证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-057

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司

  2011年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆中泰化学（集团）股份有限公司召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

  本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2011年8月29日上午10:30时。

  2、会议召开地点：新疆中泰化学（集团）股份有限公司四楼会议室。

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长王洪欣先生。

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东代表共7人，代表9名股东，代表有表决权股份数为357,577,767股，占公司股份总数的30.98%。公司部分董事、监事、高级管理人员和上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、杨建军律师列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过关于2011年公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案；

  1、本公司向新疆华泰重化工有限责任公司提供财务资助

  表决结果：同意股份357,577,767股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  2、本公司向阜康市博达焦化有限责任公司提供财务资助

  表决结果：同意股份357,223,492股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.90%；反对股份354,275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%；弃权股份0股。

  3、新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助

  表决结果：同意股份357,577,767股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  （二）审议通过关于修改《新疆中泰化学（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案；

  表决结果：同意股份357,577,767股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  （三）审议通过关于提名党金花女士为公司监事候选人的议案。

  表决结果：同意股份357,577,767股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

  四、律师出具的法律意见

  上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、杨建军律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二○一一年第三次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、大会的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的, 符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。

  五、备查文件

  1、公司2011年第三次临时股东大会决议；

  2、上海市浦栋律师事务所对公司2011年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会

  二○一一年八月三十日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-058

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司

  四届七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司四届七次董事会于2011年8月25日以书面形式发出会议通知，于2011年8月29日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事13名，实际出席董事10名，董事陈正民先生因工作原因无法参加会议，授权董事郑欣洲先生代为行使表决权，董事孙润兰女士因出差无法参加会议，授权董事郑欣洲先生代为行使表决权，董事王学斌先生因出差无法参加会议，授权董事王洪欣先生代为行使表决权。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于与乌鲁木齐环鹏有限公司电石采购日常关联交易价格调整的议案；（董事肖会明为乌鲁木齐环鹏有限公司的实际控制人乌鲁木齐市国有资产经营公司推荐的董事，董事李良甫为乌鲁木齐环鹏有限公司推荐的董事，因此关联董事李良甫、肖会明回避表决）

  详细内容见2011年8月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司日常关联交易公告》。

  上述议案需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的意见：

  （1）程序性。公司于2011年8月29日召开了四届七次董事会，审议通过了关于与乌鲁木齐环鹏有限公司电石采购日常关联交易价格调整的议案，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，该事项尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

  （2）公平性。上述关联交易价格的调整是依据双方前期签订的《电石采购战略合作框架协议》，环鹏公司将2亿元电石预付款全部冲销完毕之后签订新的电石采购协议，重新约定电石采购价格，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格协商确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表的意见：

  （1）上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，不存在损害股东利益的情况。

  （2）中泰化学拟调整与环鹏公司电石采购日常关联交易价格事项已经公司四届七次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。

  综上所述，保荐机构对中泰化学拟调整与环鹏公司电石采购日常关联交易价格事项无异议。

  二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案。

  详细内容见2011年8月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司召开2011年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会

  二○一一年八月三十日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-059

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称“环鹏公司”）签订了《电石采购战略合作框架协议》，本公司支付给环鹏公司电石预付款2亿元，双方约定环鹏公司将其电石总产量的80%供应给本公司及下属控股企业，电石供应价格出厂价按2200-2300元/吨锁定。

  环鹏公司根据生产经营情况，决定冲销上述2亿元电石预付款，为此，经双方友好协商，约定如下条款：

  1、双方于2亿元电石预付款全部冲销完毕之后签订新的电石采购协议，重新约定电石采购价格，在市场同等质量的电石价格基础上每吨下浮100元，包括2011年6月28日签订的采购价格为3030元/吨（到厂价）的电石。

  2、上述新电石采购协议自股东大会通过后开始实施。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  乌鲁木齐环鹏有限公司：成立于1994年10月29日，注册资本19,230万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路76号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。

  截止2010年12月31日，该公司资产总额265,068.32万元，负债总额137,366.17万元，净资产127,702.15万元，2010年1-12月实现营业收入56,695.84万元，净利润3,313.49万元（经新疆瑞新有限责任会计师事务所审计）。

  （二）与本公司的关联关系

  乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司股东，持有本公司6.50%的股份。

  （三）履约能力分析

  环鹏公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上与关联方的采购行为是为保证本公司正常的生产经营，上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就日常关联交易调整事项发表了独立意见：

  （1）程序性。公司于2011年8月29日召开了四届七次董事会，审议通过了关于与乌鲁木齐环鹏有限公司电石采购日常关联交易价格调整的议案，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，该事项尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

  （2）公平性。上述关联交易价格的调整是依据双方前期签订的《电石采购战略合作框架协议》，环鹏公司将2亿元电石预付款全部冲销完毕之后签订新的电石采购协议，重新约定电石采购价格，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格协商确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、保荐机构意见

  保荐机构东方证券股份有限公司认为：

  1、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，不存在损害股东利益的情况。

  2、中泰化学拟调整与环鹏公司电石采购日常关联交易价格事项已经公司四届七次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。

  综上所述，保荐机构对中泰化学拟调整与环鹏公司电石采购日常关联交易价格事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司四届七次董事会决议。

  2、公司独立董事意见。

  3、公司保荐机构意见。

  特此公告。

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会

  二○一一年八月三十日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-060

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司召开

  2011年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届七次董事会、四届七次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开2011年第四次临时股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

  一、会议召开基本情况

  （一） 会议召集人：董事会

  （二）会议时间：2011年9月14日上午10:00时

  （三）会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室

  （四）召开方式：现场表决方式

  二、提交股东大会审议事项如下

  1、关于与乌鲁木齐环鹏有限公司电石采购日常关联交易价格调整的议案。

  三、会议股权登记日及出席会议对象

  （一）本次会议股权登记日：2011年9月9日

  （二）出席会议对象：

  1、截至2011年9月9日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘任的见证律师。

  四、会议登记日及登记方法

  （一）本次股东大会的会议登记时间： 2011年9月13日上午9:30至下午7:00之间。

  （二）登记地点：本公司证券部。

  （三）登记方法：

  1、法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

  2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

  3、股东可以现场登记，异地股东可用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  五、联系人及联系方式

  联系人：范雪峰

  联系电话：0991－8751690

  传真：0991－8751690、8772646

  地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号新疆中泰化学（集团）股份有限公司证券部（邮编：830009）

  六、其他事项

  会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。

  特此公告。

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会

  二○一一年八月三十日

  附：

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学（集团）股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

  1、关于与乌鲁木齐环鹏有限公司电石采购日常关联交易价格调整的议案。

  投：□赞成票 □反对票 □弃权票

  委托人姓名：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-061

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司

  四届七次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司四届七次监事会于2010年8月29日在公司四楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事王文龙先生因工作原因无法参会，授权监事肖军先生行使表决。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的议案形成以下决议：

  一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于选举党金花女士为公司第四届监事会主席的议案；

  会议同意选举党金花女士为新疆中泰化学（集团）股份有限公司第四届监事会主席。任期自即日起至本届监事会任期结束止。

  二、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于与乌鲁木齐环鹏有限公司电石采购日常关联交易价格调整的议案。（监事谭顺龙为乌鲁木齐环鹏有限公司推荐的监事，回避表决）

  特此公告。

  新疆中泰化学（集团）股份有限公司监事会

  二○一一年八月三十日