证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2011-039

  山东大成农药股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次会议无修改提案的情况

● 本次会议无新增提案提交表决

● 本次会议议案全部获得通过

● 2011年8月12日，公司董事会在《上海证券报》公告了召开本次股东大会的通知。2011年8月26日，公司董事会在《上海证券报》刊登了召开本次股东大会的提示性公告。

一、会议的召开和出席情况

本公司于2011年8月29日在公司三楼会议室召开了2011年第二次临时股东大会，参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及代理人共计641人，代表股份112607275股，占公司有表决权总股份的52.69 %，

1、现场会议出席情况

出席本次临时股东大会现场会议的股东及代理人共21名，代表股份66380857股，占公司有表决权总股份的31.06 %。

2、网络投票情况

参加本次临时股东大会网络投票的股东共620人，代表股份 46226418股，占公司有表决权总股份的21.63 %。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3、董事长王继文先生主持了本次会议，出席会议的有公司董事、监事，其中独立董事孙叔宝、王小明因事未参加本次会议，高级管理人员列席了会议。

二、议案审议表决情况

本次临时股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，经全体参加表决的股东及代理人审议，通过了以下决议：

1、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46449518	140874	750166	98.12

2、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

2.01 整体方案

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46885568	138374	316616	99.04

2.02重大资产置换及发行股份购买资产方案

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46885568	167874	287116	99.04

2.03 注入资产的定价

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46885568	139374	315616	99.04

2.04 置出资产的定价

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46877468	322090	141000	99.02

2.05发行股票的种类和面值

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46915068	138374	287116	99.10

2.06发行方式

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46915068	138374	287116	99.10

2.07 发股对象及认购方式

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46915068	138374	287116	99.10

2.08 发行价格及定价依据

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46898768	178490	263300	99.07

2.09发行数量

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46912068	141374	287116	99.09

2.10 锁定期安排

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46885568	138374	316616	99.04

2.11 期间损益安排

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数		同意股数		反对股数		弃权股数		同意比例
非关联股东		47340558		46885568		167874		287116		99.04

2.12本次发行前滚存未分配利润的归属

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46915068	138374	287116	99.10

2.13 上市地点

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46915068	138374	287116	99.10

2.14 本次发行股票决议的有效期

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46915068	138374	287116	99.10

2.15 本次重大资产重组构成关联交易

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数		同意股数		反对股数		弃权股数		同意比例
非关联股东		47340558		46915068		138374		287116		99.10

3、审议并通过了《<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46856968	134374	349216	98.98

4、审议并通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46857668	134374	348516	98.98

5、审议并通过了《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议>及<关于盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46872768	134374	333416	99.01

6、审议并通过了《关于批准齐银山及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联股东中国化工农化总公司回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	47340558	46850768	134374	355416	98.97

7、审议并通过了《关于授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
112607275	112119385	134374	353516	99.57

8、审议并通过了《关于对外提供担保的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联股东许伟回避表决。

	投票总股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
非关联股东	112595543	111698253	547874	349416	99.20

本次临时股东大会，公司聘请北京市中银律师事务所吴广红、刘广斌律师见证并出具法律意见书，认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

三、备查文件

1、山东大成农药股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议记录及会议决议；

2、北京市中银律师事务所关于山东大成农药股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书。

山东大成农药股份有限公司

2011年8月29日