二○一一年八月
公司声明
上海柴油机股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次非公开发行股票事项已经公司董事会2011年度第二次临时会议和2011年度第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司决定调整本次发行的定价基准日、发行价格和发行数量以更好地完成本次发行。上述非公开发行股票调整事项已经公司董事会2011年度第四次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议同意并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、经调整的本次非公开发行方案需报上海市国有资产监督管理委员会审核批准。
三、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司在内的不超过十名的特定投资者，除上海汽车集团股份有限公司外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，经调整的发行数量不超过7,500万股，具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。以公司的总股本480,309,280股为测算依据，在公司董事会2011年度第四次临时会议的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。
五、经调整的本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.46元/股。经调整的本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2011年度第四次临时会议的董事会决议公告日，即2011年8月30日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
六、上海汽车集团股份有限公司承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份” 或“公司”）主要从事柴油机及其零部件和柴油发电机组的研发设计、制造和销售业务，是国内工程机械、中重型商用车、中小型船舶和发电机组的主要动力供应商，是目前国内开发制造中等功率高速柴油机的骨干企业。
上柴股份的产品主要包括D系列、C系列和G系列三大系列450余个品种的柴油发动机，同时还开发生产如增压器等柴油机的关键部件产品。在工程机械业务领域，依靠优秀的技术研发实力和良好的市场销售体系，公司始终保持其主要动力供应商地位，2008年-2010年，上柴股份分别销售柴油机66,013台、67,672台和100,578台，取得主营业务收入分别为354,375.19万元、337,754.92万元和470,068.09万元；截至2010年12月31日，上柴股份总资产404,686.55万元、总负债199,474.66万元、归属于母公司股东权益合计202,911.57万元。
汽车产业是我国国民经济重要的支柱产业。根据工业和信息化部的统计数据，2002年至2007年，中国汽车销量年均增长25%，2008年受金融危机影响，汽车销量增长率一度下降到6.6%，2009年增长速度又回升到40%左右，2010年全国汽车产销1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%,产销再创新高，刷新全球历史记录；截至目前中国千人汽车保有量为48辆，而世界平均水平为140辆，发达国家是600辆。中国汽车产业还有很大的发展空间。
2009年3月，国务院发布的《汽车产业调整和振兴规划》明确提出了发动机等关键零部件技术实现自主化的规划目标，并指出产业调整和振兴的主要任务之一是支持企业自主创新，包括重点支持排量3升以下、升功率达到45千瓦以上柴油机的研制和大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统等关键技术研发。该政策的推行为汽车产业的发展奠定了坚实的基础，也将有效推动和加速发展我国新一代发动机的产业化进程。
上柴股份多年来一直将其发展定位于工程机械类柴油机的主要动力供应商，车用柴油机的开发处于相对滞后的状态；公司现有的D系列、C系列和G系列发动机产品主要为工程机械用柴油发动机，在功率段上存在着一定的重叠；上述因素都影响到了公司的长期可持续发展，因此，进一步完善产品结构、优化产品布局是上柴股份未来发展的必然选择。2008年12月26日，公司原控股股东上海电气集团股份有限公司将其持有的上柴股份241,709,280股股份（占上柴股份总股本的50.32%）转让给上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）。在上海汽车控股后，公司定位实现了由工程机械类柴油机的主要动力供应商向工程机械类柴油机和车用柴油机同步发展的战略目标的转变。
本次非公开发行股份募集资金将投资建设重型车用柴油机项目、中轻型柴油机项目和开发制造轻型柴油机项目。该等项目的建设将进一步优化公司产品布局，完善公司产品结构，提高公司车用和工程机械用柴油机的生产能力，提升公司技术水平，增强公司柴油机的市场竞争能力，从而实现公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、满足公司主营业务发展的需要，提高公司竞争力
公司将通过本次非公开发行股票筹集到未来发展所必需的资金，募集资金的使用将有利于投资项目的尽快实施，通过合作开发或引进国际先进的柴油机制造技术，进一步提升公司技术水平，有助于公司车用柴油发动机动力基地战略目标的实现，提高公司核心竞争能力。公司将以本次非公开发行股票为契机，继续做大做强公司主营业务，实现公司资产规模和经济效益的同步增长。
2、提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化
近年来，我国汽车和工程机械等下游行业的快速发展带动了柴油发动机行业的快速发展，使得柴油发动机的市场需求量快速增加。从长期发展的趋势看，随着我国城市化进程的进一步加快，公路运输网特别是高速公路网的大规模增加，国家对中西部经济发展政策的实施以及大量制造业企业向中西部低成本地区转移等诸多因素的影响，车用柴油发动机及工程机械用柴油发动机的市场需求仍将保持稳定增长的趋势。本次非公开发行所募集资金用于开发的项目将大幅度提高公司车用和工程机械用柴油发动机的产能，并相应提升公司工程机械用柴油发动机的技术水平，优化公司产品布局，完善公司产品结构，以满足国内市场日益增大的需求，提高公司的盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海汽车在内的不超过十名的特定投资者。截至2010年12月31日，上海汽车持有本公司股份241,709,280股，占公司总股本的50.32%，为本公司控股股东。
除上海汽车外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐机构）在取得本次非公开发行股票的核准批文后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。
三、发行股份的价格、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格及定价原则
经调整的本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.46元/股。经调整的本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2011年度第四次临时会议的董事会决议公告日，即2011年8月30日。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。
若在公司董事会2011年度第四次临时会议的董事会决议公告日至发行日期间，因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司控股股东上海汽车承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过7,500万股。具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。
公司控股股东上海汽车承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不少于人民币1亿元、不少于本次发行股份总数10%的股份。具体的认购股数根据认购价格并以不少于其拟认购的金额为限予以确定。
以公司的总股本480,309,280股为测算依据，在公司董事会2011年度第四次临时会议的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。
（四）限售期
上海汽车通过本次发行所认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，将全部用于下述项目的建设：
单位：万元
■
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东上海汽车已与公司签订了附条件生效的认股协议，承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不少于人民币1亿元、不少于本次发行股份总数10%的股份。本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经股东大会审议时，上海汽车将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为上海汽车，直接持有公司股份241,709,280股，占公司总股本的50.32%，处于绝对控股地位；除控股股东外，公司目前无持股超过5%以上的股东。按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司股权结构不会发生重大变化。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票事项已经公司董事会2011年度第二次临时会议和2011年度第一次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司决定调整本次发行的定价基准日、发行价格和发行数量以更好地完成本次发行。上述非公开发行股票调整事项已经公司董事会2011年度第四次临时会议审议通过，尚需报上海市国有资产监督管理委员会批准及公司股东大会审议批准。
公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，需报中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 拟认购本次非公开发行股份之股东基本情况
及附条件生效股份认购合同摘要
公司控股股东上海汽车将参与认购公司本次非公开发行的股份，已与公司签订了经修订的附条件生效的股份认购合同。上海汽车的基本情况及股份认购合同内容摘要如下：
一、上海汽车基本情况
（一）上海汽车概况
公司名称：上海汽车集团股份有限公司
注册地址：中国上海浦东张江高科技园区松涛路563 号A 幢5 层509 室
注册资本：9,242,421,691元
法定代表人：胡茂元
成立日期：1997年11月24日
经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售等。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图
■
（三）上海汽车主营业务及最近三年的经营情况
上海汽车的主营业务为汽车整车(包括乘用车、商用车)、与整车开发紧密相关的零部件(包括动力传动、底盘、电子电器等)的研发、生产、销售，以及与汽车业务密切相关的汽车金融。
上海汽车是目前国内领先的乘用车制造商、最大的微型车制造商和销量最大的汽车制造商，2009年度、2010年度整车销量分别达到272.5万辆和358.29万辆，连续位居全国汽车大集团之首。
（四）上海汽车最近一年简要会计报表
1、2010年12月31日简要资产负债表
单位：万元
■
2、2010年度简要利润表
单位：万元
■
3、2010年度简要现金流量表
单位：万元
■
注：以上数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计，审计报告编号为德师报（审）字（11）第P0432号。
（五）上海汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
上海汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行前，控股股东上海汽车、实际控制人上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）及其下属控股企业与本公司业务不存在同业竞争。
上海汽车参股的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）也从事柴油发动机的生产与销售业务。上海汽车与上汽动力之间的股权关系如下图：
■
上汽动力成立于2007年6月14日，主要从事柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，其柴油发动机产品主要包括NEF4型、NEF6型、F1C型和CURSOR9型。上汽动力所生产的产品主要为高端车用柴油发动机，少量用于工程机械、船舶和发电机组，与本公司生产的柴油发动机产品在目标市场定位方面存在细分市场差异，2010年上汽动力共销售发动机2708台，双方间构成潜在同业竞争，截至目前上述竞争情形未对公司的生产经营构成影响。
2008年12月26日，上海汽车在对本公司进行收购时，就上述潜在同业竞争问题特别承诺：“上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系，上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益；除上汽动力外，本次交易后上海汽车及下属控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。”
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其下属控股企业与本公司业务不会产生新的同业竞争。
2、关联交易情况
公司已经对现有的关联方、关联关系和关联交易作了充分披露，关联交易均出于公司正常经营需要，交易价格公允，没有背离可比较的市场价格；公司与关联方发生的关联交易已经按照现行法律法规和公司章程等的规定履行了必要的内部决策程序。公司发生的关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
本次发行完成后，随着募集资金投资项目建设完成，公司将初步实现车用柴油发动机动力基地建设的目标。公司将严格遵守资产、业务、人员、机构和财务方面独立性的要求，面向市场独立经营；对于与上海汽车及其下属企业之间必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，保证公司及公司中小股东的利益不受侵害。
（七）本次发行预案披露前24个月内上海汽车及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
1、2009年，公司与上海汽车及其控股股东和实际控制人上汽集团共同签订了《零部件及维修配件供应框架协议》，约定各方及其下属企业间发生向协议对方提供零部件及其配件的，应依法订立书面合同，规范运作；定价标准为依次参照政府定价或指导价格、市场价格和成本加成等原则确定；协议期限为公司股东大会决议通过后三年。
2、2009年，公司与上海汽车、上汽集团共同签订了《生产服务框架协议》，约定各方及其下属企业间发生向协议对方提供本框架协议下的生产服务的，应依法订立书面合同，规范运作；定价标准为依次参照政府定价或指导价格、市场价格和成本加成等原则确定；协议期限为公司股东大会决议通过后三年。
本公司已按相关法律法规及公司章程的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月内，公司与上海汽车及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
发行人：上海柴油机股份有限公司
认购人：上海汽车集团股份有限公司
合同签订时间：2011年8月29日
（二）认购方式、支付方式及限售期
认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的股份
支付方式：上海汽车在发行人本次非公开发行股份发行询价结束后，根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
认购价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2011年度第四次临时会议的董事会决议公告日。以公司的总股本480,309,280股为测算依据，在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不少于人民币1亿元、不少于本次发行股份总数10%的股份。具体的认购股数根据认购价格并以不少于其拟认购的金额为限予以确定。
限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）合同的生效条件及生效日期
本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、上海汽车就其本次认购已做出有效批准；
2、本次发行获得上柴股份董事会、股东大会批准；
3、本次发行已经获得上海市国资委的批准；
4、本次发行已经获得中国证监会的核准。上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、上柴股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（五）违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金投资项目发展前景
1、募集资金投资项目符合国家产业政策规定
2005年5月30日，国家环境保护总局与国家质量监督检验检疫总局联合发布了《车用压燃气、气体燃料点燃式发动机与汽车排放污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》（GB17691-2005），其中第11项“标准实施日期”明确规定了新标准下型式核准的具体执行日期。
■
根据第11项“标准实施日期”的规定，自型式核准执行日期之后一年起，凡不满足该标准相应阶段要求的新车不得销售、注册登记，不满足该标准相应阶段要求的新发动机不得销售和投入使用。
2007年2月28日，国家发展与改革委员会与国家科学技术部联合发布的《中国节能技术政策大纲（2006）》指出：鼓励发展节能型轿车；加快轻型汽车的柴油化进程，发展使用柴油的汽车、专用车、厢式车和重型汽车，提高柴油车在运营中的比重；提高专用车、厢式车和重型汽车列车在载货车中的比重。重点发展适合高速公路、干线公路的大吨位多轴重型汽车列车，短途集散用小型货运汽车和适合农村道路的客车。
2009年11月25召开的国务院常务会议决定，到2020年我国单位GDP（国内生产总值）二氧化碳排放将比2005年下降40%-45%，并将其作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。
公司本次募集资金投资项目所选用技术分别采用自主开发与国际知名内燃机研发机构合作研发相结合以及国外引进的方式取得，完全符合国Ⅳ排放标准的要求，并具备进一步升级后达到国Ⅴ排放标准的能力，募集资金投资项目符合国家相关产业政策的要求，尤其是随着节能减排目标的推出，柴油发动机在节约能源，降低排放方面的巨大优势将更为突出，项目市场前景良好。
2、募集资金投资项目产品符合行业发展趋势
近年来，我国城市化进程逐步加快，固定资产投资稳步增加，公路总里程特别是高速公路总里程快速增长，未来随着国家中西部经济发展政策的逐步实施、以及大量制造业企业向中西部低成本地区转移，中西部地区城镇固定资产投资将大幅度增加，上述多种因素决定了我国公路货运量将以前所未有的速度发展，为相应的汽车运输和工程机械行业带来发展的契机。
《财政部、国家税务总局关于提高成品油消费税税率的通知》（财税（2008）167号）规定，自2009年1月1日起，将无铅汽油的消费税单位税额由每升0.2元提高到每升1.0元；将含铅汽油的消费税单位税额由每升0.28元提高到每升1.4元；将柴油的消费税单位税额由每升0.1元提高到每升0.8元。
成品油税费改革后，柴油发动机因其经济性和环保性而逐步为市场所认可。和汽油发动机相比，柴油发动机温室效应气体的排放总量要少45%，可节省燃油约30%，能够产生更大的动力和灵活性。
目前柴油车在欧洲市场所占比率为40%-50%，法国等国家为70%左右，而我国柴油车在汽车保有量中的比重则远远低于欧洲市场。可以预见，随着我国柴油发动机技术的进步，未来将有更多的汽车采用柴油发动机。
3、募集资金投资项目产品未来市场需求旺盛
（1）汽车市场平稳、良好、正常增长，募集资金投资项目市场前景广阔
在经历了2008年-2009年相对的发展低谷后，2010年上半年汽车市场以超过20%以上的速度增长，进入2010年第三季度，汽车产销整体步入平稳、良好、正常的增长状态，行业经济运行保持着良好的发展态势。
公司本次募集资金投资项目产品绝大部分适配于目前市场销售良好的汽车种类，其中重型车用柴油机项目产品主要适配于重型载重汽车，中轻型柴油机项目在车用市场部分适配于中型商用车，轻型柴油机项目产品主要适配于轻型商用车。
近几年国内汽车市场相关汽车种类销售变动情况如下：
■
数据来源：中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会统计，2005年-2010年我国重型载重汽车销售数量平均年增长幅度为66.30%，中型商用车销售数量平均年增长幅度为8.43% ，轻型商用车销售数量平均年增长幅度为23.41%。
（2）挖掘机市场快速发展，未来进口替代市场巨大，国内内燃机行业面临难得发展机遇
公司本次募集资金投资项目中中轻型柴油机项目还将部分适配于国内挖掘机市场，近年来，我国国内挖掘机用柴油发动机主要为外资品牌所占据，但随着国内内燃机企业技术逐步达到国际先进水平，在产品品质、网络、市场维护的能力等方面也将大幅提高，低成本的优势使得国内企业产品逐步替代外资品牌产品，尤其是随着国内挖掘机市场的快速发展，挖掘机用柴油发动机产品的进口替代也呈现出稳步增长的趋势。
近十年国内挖掘机市场销售变动情况如下：
■
数据来源：中国工程机械工业协会
2005年度-2010年度国内挖掘机市场进口替代变动趋势：
■
数据来源：根据中国工程机械工业协会数据整理
（二）募集资金投资项目建设的必要性
1、是实现公司规划发展的需要
上柴股份是目前国内开发制造中等功率高速柴油机的骨干企业，但由于公司长期专注于工程机械类柴油发动机的发展，在车用市场未能取得预期的进步，缺乏能满足车用市场发展的新产品。
在上海汽车控股后，公司根据市场发展的情况，提出了“快速发展车用产品”的产品发展思路，对公司的战略目标进行了重新定位，提出了工程机械用和车用柴油发动机同步发展的战略目标。
本项目实施后，公司将进一步增强为轻型商用车、中轻型商用车和重型商用车配套的能力，初步实现公司车用动力基地建设的目标。此外，本项目的实施有助于公司产品能够进入13-30吨挖掘机市场，逐步实现国外同类产品的进口替代，进一步优化公司在工程机械用柴油发动机市场的产品布局，借助公司目前完善的销售体系，增强公司在内燃机行业的市场地位，为公司的持续发展起到良好的支柱作用。
2、是优化公司产品布局，完善公司产品结构的需要
截止到目前，公司产品多集中在工程机械领域，适配车用市场的产品品种较少，在我国汽车产业快速发展的趋势下，产品布局不合理制约了公司快速发展的步伐。最近三年公司柴油发动机销售情况如下表：
单位：台 比例：%
■
在产品结构方面，公司目前柴油机产品主要为中等功率柴油发动机，D系列、C系列和G系列功率段主要集中在104KW-216 KW，市场适销主要产品功率段重叠较多，在车用柴油发动机产品上，公司仅有9DF一个平台的产品能够满足未来国Ⅳ排放标准的要求。
借助本次募集资金投资项目，公司可以提前布局2-3L、4-7L和11～12L排量车用柴油机，前瞻性的切入未来5～10年的主流功率段，通过技术合作和技术引进，有利于公司尽快形成产品的技术优势和生产优势，最终实现公司规划发展的战略目标。
本项目实施后，公司的柴油发动机产品将完成在车用柴油发动机领域的布局，初步完成公司车用动力基地建设的目标，并进一步完善公司的产品结构，以更为丰富和具有竞争力的产品参与市场竞争，抵御市场风险的能力得到了大幅提升，为公司的长期可持续发展奠定了良好基础。
3、是提高公司技术水平的需要
公司是目前国内开发制造中等功率高速柴油机的骨干企业，在工程机械类柴油发动机产品研发方面具有雄厚的技术实力。公司拥有首批国家级企业技术中心，具备先进的研发手段和能力、完善的试验试制能力，拥有发明专利8项、实用新型专利48项、外观设计专利6项；2000年至今，公司技术中心承担国家项目6项、地方项目14项。
根据GB17691-2005新标准的规定，我国国Ⅳ排放标准和国Ⅴ排放标准分别在2011年1月1日和2013年1月1日开始实施，新的排放标准对公司现有车用柴油发动机产品提出了挑战，公司急需加强技术研发投入和技术引进力度，以不断推出适合市场需求的新产品，应对排放标准不断升级的要求。
公司本次募集资金投资项目将通过合作研发和技术引进的方式分别推出轻型、中轻型和重型车用柴油发动机产品和13-30吨挖掘机用中轻型柴油发动机产品，新产品技术水平国际先进，完全能够满足国Ⅳ排放标准的要求，并具备进一步升级到国Ⅴ排放标准的能力，将为公司未来车用柴油发动机产品技术水平的提升奠定良好的基础。
公司本次募集资金投资项目还将进一步提升公司工程机械类柴油发动机产品的研发能力，车用产品技术水平的提升将和公司工程机械用产品形成良好的技术互补，为公司工程机械用柴油发动机产品技术改进提供解决方案，并从整体上提升公司技术中心研发能力，持续推动公司产品技术进步。
三、募集资金投资项目基本情况
（一）重型车用柴油机项目
1、项目投资概算
本项目总投资为45,240.00万元，全部为建设投资。本次募集资金拟投入金额38,613.00万元。本项目资金的缺口部分由公司自筹解决。
2、项目建设内容
（1）厂址选择
本项目建设地点位于上海市杨浦区军工路2636号的上海柴油机股份有限公司现有厂区内，厂区占地面积600,700平方米，建筑面积307,746平方米。本项目将利用公司南厂区的柴油机制造三分公司联合厂房布置加工、装配、试车的工艺设备及装箱场地。
（2）建设规模
项目达产后，预计年产3万台重型车用柴油发动机。
3、项目产品市场定位
本项目产品主要适配于重型载重汽车市场。
4、经济效益分析
本项目预计达产年可实现销售收入141,675万元，净利润6,185万元，内部收益率（税后）为15.59%，投资回收期（税后）为8.0年（静态）。
（二）中轻型柴油机项目
1、项目投资概算
本项目总投资为43,946.00万元，全部为建设投资。本次募集资金拟投入金额37,509.00万元。本项目资金的缺口部分由公司自筹解决。(下转B99版)
| 项 目 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 重型车用柴油机项目 | 45,240.00 | 38,613.00 |
| 中轻型柴油机项目 | 43, 946.00 | 37,509.00 |
| 开发制造轻型柴油机项目 | 27,976.00 | 23,878.00 |
| 合 计 | 117,162.00 | 100,000.00 |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 22,884,235.90 |
| 其中：流动资产 | 14,554,180.04 |
| 负债总额 | 14,709,383.71 |
| 其中：流动负债 | 13,226,509.98 |
| 所有者权益 | 8,174,852.18 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 31,337,628.76 |
| 营业利润 | 2,700,565.10 |
| 利润总额 | 2,668,439.08 |
| 净利润 | 2,283,277.37 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,497,413.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -693,044.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 747,516.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,547,697.28 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,138,469.23 |
| 项 目 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 重型车用柴油机项目 | 45,240.00 | 38,613.00 |
| 中轻型柴油机项目 | 43,946.00 | 37,509.00 |
| 开发制造轻型柴油机项目 | 27,976.00 | 23,878.00 |
| 合 计 | 117,162.00 | 100,000.00 |
| 第Ⅲ阶段 | 第Ⅳ阶段 | 第Ⅴ阶段 |
| 2007年1月1日 | 2010年1月1日 | 2012年1月1日 |
| 配套市场 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 销量 | 比例 | 销量 | 比例 | 销量 | 比例 | |
| 工程机械 | 63,698 | 63.33 | 41,420 | 61.21 | 37,736 | 57.16 |
| 车用 | 13,080 | 13.00 | 10,731 | 15.86 | 11,549 | 17.50 |
| 船机电站 | 21,369 | 21.25 | 14,321 | 21.16 | 14,545 | 22.03 |
| 出口 | 2,385 | 2.37 | 1,117 | 1.65 | 2,100 | 3.18 |
| 其他 | 46 | 0.05 | 83 | 0.12 | 83 | 0.13 |
| 合计 | 100,578 | 100.00 | 67,672 | 100.00 | 66,013 | 100.00 |