股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－019

上海柴油机股份有限公司董事会

2011年度第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司董事会2011年度第四次临时会议于2011年8月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应出席会议董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及有关方面负责人列席了会议。

会议经逐项审议，通过如下议案：

一、关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事肖国普先生、谷峰先生、程惊雷先生、顾庆先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事对本议案逐项进行表决。

1、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司董事会2011年度第四次临时会议的董事会决议公告日，即2011年8月30日。本次非公开发行股票的发行价格调整为将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.46元/股。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、发行数量

本次发行股份的数量不超过7,500万股，在该发行范围内，具体发行数量由董事会与主承销商根据市场情况协商确定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

二、关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案

《上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》（修订稿）主要内容刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。因本议案表决事项涉及公司控股股东上海汽车认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事肖国普先生、谷峰先生、程惊雷先生、顾庆先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案

因本议案表决事项涉及公司控股股东上海汽车认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事肖国普先生、谷峰先生、程惊雷先生、顾庆先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案

本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海柴油机股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》。因本议案表决事项涉及公司控股股东上海汽车认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事肖国普先生、谷峰先生、程惊雷先生、顾庆先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

五、关于召开公司2011年度第二次临时股东大会的议案

根据公司非公开发行股票的需要，公司决定于2011年9月15日召开公司2011年度第二次临时股东大会，审议上述议案一至议案四。详细内容请参见《上海证券报》、《香港文汇报》、上海证券交易所网站同日公告的《上海柴油机股份有限公司关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2011年8月29日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－020

上海柴油机股份有限公司监事会

2011年度第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会2011年度第三次临时会议于2011年8月29日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、《关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案》

监事会认为：根据当前A股市场情况，对公司非公开发行A股股票方案进行调整，符合法律法规等有关规定，有利于本次非公开发行工作。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

二、《关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

三、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

四、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

监事会认为：本次关联交易事项符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

上述四项议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2011年8月29日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－021

上海柴油机股份有限公司

关于控股股东认购公司非公开发行

A股股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”或“公司”）经2011年2月28日召开的公司董事会2011年度第二次临时会议和2011年4月15日召开的2011年度第一次临时股东大会审议同意拟向包括上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过7,000万股A股股票，其中上海汽车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司本次发行项下发行股份总数10%的股份。2011年2月28日，上海汽车与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

鉴于近期国内A股市场的实际情况，公司决定调整本次发行的定价基准日、发行价格和发行数量以更好地完成本次发行。上海汽车愿意接受调整后的发行方案。根据调整后的发行方案，公司拟向包括控股股东上海汽车在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过7,500万股A股股票（以下简称“本次发行”），其中上海汽车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司本次发行项下发行股份总数10%的股份。2011 年8月29日，双方签署修订后《附条件生效的股份认购合同》。

由于上海汽车为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

●关联董事回避事宜

公司于2011年8月29日召开了公司董事会2011年度第四次临时会议，审议并通过了《关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案》、《关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事肖国普、谷峰、程惊雷和顾庆均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事审议一致通过了上述议案。

●交易目的及对公司影响

本次交易有利于促进公司主营业务的发展，提升公司盈利能力；有利于改善公司资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；有利于优化公司产品布局、完善公司产品结构，提升公司柴油发动机技术水平，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。

一、关联交易概述

（一）公司拟向包括上海汽车在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过7,500万股A股股票，其中上海汽车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司本次发行项下发行股份总数10%的股份。2011年8月29日，上海汽车与公司签署了《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同（修订稿）》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于上海汽车为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

（二）公司董事会2011年度第四次临时会议审议并通过了《关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案》、《关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事肖国普、谷峰、程惊雷和顾庆均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事审议一致通过了上述议案。

上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

公司名称：上海汽车集团股份有限公司

注册地址：上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层509室

注册资本：9,242,421,691元

法定代表人：胡茂元

成立日期：1997年11月24日

经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售等。

截至本公告发布之日，上海汽车持有公司241,709,280股股份，占公司总股本的50.32%，为公司控股股东。

三、关联交易标的

上海汽车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司本次发行股份总数10%的股份，并承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格进行认购，具体的认购股数根据认购价格并以不少于其拟认购的金额为限予以确定。

四、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体及签订时间

发行人：上海柴油机股份有限公司

认购人：上海汽车集团股份有限公司

合同签订时间：2011年8月29日

（二）认购方式、支付方式及限售期

认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的股份

支付方式：上海汽车在发行人本次非公开发行股份发行询价结束后，根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司董事会2011年度第四次临时会议的董事会决议公告日，即2011年8月30日。本次非公开发行股票的发行价格调整为将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.46元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不少于1亿元，且不少于公司本次发行股份总数10%的股份。具体的认购股数根据认购价格并以不少于其拟认购的金额为限予以确定。

限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，前款限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

（三）合同的生效条件及生效日期

本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

1、上海汽车就其本次认购已做出有效批准；

2、本次发行获得上柴股份董事会、股东大会批准；

3、本次发行已经获得上海市国资委的批准；

4、本次发行已经获得中国证监会的核准。上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同的终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

1、上柴股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

2、上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（五）违约责任条款

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.46元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2011年8月30日。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

若在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

公司控股股东上海汽车承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次发行A股股票募集资金将主要用于投资建设“重型车用柴油机项目”、“中轻型柴油机项目”和“开发制造轻型柴油机项目”。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司经营发展的需要，项目的建成有助于进一步优化公司产品布局、完善产品结构、提升公司技术水平和盈利能力，项目实施后，有助于进一步增加公司在车用柴油发动机市场的份额，提升公司核心竞争能力、提高公司在行业内的竞争地位。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况

公司目前的主营业务主要为工程机械、中重型商用车、中小型船舶以及发电机组用柴油发动机的设计、生产与销售，本次募集资金将用于扩大主营业务，增加公司在车用柴油发动机等领域的投入，本次发行后公司主营业务不会发生变化。

本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行相应调整外，无其他调整计划。

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海汽车在内的不超过十名的特定投资者，本次发行前公司股本结构相对集中，发行后，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化。

本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

本次发行后，随着募集资金的投入与项目的实施，公司车用柴油发动机领域的销售收入将大幅度提高，工程机械业务领域的销售收入也将会有一定幅度的增加。

2、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有显著下降，有效降低了公司的财务风险，公司偿债能力进一步提高。

由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的大幅下降。但随着公司募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。项目建成达产后，公司在车用柴油发动机市场的份额将大幅度提升，盈利能力将得到大幅提高。

本次发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高，而在募集资金陆续投入使用后，投资过程中现金流出量则会相应增加。随着募集资金投资项目建成达产，公司业务规模将快速扩大，经营活动现金流入量也将大幅度增加。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

公司和上海汽车参股公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司构成潜在的同业竞争，截至目前上述竞争情形未对公司的生产经营构成影响。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不产生新的同业竞争。

本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、实际控制人及其关联人,因此在业务关系、管理关系方面不会发生变化。

由于公司控股股东上海汽车是我国重要的汽车生产商之一，本次募集资金投资项目实施后，可能会在一定程度上增加公司与上海汽车及其关联人的关联交易。

4、本次发行对关联方占用及违规担保的影响

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的经营活动往来，本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

5、本次发行对公司负债结构的影响

截至2010年12月31日，公司合并报表资产负债率为49.29%。本次发行后，公司的净资产大幅增加，资产负债率下降，公司债权融资的能力得到大幅提升。

七、董事会表决及独立董事意见

公司于2011年8月29日召开了公司董事会2011年度第四次临时会议，审议并通过了《关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案》、《关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。

在上述议案进行表决时，关联董事肖国普、谷峰、程惊雷和顾庆对上述议案未行使表决权，上述关联董事也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：上述关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；交易定价公平、公允；交易程序符合法律、法规等规范性文件的规定；该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司董事会2011年度第四次临时会议决议；

（二）公司与上海汽车签署的《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同（修订稿）》；

（三）独立董事独立意见。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司

董事会

2011年8月29日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2011－022

上海柴油机股份有限公司关于召开

2011年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司董事会2011年度第四次临时会议决议，公司决定于2011年9月15日召开2011年度第二次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011年9月15日下午2:00。

网络投票时间为：2011年9月15日上午9:30-11:30，下午1:00

-3:00。

2、现场会议召开地点：上海柴油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作程序详见后。

5、会议出席对象

1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

2）在2011年9月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股股东和2011年9月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东（B 股的最后交易日为2011年9月6日）。上述全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

6．出席会议登记办法：

1） 登记时间: 2011年9月13日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00 时，逾期不予受理。

2）登记方式：凡出席大会的股东，应持股东帐户、持股人身份证（或单位介绍信），委托代理人出席大会的还应随带授权委托书（见附件一）及代理人身份证，办理股权登记手续。异地的股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

3）登记地点：上海市军工路2636 号办公大楼

7．公司联系部门：董事会秘书室。

通讯地址：上海市军工路2636 号 邮编：200438

电话：021-60652207 传真：021-65749845

二、会议审议事项

1、关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案（逐项审议）

2、关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案

3、关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案

4、关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案

三、参加公司2011年度第二次临时股东大会网络投票的操作程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年9月15日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照上海证券交易所新股业务操作。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：A 股：738841，B 股：938920；证券简称：上柴投票

3、股东投票的具体流程

（1） 网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

股票种类	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股	738841	上柴投票	买入	对应申报价格
B股	938920	上柴投票	买入	对应申报价格

（2） 在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号对应的申报价格，具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案4所有议案统一表决	99.00元
1	关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案（逐项审议）	1.00元
1.1	定价基准日、发行价格	1.01元
1.2	发行数量	1.02元
2	关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案	2.00元
3	关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案	3.00元
4	关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案	4.00元

（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4） 确认投票委托完成。

4、投票举例

（1） 股权登记日持有“上柴股份”的投资者，对公司2011年年度第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738841	上柴投票	买入	99.00	1股	同意
738841	上柴投票	买入	99.00	2股	反对
738841	上柴投票	买入	99.00	3股	弃权

（2） 股权登记日持有“上柴B股”的投资者，对公司2011年年度第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
938920	上柴投票	买入	99.00	1股	同意
938920	上柴投票	买入	99.00	2股	反对
938920	上柴投票	买入	99.00	3股	弃权

（3）股权登记日持有“上柴股份”的投资者，对公司2011年度第二次临时股东大会第一个议案《关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738841	上柴投票	买入	1.00元	1股	同意
738841	上柴投票	买入	1.00元	2股	反对
738841	上柴投票	买入	1.00元	3股	弃权

（4）股权登记日持有 “上柴B股”的投资者，对公司2011年度第二次临时股东大会第一个议案《关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
938920	上柴投票	买入	1.00元	1股	同意
938920	上柴投票	买入	1.00元	2股	反对
938920	上柴投票	买入	1.00元	3股	弃权

其他议案投票的申报流程类推。本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案1.2。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。

5、投票注意事项：

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（5）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

四、注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

1、《上海柴油机股份有限公司董事会2011年度第四次临时会议决议》；

2、《上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（修订稿）》；

3、《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司2011年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同（修订稿）》

附件一：授权委托书

特此公告。

上海柴油机股份有限公司

董事会

2011年8月29日

附件一：

授权委托书

本人／本单位作为上海柴油机股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年度第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于调整公司2011年度非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和发行数量的议案（逐项审议）
1.1	定价基准日、发行价格
1.2	发行数量
2	关于修订公司2011年度非公开发行A股股票预案的议案
3	关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案
4	关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。法人股东委托书需加盖公章。

委托人（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

（本授权委托书打印件和复印件均有效）