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2、项目建设内容
（1）厂址选择
本项目建设地点位于上海市杨浦区军工路2636号的上海柴油机股份有限公司现有厂区内，厂区占地面积600,700平方米，建筑面积307,746平方米。本项目将利用公司厂区中部的连杆车间作中轻型柴油机车间，在该车间内新增关键的、先进的生产设备并进行工艺改造。
（2）建设规模
项目达产后，预计年产5万台中轻型柴油发动机。
3、项目产品市场定位
本项目产品主要适配于13-30吨中型挖掘机市场和中型商用车（包括中卡、中客）市场。
4、项目经济效益分析
本项目预计达产年可实现销售收入135,942.00万元，净利润9,548万元，内部收益率（税后）为14.49%，投资回收期（税后）为7.7年（静态）。
（三）开发制造轻型柴油机项目
1、项目投资概算
本项目总投资为27,976.00万元，全部为建设投资。本次募集资金拟投入金额23,878.00万元。本项目资金的缺口部分由公司自筹解决。
2、项目建设内容
（1）厂址选择
本项目建设地点位于上海市杨浦区军工路2636号的上海柴油机股份有限公司现有厂区内，厂区占地面积600,700平方米，建筑面积307,746平方米。本项目将对原工具车间进行改造，办公等利用原工具车间东侧辅房进行改造。
（2）建设规模
项目达产后，预计年产轻型柴油发动机5万台。
3、项目产品市场定位
本项目产品主要适配于轻型商用车（包括轻卡、轻客）市场。
4、项目经济效益分析
本项目预计达产年可实现销售收入105,000.00万元，净利润6,699.00万元，内部收益率（税后）为14.79%，投资回收期(税后)为7.5年（静态）。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）有效提升公司柴油发动机生产技术水平
随着国家排放法规的日趋严格，柴油发动机制造企业急需提高自身技术水平，以有效应对未来国Ⅳ排放标准甚至是更为严格的排放要求。公司本次募集资金投资项目将通过合作开发或引进国际先进的柴油机生产技术，整体提高公司在柴油发动机领域的技术研发实力，并带动公司现有产品的技术创新，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。
（2）进一步完善公司的产品结构，提升公司行业地位
公司是目前国内开发制造中等功率高速柴油机的骨干企业，但由于近年来未能及时跟进汽车产业发展的步伐，公司车用柴油发动机领域业务规模偏小。本次非公开发行后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司将完成柴油发动机从小功率到大功率的合理布局，初步完成车用柴油发动机动力基地的建设目标，产品结构得到进一步完善，核心产品生产技术得到有效提升，公司的行业地位将进一步提升。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）有效提升公司主营业务盈利能力
本次非公开发行计划募集资金总额不超过10亿元，发行完成后，公司的资金实力和资产规模将得到大幅提升。随着募集资金投资项目建成投产，公司的主营业务收入将大幅提升，抵御市场风险的能力大幅增强，主营业务盈利能力得到有效提升。
（2）增强公司抵御财务风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产额将同步大幅增加，公司资产负债率进一步降低，公司短期偿债压力降低，公司抵御财务风险的能力得到增强。
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项进展情况
1、项目立项
公司重型车用柴油机项目已经获得上海市经济和信息化委员会固定资产投资项目备案，备案登记编号为沪经信备（2009）073号；2010年10月13日，公司取得上海市经济和信息化委员会上海市企业投资项目备案调整意见，项目备案调整意见号为沪经信备变(2010)015号；2011年1月30日，公司取得上海市经济和信息化委员会上海市企业投资项目备案调整意见，项目备案调整意见号为沪经信备变(2011)012号。
公司开发制造轻型柴油机项目已经获得上海市经济和信息化委员会固定资产投资项目备案，备案登记编号为沪经信备（2010）131号。
公司中轻型柴油机项目已经获得上海市经济与信息化委员会固定资产投资项目备案，备案编号为：沪经信备（2011）043号。
2、项目环境影响评价
公司重型车用柴油机项目已经取得了上海市环境保护局环境影响报告表审批意见，环评报告批准文号为沪环保许管[2009]826号。
公司中轻型柴油机项目的环境影响报告书已经上海市环境保护局沪环保许评[2011]274号文批准。
公司开发制造轻型柴油机项目的环境影响报告书已经上海市环境保护局沪环保许评[2011]298号文批准。
3、项目土地使用
本次非公开发行募集资金投资项目全部在公司现厂区内利用原有厂房进行改造建设，不新增用地，厂区土地使用权证分别为市房地2004第392号、市房地2004第393号。
六、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析
公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司经营发展的需要，项目的建成有助于公司进一步优化公司产品布局、完善产品结构、提升公司技术水平和盈利能力，项目实施后，有助于进一步增加公司在车用柴油发动机市场的份额，提升公司核心竞争能力、提高公司在行业内的竞争地位。
第四节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
公司目前的主营业务包括工程机械、中重型商用车以及中小型船舶和发电机组用柴油发动机的设计、生产与销售，本次募集资金将用于扩大主营业务，增加公司在车用柴油发动机等领域的投入，因此本次发行后公司主营业务不会发生变化。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。
本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行相应调整外，无其他调整计划。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司在内的不超过十名的特定投资者，除上海汽车集团股份有限公司外，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。本次发行前公司股权结构相对集中，发行后，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
本次发行后，随着募集资金的投入与项目的实施，公司车用柴油发动机领域的销售收入将大幅度提高，随着公司中轻型柴油发动机项目的投产，公司在工程机械业务领域的销售收入也将会大幅度增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有显著下降，有效降低了公司的财务风险，公司偿债能力进一步提高。
由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的大幅下降。但随着公司募集资金投资项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长期来看，项目建成达产后，公司在车用柴油发动机市场的份额将大幅度提升，盈利能力将得到大幅提高。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高，而在募集资金陆续投入使用后，投资过程中现金流出量则会相应增加。随着募集资金投资项目建成达产，公司业务规模将快速扩大，经营活动现金流入量也将大幅度增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不产生新的同业竞争。
本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、实际控制人及其关联人,因此在业务关系、管理关系方面不会发生变化。
由于公司控股股东上海汽车是我国重要的汽车生产商之一，本次募集资金投资项目实施后，可能会在一定程度上增加公司与上海汽车及其关联人的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的经营活动往来，本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年12月31日，公司资产负债率为49.29%。因公司以前年度长期资本性投资较少，公司负债主要为流动负债，与公司经营活动相适应，公司负债结构合理，财务状况良好。
本次发行后，公司的净资产大幅增加，资产负债率下降，公司债权融资的能力得到大幅提升。随着募集资金投资项目的建成运营和业务规模的快速扩大，公司需要相应增加银行贷款以补充营运资金和长期资本性投入。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司主要产品主要为工程机械、中重型商用车、中小型船舶和发电机组用柴油发动机，本次募集资金投资项目投产后，公司将大幅度增加车用柴油发动机产品的生产。尽管随着全球经济逐步转暖以及国内固定资产投资的持续增长，国内工程机械和汽车等柴油发动机下游行业迎来了快速发展的时期，市场发展趋势良好，但如果上述行业受经济周期波动等因素的影响而步入衰退，将可能导致公司产品的销售出现较大幅度的下降，从而使公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
（二）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目包括重型车用柴油机项目、中轻型柴油机项目和开发制造轻型柴油机项目，项目达产后预计年产重型柴油发动机3万台、中轻型柴油发动机5万台，轻型柴油发动机5万台，结合公司目前拥有的12万台/年的柴油发动机的生产能力，公司主营业务产品的结构将进一步完善，主营业务产品的生产规模也将得到大幅提高。
虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中仍可能面临诸多风险。从内部管理看，在车用柴油发动机产品的产能扩张后，公司销售系统能否适应新的产品结构、研发系统能否根据市场需求及变化及时进行技术升级等方面存在不可预测的因素。从外部市场看，竞争对手也不断进行深化研发与技术更新，竞争压力依然存在。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产和经营规模将大幅扩大，随着公司车用动力基地建设目标的初步实现，公司在车用市场的市场份额将得到大幅提升。资产规模的扩大和车用动力基地的建设会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，如果公司在管理水平、内控制度建设方面不能相应提高的话，将面临由于市场迅速扩张引致的管理风险。
（五）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需在获得上海市国有资产监督管理委员会批准和公司股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员会核准。在公司董事会通过本次非公开发行的相关决议后，公司将按照相关法律法规的规定积极推动上述工作的进展，但能否最终取得上述批准或核准，以及取得的时间均存在一定的不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将积极把握好产业发展的有利时机，不断提升公司的业绩，为股东创造丰厚的回报。
上海柴油机股份有限公司
董 事 会
2011年8月29日