(上接B26版)
2011年上半年，中国人民银行两次上调人民币存贷款基准利率，其中一年期定期存款基准利率水平累计上升0.5%。由于本公司的利率风险特征，存贷款基准利率上调对本公司净利息收入产生正面影响的可能性较大。本公司立足长远，将进一步加强利率风险管理，实现净利息收入和经济价值的平稳增长。
3.9.6 汇率风险管理
汇率风险是指外汇及外汇衍生工具头寸，由于汇率发生不利变化导致银行整体收益遭受损失的风险。本公司以人民币为记账本位币。本公司的资产及负债均以人民币为主，其余主要为美元和港币。本公司的汇率风险主要来自本公司持有的非人民币资产、负债币种的错配。本公司通过严格管控汇率风险敞口，将汇率风险控制在本公司可承受范围之内。
本公司主要采用外汇敞口分析、情景模拟分析、压力测试和VaR等方法计量、分析汇率风险。本公司定期计量和分析外汇敞口的变化，在限额框架中按月监测、报告汇率风险，并根据汇率变动趋势对外汇敞口进行相应的调整，以规避有关的汇率风险。
2011年上半年，本公司优化了汇率风险计量方法和工具，加强了外汇敞口的管控和外币资产负债结构的调整。本公司汇率风险并表管理工作取得阶段性成果，已将永隆银行汇率风险纳入风险并表管理体系。
2011年上半年，人民币兑美元中间价升值幅度超过2%。本公司运用各项措施，将汇兑损失控制在可承受范围之内。
3.9.7 操作风险管理
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。本公司以促进操作风险管理体系有效运作为核心，从加强管理基础建设、提升风险管理技术、加强风险监测与报告、开展风险管理培训等方面扎实推进操作风险管理工作，努力提升本公司操作风险管理的能力和有效性。报告期内开展的主要工作包括：
1、进一步完善了本公司操作风险管理框架；
2、启动了操作风险管理工具和操作风险管理信息系统在全行的推广运用；
3、根据中国银监会《商业银行操作风险监管资本计量指引》中“标准法”的规定，组织对集团及法人口径的操作风险监管资本进行了定量测算。
3.9.8 合规风险管理
合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。本公司董事会对经营活动的合规性负最终责任，并授权下设的风险与资本管理委员会对合规风险管理进行监督。总行合规管理委员会是本公司高级管理层下的全公司合规风险管理的最高管理机构。
本公司遵循中国银监会《商业银行合规风险管理指引》及巴塞尔委员会《银行与银行内部合规部门》的原则和要求，贯彻执行本公司《合规政策》，建立了完整、有效的合规风险管理体系，完善了由总分行合规管理委员会、合规负责人、合规官、法律与合规部门、分行各管理部门与各支行合规督导官组成的网状管理组织架构，健全了合规风险管理三道防线和双线报告机制，并通过不断改进和完善合规风险管理工作机制、提升风险管理技术和程序，实现对合规风险的有效管控。
本公司持续推动全行的合规文化建设，推进合规教育常态化工作，通过与业务流程结合的合规培训和专题教育活动，提高本公司员工的合规意识；改进了合规风险管理系统的功能，并依托技术改进，加强了合规风险的基础管理，充实完善了合规风险数据库，建立了合规风险监测与预警指标；加强了对法律法规和监管政策的关注与解读，强化了对本公司业务产品，特别是创新产品和重大项目的法律合规论证与风险把控；全面梳理合规风险点，积极开展合规检查测试，持续推进全行合规风险识别与评估工作。
3.9.9 声誉风险管理
声誉风险是指由本公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对本公司负面评价的风险。
声誉风险管理作为公司治理及全面风险管理体系的重要组成部分，覆盖本公司的所有行为、经营活动和业务领域，并通过建立和制定声誉风险管理相关制度和要求，主动、有效地防范声誉风险和应对声誉事件，最大程度地减少损失和负面影响。
2011年上半年，本公司在声誉风险管理方面，一是在全行上线了声誉风险管理系统，系统以声誉风险全面管理为构架，覆盖声誉风险事件关联的单位与风险点，实现了各单位、各条线、各环节的有效衔接，有效防范声誉风险；二是根据《招商银行股份有限公司声誉风险管理办法》，进一步完善了全行参与的声誉风险组织管理体系，提升了声誉风险事件的处置水平；三是加强了对重大声誉事件的前置预防，对可能引发声誉风险的业务或事件，提前准备应急预案，以最大程度地减少声誉损失。
3.9.10 反洗钱管理
反洗钱是本公司应尽的社会责任和法律责任。本公司高度重视反洗钱工作，建立了专业的反洗钱工作队伍，制订了比较完善的反洗钱工作制度和业务操作规程，开发运行了名单数据库及过滤系统、大额交易和可疑交易监测报送系统。
报告期内，本公司遵循“了解你的客户”原则，贯彻风险为本的理念，完善客户身份信息，提高客户风险等级划分的准确性；推进可疑交易集中监测分析试点，加强对异常交易的人工分析工作；以提高可疑交易报告的有效性为重点，持续地开展反洗钱培训。
3.9.11新资本协议的实施情况
2007年2月中国银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》，正式决定2010年、最迟宽限到2013年对首批商业银行按照新资本协议进行监管。出于国际化战略和提升经营管理的内在需要，本公司将争取成为中国首批被银监会批准实施新资本协议的银行之一。目前，本公司正根据《中国银监会关于印发招商银行新资本协议实施预评估意见书的通知》要求，统筹规划，全力推进中国银监会预评估意见的落实工作和部分附属机构的新资本协议实施工作，积极准备正式申请的各项资料，适时提交实施新协议的申请。
3.10 外部环境变化及应对措施
3.10.1 经营环境、宏观政策变化的影响及经营中关注的重点问题
2011年上半年，国内通胀形势日益严峻，紧缩性宏观政策持续出台，经济运行总体平稳。为有效缓解通胀预期并加快回流流动性，上半年央行6次上调存款准备金率、2次加息，信贷投放呈现总量受控、节奏均衡、结构调整等特征，银行体系流动性明显趋紧，存款增长压力日益加大。
面对宏观经营环境的显著变化，本公司坚持推进“二次转型”战略调整，积极优化资产负债结构，努力克服外部环境产生的不利影响，上半年经营规模平稳增长，资产质量运行稳健，综合经营协调发展。
1、加息和存款准备金率上调等政策对本公司净利息收益率的影响
2011年上半年，面对复杂的宏观经济形势尤其货币政策持续收紧后银行业流动性明显紧张的趋势，本公司积极应对，在既有资产负债优势结构基础上，以“二次转型”战略目标为指导，深入推进战略结构调整，充分享受加息收益，实现了净利息收益率的较快回升。一是年初以来基于加息预期，明确全年资产负债管理方向及目标，加快优化资产负债结构，合理摆布业务结构和期限结构，并取得预期成效。二是积极加强利率管理，以综合回报率为目标，持续提升贷款定价水平，同时着力控制负债成本，实现了存贷款利差的持续扩大。三是努力加强司库管理，积极应对存款准备金率上调等政策所导致的流动性趋紧形势，打通多种资金运用渠道，通过灵活主动配置提升资金使用效率和效益。截至6月末，本公司净利息收益率3.07%，较上年提高36个基点，升幅显著。
2、 关于地方政府融资平台贷款
2010年底以来，中国银监会陆续发布了一系列地方政府融资平台贷款监管新规，本公司对此高度重视，严格遵循监管要求，采取多项措施积极防控平台贷款风险：认真贯彻执行中国银监会“四贷、四不贷”降旧控新政策，采取限额与名单制双重管理模式，制定平台贷款限额及余额不得增加的组合管控目标，对平台客户实施严格的分类管理；上收平台贷款审批权限，实施“总行统一审贷与统一放款核准”的双重审核机制，从严掌握客户准入标准；积极推进平台贷款公司治理、抵押担保、贷款期限、还款方式和贷款利率等全面整改，审慎稳妥认定一般公司类贷款；加快平台贷款压缩退出力度，严格风险分类，提高拨备覆盖，积极防范潜在风险。报告期内，本公司地方政府融资平台贷款总量下降，结构持续优化，资产质量保持良好。
3、关于房地产开发贷款及保障房贷款风险管控
在监管政策从严出台、市场价格高位运行的背景下，房地产贷款面临较大挑战，本公司积极采取各项管控措施防范风险：境内企业房地产贷款以“两个不超”严控总量，即增幅不超过企业贷款平均增幅、占比不超过全部贷款总额的7%；提高开发贷项目准入标准，总行集中审批，优选项目；对房地产开发企业实施名单制管理，严控房地产集团客户风险；对有违规行为的开发商停贷，严格限制商业物业的开发和抵押类贷款；保障房授信重点支持位于环渤海、长三角、珠三角地区的直辖市、省会城市和计划单列市，同时要求项目已纳入政府年度保障房建设计划、审批手续齐全、与政府签订的回购协议可保障全部贷款本息的按时足额偿还，并采取封闭管理模式。报告期内，本公司企业房地产贷款增速明显放缓，不良贷款实现双降、风险基本可控。此外，保障房贷款规模较小，占本公司贷款总额0.18%，以棚户区及垦区危房改造贷款为主，无关注和不良贷款。
4、关于中小企业贷款风险管控
发展中小企业信贷业务是本公司“二次转型”的战略重点之一，国家出台的一系列小企业贷款优惠政策，支持了本公司经营战略的推进。截至报告期末，本公司中小企业贷款4,337.96亿元，占境内企业贷款总额 51.19%，比上年末上升1.47个百分点；不良贷款率1.32%，比上年末下降0.14个百分点。未来几年，本公司将结合十二五规划的区域经济发展布局，重点发展东部沿海经济发达地区的中小企业信贷，并向中、西部地区梯度延伸，通过加快制定中小企业体制改革方案与业务发展规划，推进以批量开发为主的产品创新机制，改革信用风险管理模式，完善利益到人的考核机制，从体制、流程、制度、考核、系统、基础管理等多个方面齐头并进，加快中小企业信贷业务发展步伐。
与此同时，本公司积极推进小企业信贷流程优化防范风险：一是推行产品批量开发机制，实现风险关口前移；二是积极推进风险经理协同作业机制；三是开发小企业信贷调查作业规范模板，突出“三表”、“三品”等非财务因素，优化小企业信用评级打分卡；四是实施分道审批与限时审批机制，提高审贷效率与质量；五是建立事件触发式的贷后管理机制，以预警事件为先导，以账户流水（现金流）为监控重点，以贷款支用为用途管控关键，加强押品管理，推进风险预警、现场检查、贷款五级分类、信用评级等贷后管理环节整合，规范《小企业贷后管理工作模板》，梳理标准化的关键风险指标，实施组合监控，对不同机构建立差异化指标监测机制，重点防范贷款的组合风险、系统性风险；六是完善小企业贷款不良容忍与尽职免责机制。
5、关于存贷比监管
2011年上半年，受中国银监会存贷比监管、央行连续上调存款准备金率和存贷款基准利率等政策的影响，商业银行资产负债管理及流动性管理面临一定的压力。本公司采取的措施主要包括，一是高度重视、切实落实存贷比监管要求，采取优化业务计划配置及深化资产负债管理、预算管理、资本管理等综合措施，推动存贷款业务整体协调发展。二是立足资金来源制约资金运用的经营理念，完善和强化对分支机构负债营销的考核激励机制，推动存款业务平稳增长。三是加强管理会计等工具运用，深入分析、研究不同类型客户的存款增长潜力，指导分行推进客户结构调整，提升客户的综合贡献度。四是贯彻落实信贷调控要求，合理把握贷款总量及投放节奏，按计划平稳投放贷款，将贷款增速控制在适当水平。
6、关于资本管理
2011年上半年，本公司资本管理坚持贯彻战略转型要求，着力完善资本计量，优化经济资本配置，强化资本约束，风险资产增速明显放缓，资本实力进一步增强。截至6月末，剔除平台贷款监管新规等因素影响，本公司风险加权资产比年初增长7.43%，分别低于总资产和资本净额增幅2.27和3.36个百分点；资本充足率10.80%，比年初下降0.41个百分点；核心资本充足率8.37%，比年初下降0.33个百分点，若剔除平台贷款新规及信用卡未使用承诺等监管政策调整影响，上半年本公司资本充足率保持平稳。下半年，本公司将做好A+H股配股融资工作，进一步加强资本管理，提升风险识别和计量能力，完善资本计量和监测，不断优化资产结构和盈利结构，提高资本内生能力；同时强化资本绩效管理，优化内部经济资本配置方案，深化经济资本对业务的引导作用。
7、关于非利息净收入
本公司非利息净收入业务一直呈现出良性发展的趋势。2011年以来，本公司针对宏观经济金融形势的复杂变化，危中寻机，调整重点，在财富管理、投行业务以及票据价差业务等方面实现了多点开花、有效突破，并带动非利息净收入快速增长。上半年，本公司实现非利息净收入94.15亿元，较去年同期增长34.32亿元，增幅57.36%。财富管理类业务实现收入25.22亿元，投行类业务实现收入11.19亿元，较去年同期增幅分别为64.40%和99.11%。非利息净收入占营业净收入比重为21.35%，较去年同期上升2.38个百分点。下半年，本公司将继续巩固现有优势业务，密切跟踪并深入分析宏观经济金融形势变化，积极拓展新的业务增长点，促进非利息净收入的持续快速增长。
3.10.2“二次转型”的成效分析
“二次转型”自2010年全面实施以来，已取得良好的阶段性成效，具体体现在：（1）资本效率持续提高。截至2011年6月30日，本行母公司口径平均净资产收益率24.20%，较去年全年提高3.82个百分点；风险调整后的资本回报率（RAROC，税后利润）为22.68%，较去年全年提高2.45个百分点；（2）贷款风险定价水平显著提升。本公司新发放一般性对公贷款加权平均利率（按发生额加权，下同）浮动比例比去年全年提高8.55个百分点；新发放零售贷款加权平均利率浮动比例比去年全年提高14.02个百分点；（3）经营效能持续改善。本公司成本收入比为32.43%，较去年全年下降7.36个百分点；人均税前利润107.4万元，较去年全年增长40.2%；网均税前利润比去年全年增加1,420万元，较去年全年增长35.0%；（4）高价值客户占比不断提高。截至2011年6月30日，本公司金葵花及以上客户数（指月日均总资产在50万元以上的零售客户数）为73.47万户，较年初增长9.64%；钻石客户和私人银行客户数分别新增12.4%和15.32%，钻石客户和私人银行对零售条线的利润贡献度比2010年全年提升5.9个百分点。
3.11 前景展望与措施
下半年，国内外经济金融形势仍然复杂多变，本公司在面临新的发展机遇的同时，也面临诸多严峻挑战。比如，紧缩性宏观调控持续进行，对本公司构成较大的贷款调控压力，过去那种主要依赖资产业务特别是贷款业务来拓展客户、扩大盈利、拉动存款和中间业务的做法日益举步维艰，亟待加以转变；监管约束不断趋严，中国银监会全面提高了资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备等监管标准，同时进一步强化了对贷存比指标和理财业务的监管力度，这对本公司经营管理构成了很大压力；银行体系流动性出现明显收缩，加之同业负债竞争日趋激烈，以及通过货币市场调剂流动性的空间不断收窄，加大了本公司流动性管理的难度。
面对新形势新挑战，本公司将开拓思路，加快转型，确保实现新世纪第二个十年可持续发展的良好开局。为此，本公司下半年将重点做好以下工作：一是加快发展中小企业业务，抓紧制定中小企业经营体制改革方案与业务发展规划，改进和完善相关的考核机制与信用风险管理模式，加强有市场竞争力的产品创新；二是严格执行贷款调控目标，推动贷款平稳投放与结构优化，同时采取多种措施大力拓展负债业务，促进资产负债协调发展；三是通过严格资本预算、合理安排风险资产结构与增长节奏等措施进一步强化资本管理，同时从加强定价考核与传导、优化定价审批流程等方面入手，进一步提升风险定价水平；四是大力发展代理基金、保险等财富管理业务，深化信用卡业务经营，进一步挖掘国际、同业、离岸、金融市场、投资银行、资产托管、现金管理、养老金金融等业务新的增长点，推动中间业务持续健康发展；五是以提高RAROC水平为目标深化客户经营，重点加强对公有贷户的经营，并加强零售中高端客户的拓展与维护；六是严密防范信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、理财产品风险、声誉风险等各类风险，强化内控合规、案件防控与审计督导；七是扎实抓好资源整合工作，着力推进流程优化各个项目行动方案的落地实施；八是进一步提高人力资源管理水平，加强IT开发和安全管理；九是加快永隆银行整合，稳步推进国际化综合化经营。
第四章 股本结构及股东基础
4.1 报告期内本公司股份变动情况
|
| 2010年12月31日 | 报告期内变动 | 2011年6月30日 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 21,576,608,885 | 100.00 | 0 | 21,576,608,885 | 100.00 |
| 1、人民币普通股（A股） | 17,666,130,885 | 81.88 | 0 | 17,666,130,885 | 81.88 |
| 2、境内上市外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3、境外上市外资股（H股） | 3,910,478,000 | 18.12 | 0 | 3,910,478,000 | 18.12 |
| 4、其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、股份总数 | 21,576,608,885 | 100.00 | 0 | 21,576,608,885 | 100.00 |
截止报告期末，本公司股东总数583,998户，H股股东总数41,168户，A股股东总数为542,830户，全部为无限售条件股东。
基于公开资料并就董事所知，截至2011年6月30日，本公司一直维持香港联合交易所证券上市规则（“《上市规则》”）所要求的公众持股量。
4.2 前十名股东和前十名无限售条件股东
| 序 号 | 股东名称 | 股东 性质 | 持股数 （股） | 占总股本比例(%) | 股份 类别 | 报告期内增减 （股） | 有限售 条件股份数量（股） | 质押或 冻结（股） |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司（注1） | / | 3,851,448,694 | 17.85 | H股 | 5,077,355 | - | - |
| 2 | 招商局轮船股份有限公司 | 国有法人 | 2,675,612,600 | 12.40 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 3 | 中国远洋运输(集团)总公司 | 国有法人 | 1,341,336,551 | 6.22 | 无限售条件A股 | 57,196,395 | - | - |
| 4 | 深圳市晏清投资发展有限 公司 | 国有法人 | 636,788,489 | 2.95 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 5 | 广州海运（集团）有限公司 | 国有法人 | 631,287,834 | 2.93 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 6 | 深圳市楚源投资发展有限公司 | 国有法人 | 556,333,611 | 2.58 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 7 | 中国交通建设股份有限公司 | 国有法人 | 383,445,439 | 1.78 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 8 | 上海汽车工业有限公司 | 国有法人 | 368,079,979 | 1.71 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 9 | 中海石油投资控股有限公司 | 国有法人 | 301,593,148 | 1.40 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 10 | 山东省国有资产投资控股 有限公司 | 国有法人 | 258,470,781 | 1.20 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 10 | 中国海运(集团)总公司 | 国有法人 | 258,470,781 | 1.20 | 无限售条件A股 | - | - | - |
| 10 | 河北港口集团有限公司 | 国有法人 | 258,470,781 | 1.20 | 无限售条件A股 | - | - | - |
注：（1）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。
（2）上述前十名股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司；广州海运（集团）有限公司是中国海运（集团）总公司的全资子公司。其余股东之间本公司未知其关联关系。
第五章 董事、监事、高管、员工和机构情况
5.1 董事、监事和高管人员情况
| 姓 名 | 性别 | 出生 年月 | 职务 | 任 期 | 期初持股 （股） | 期末持股（股） |
| 傅育宁 | 男 | 1957.3 | 董事长、非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 魏家福 | 男 | 1950.1 | 副董事长、非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 李引泉 | 男 | 1955.4 | 非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 付刚峰 | 男 | 1966.12 | 非执行董事 | 2010.8－2013.6 | 0 | 0 |
| 洪小源 | 男 | 1963.3 | 非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 孙月英 | 女 | 1958.6 | 非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 王大雄 | 男 | 1960.12 | 非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 傅俊元 | 男 | 1961.5 | 非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 马蔚华 | 男 | 1948.6 | 执行董事、行长兼 首席执行官 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 张光华 | 男 | 1957.3 | 执行董事、副行长 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 李 浩 | 男 | 1959.3 | 执行董事、副行长 兼财务负责人 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 衣锡群 | 男 | 1947.8 | 独立非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 黄桂林 | 男 | 1949.5 | 独立非执行董事 | 2011.7—2013.6 | 0 | 0 |
| 阎 兰 | 女 | 1957.1 | 独立非执行董事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 周光晖 | 男 | 1952.8 | 独立非执行董事 | 2010.6－根据政策 法规要求而调整 | 0 | 0 |
| 刘永章 | 男 | 1956.12 | 独立非执行董事 | 2010.6－根据政策 法规要求而调整 | 0 | 0 |
| 刘红霞 | 女 | 1963.9 | 独立非执行董事 | 2010.6－根据政策 法规要求而调整 | 0 | 0 |
| 韩明智 | 男 | 1955.1 | 监事会主席 | 2010.8－2013.6 | 0 | 0 |
| 朱根林 | 男 | 1955.9 | 股东监事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 胡旭鹏 | 男 | 1975.10 | 股东监事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 李江宁 | 男 | 1959.4 | 股东监事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 温建国 | 男 | 1962.10 | 股东监事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 潘 冀 | 男 | 1949.4 | 外部监事 | 2011.5－2013.6 | 0 | 0 |
| 邵瑞庆 | 男 | 1957.9 | 外部监事 | 2010.6－根据政策 法规要求而调整 | 0 | 0 |
| 杨宗鉴 | 男 | 1957.4 | 职工监事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 周启正 | 男 | 1964.11 | 职工监事 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 唐志宏 | 男 | 1960.3 | 副行长 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 尹凤兰 | 女 | 1953.7 | 副行长 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 丁 伟 | 男 | 1957.5 | 副行长 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 朱 琦 | 男 | 1960.7 | 副行长 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 汤小青 | 男 | 1954.8 | 纪委书记 | 2008.12至今 | 0 | 0 |
| 王庆彬 | 男 | 1956.12 | 副行长 | 2011.6－2013.6 | 0 | 0 |
| 张明辉 | 男 | 1956.2 | 行长助理 | 2011.6至今 | 0 | 0 |
| 徐连峰 | 男 | 1953.2 | 技术总监 | 2001.11至今 | 0 | 0 |
| 兰 奇 | 男 | 1956.6 | 董事会秘书 | 2010.6－2013.6 | 0 | 0 |
5.2 聘任及离任人员情况
经本公司董事会八届十一次会议和2010年度股东大会审议通过，本公司独立非执行董事武捷思先生因任期届满辞任独立董事，增补黄桂林先生担任第八届董事会独立非执行董事。黄桂林先生的董事任职资格于2011年7月19日获中国银监会深圳监管局核准，其任本公司第八届董事会独立非执行董事的任期自核准日起生效，除因相关政策法规要求须调整外，至本公司第八届董事会届满之日止。
上述独立非执行董事变更的相关公告分别刊登于2011年4月1日、2011年5月31日和2011年7月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站。
报告期内，本公司外部监事韩明智先生的工作和组织关系调入本公司，根据监管要求，不适合继续以外部监事身份履职。因此，韩明智先生于2011年3月29日向本公司监事会提出书面辞呈，辞去其外部监事职务。同日，本公司依法召开职工代表会议，推选韩明智先生为本公司第八届监事会职工监事。本公司职工监事施顺华先生因工作原因，辞任本公司职工监事。
2011年3月30日，本公司监事会召开八届五次会议，审议通过了《关于推选韩明智继续担任第八届监事会主席的议案》、《关于增补一名外部监事的议案》，会议推选韩明智先生继续担任本公司第八届监事会主席，决定增补潘冀先生为本公司外部监事。2011年5月30日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于增补一名外部监事的议案》，批准潘冀先生为本公司外部监事。
报告期内，本公司监事会其他股东监事和外部监事无变化。
本次监事会成员变动情况的相关公告分别刊登于2011年4月1日、2011年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站。
本公司第八届董事会第十一次会议决议聘任王庆彬先生为本公司副行长，其任职资格已于2011年6月经中国银监会深圳监管局核准。有关详情，请参阅本公司刊登于2011年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
本公司审计总监范鹏于2011年2月6日达到国家法定退休年龄，第八届董事会第十一次会议决议免去范鹏招商银行审计总监职务。有关详情，请参阅本公司刊登于2011年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
经中国银监会深圳监管局任职资格审核同意，2011年6月，本公司聘任张明辉先生为行长助理。
5.3 董监事任职变更情况
1、本公司董事长和非执行董事傅育宁先生不再担任香港证券及期货事务监察委员会成员。
2、本公司副董事长和非执行董事魏家福先生不再担任中国远洋运输（集团）总公司总裁、博鳌亚洲论坛理事，担任中国远洋运输（集团）总公司董事长、博鳌亚洲论坛咨询委员会委员。
3、本公司非执行董事李引泉先生担任招商局金融集团有限公司董事长。
4、本公司非执行董事付刚峰先生不再担任招商地产控股股份有限公司(深圳证券交易所上市公司)监事，担任招商地产控股股份有限公司(深圳证券交易所上市公司)董事。
5、本公司非执行董事傅俊元先生不再担任上海振华重工（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司）董事。
6、本公司执行董事马蔚华先生担任盈利時控股有限公司（香港联合交易所上市公司）独立非执行董事。
7、本公司独立非执行董事衣锡群先生不再担任北京股权投资发展基金管理有限公司负责人、博威资本主席，担任卓亚（企业融资）有限公司独立董事。
8、本公司独立非执行董事黄桂林先生不再担任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，担任泓富产业信托基金管理人及嘉华国际集团有限公司独立非执行董事。
9、本公司独立非执行董事阎兰女士不再担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及ICC CHINA律师团成员、北京国际音乐节国际顾问委员会主席，担任安徽天大石油管材股份有限公司独立董事及中艺艺术基金副理事长。
10、本公司职工监事周启正先生不再担任本公司总行信用风险管理部总经理，担任本公司审计部负责人（总行部门总经理级），待中国银监会审核同意后正式聘任其为总行审计部总经理。
5.4 H股增值权激励计划
为进一步建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司2007年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员H股股票增值权激励计划。2007年10月30日、2008年11月7日、2009年11月16日本公司董事会分别组织实施了该计划的第一期、第二期和第三期的授予，详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的相关公告。
2010年H股配股和2009年度利润分配方案实施后，本公司根据规定对第一期、第二期和第三期H股股票增值权授予数量和行权价格进行了调整，有关调整详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的第八届董事会第九次会议决议公告（公告日期为2011年2月18日）。
2011年2月18日，经第八届董事会第九次会议审议通过，本公司实施了第四期H股股票增值权的授予并对外公告，具体实施对象和分配额度如下：
第四期H股股票增值权总量及分配
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 获授股票增值权数量（万份） | 对应标的股票 占总股本比例 | 获授股票增值权占本期股票增值权 总量比例 |
| 1 | 马蔚华 | 行长 | 30 | 0.0014% | 15.87% |
| 2 | 张光华 | 董事副行长 | 19.5 | 0.0009% | 10.32% |
| 3 | 李 浩 | 董事副行长 | 19.5 | 0.0009% | 10.32% |
| 4 | 唐志宏 | 副行长 | 18 | 0.0008% | 9.52% |
| 5 | 尹凤兰 | 副行长 | 18 | 0.0008% | 9.52% |
| 6 | 丁 伟 | 副行长 | 18 | 0.0008% | 9.52% |
| 7 | 汤小青 | 纪委书记 | 15 | 0.0007% | 7.94% |
| 8 | 王庆彬 | 行长助理 | 15 | 0.0007% | 7.94% |
| 9 | 徐连峰 | 技术总监 | 12 | 0.0006% | 6.35% |
| 10 | 范 鹏 | 审计总监 | 12 | 0.0006% | 6.35% |
| 11 | 兰 奇 | 董事会秘书 | 12 | 0.0006% | 6.35% |
| 合计 | 189 | 0.0088% | 100.00% |
第四期H股股票增值权的授予价格为港币19.24元，自2011年2月18日起10年内有效，自2011年2月18日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。行权限制期满后的8年时间为行权有效期。行权有效期的前4年，每年的生效可行权额度为当期授予总额的25%。已生效可行权的股票增值权在生效日后至行权有效期结束都可行权；激励对象可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。股票增值权的行使必须在可行权日内。截至2011年6月30日，本公司H股股票的收盘价格为港币18.80元。
第六章 董事会报告
6.1 2010年度利润分配执行情况
2011年5月30日召开的2010年度股东大会审议通过了本公司2010年度利润分配方案。
2010年度本公司经审计的境内报表税后利润人民币246.18亿元，根据利润情况及相关监管规定，本公司2010年度利润分配方案如下：1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，计提法定盈余公积人民币24.62亿元。2.根据财政部有关规定，按照风险资产余额的1%差额，计提一般准备人民币17亿元。3.本公司以实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股现金分红2.90元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。
本公司董事会已具体实施上述分红派息方案。有关实施详情请参阅本公司于2011年6月3日和2011年7月7日在上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站刊登的公告。
6.2 2011年中期利润分配
本公司2011年中期不进行利润分配或资本公积转增股本（2010年1-6月：无）。
6.3 主要控股公司及参股公司
持有非上市金融企业股权的情况
| 所持对象名称 | 初始投资金额（千元） | 占该公司股权比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末账面值 (千元) | 收益/(损失) (1) （千元） | 报告期所有者权益变动 （千元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 永隆银行有限公司 | 32,081,937 | 100.00 | 231,028,792 | 30,313,858 | 660,638 | 648,351 | 长期股权投资 | 股权投资 |
| 招银国际金融有限公司 | 250,520 | 100.00 | 250,000,000 | 250,520 | 12,080 | 12,821 | 长期股权投资 | 发起设立 |
| 招银金融租赁有限公司 | 2,000,000 | 100.00 | 不适用 | 2,000,000 | 201,382 | 200,966 | 长期股权投资 | 发起设立 |
| 招商基金管理有限公司 | 190,914 | 33.40 | 70,000,000 | 258,291 | 40,226 | 10,470 | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 台州银行股份有限公司 | 306,671 | 10.00 | 180,000,000 | 345,708 | - | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 中国银联股份有限公司 | 155,000 | 3.75 | 110,000,000 | 155,000 | - | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 易办事（香港）有限公司 | 港币8,400 | 2.10 | 2 | 港币8,400 | - | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 烟台市商业银行股份有限公司 | 189,620 | 4.99 | 99,800,000 | 189,620 | - | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 银联控股有限公司 | 港币20,000 | 13.33 | 20,000,000 | 港币64,686 | 港币6,832 | 港币11 | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 银联通宝有限公司 | 港币2,000 | 2.88 | 20,000 | 港币8,889 | 港币527 | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 香港人寿保险有限公司 | 港币70,000 | 16.67 | 70,000,000 | 港币77,815 | 港币8,228 | 港币(162) | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 银和再保险有限公司 | 港币21,000 | 21.00 | 21,000,000 | 港币44,795 | 港币1,167 | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 专业责任保险代理有限公司 | 港币810 | 27.00 | 810,000 | 港币3,673 | 港币917 | 港币43 | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 加安保险代理有限公司 | 港币2,173 | 40.00 | 1,580,000 | 港币0(2) | 港币0 | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| I-Tech Solutions Limited | 港币3,000 | 50.00 | 3,000,000 | 港币3,140 | 港币(28) | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 香港贵金属交易所有限公司 | 港币136 | 0.35 | 136,000 | 港币136 | - | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 德和保险顾问有限公司 | 港币4,023 | 8.70 | 100,000 | 港币7,195 | - | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 联丰亨人寿保险有限公司 | 澳门币6,000 | 6.00 | 60,000 | 澳门币6,000 | - | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
| 中人保险经纪有限公司 | 港币570 | 3.00 | 不适用 | 港币570 | - | - | 长期股权投资 | 投资入股 |
注：1、报告期收益/(损失)指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。
2、2009年对该项投资全额计提减值准备。
证券投资情况
| 证券代码 | 名称 | 币种 | 初始投资金额（千元） | 期末持股数量（股） | 期末账面值 (千元) | 占期末证券总投资额比例（%） | 报告期收益/(损失)(千元) |
| 00388.HK | 香港交易及结算所有限公司 | 港币 | 2,689 | 996,042 | 162,454 | 29.95 | - |
| 03988.HK | 中国银行股份有限公司 | 港币 | 39,153 | 13,200,000 | 50,028 | 9.22 | - |
| 01288.HK | 中国农业银行股份有限公司 | 港币 | 32,323 | 10,000,000 | 40,900 | 7.54 | - |
| 00941.HK | 中国移动有限公司 | 港币 | 39,683 | 522,300 | 37,579 | 6.93 | - |
| V | Visa Inc | 港币 | 15,948 | 54,361 | 33,158 | 6.11 | - |
| 00005.HK | 汇丰控股有限公司 | 港币 | 30,698 | 374,674 | 28,850 | 5.32 | - |
| 02778.HK | 冠君产业信托 | 港币 | 31,755 | 6,164,000 | 26,937 | 4.97 | - |
| 00939.HK | 中国建设银行股份有限公司 | 港币 | 8,059 | 3,210,000 | 20,705 | 3.82 | - |
| 01398.HK | 中国工商银行股份有限公司 | 港币 | 15,246 | 3,135,000 | 18,497 | 3.41 | - |
| 00883.HK | 中国海洋石油有限公司 | 港币 | 11,338 | 876,000 | 15,908 | 2.93 | - |
| 期末持有的其他证券投资 | 港币 | 71,260 | 13,216,415 | 107,342 | 19.80 | (195) | |
| 合计 | 港币 | 298,152 | 51,748,792 | 542,358 | 100.00 | (195) | |
注：1.本表按期末账面价值大小排序，列示本集团期末所持前十支证券的情况；
2.其他证券投资指除本集团期末所持前十支证券之外的其他证券投资。
6.4 持有及买卖其他上市公司股权情况
报告期内，本公司未持有及买卖其他上市公司股权。
6.5 买卖或回购本公司上市证券
报告期内，本公司及子公司均未购买、出售或回购本公司任何上市证券。
6.6 募集资金使用情况及非募集资金重大投资项目
2010年度A股、H股配股募集资金使用情况
根据本公司2009年第二次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东会议、2009年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案（修正）的决议》，本公司A股、H股配股方案已顺利实施，A股、H股配股股份已分别于2010年3月19日和2010年4月9日上市交易。本次A股配股发行与H股配股发行的募集资金总额分别为人民币17,764,081,690.65元及港币4,525,772,680元（相当于约人民币3,980,417,072元）。本次A股与H股配股发行的费用（包括财务顾问费，承销费，律师费用，会计师费用，印刷、注册、翻译费用等）分别约为人民币82,654,295.77元和港币108,233,784.48元(相当于约人民币95,191,613.45元)。上述募集资金总额减去发行费用后的募集资金净额已全部用于补充本公司的资本金，支持本公司业务发展。
非募集资金的重大投资项目
截至2011年6月30日，本公司累计投入上海陆家嘴项目建设资金12.15亿元，其中，报告期内未投入。
6.7 董事、监事的权益及淡仓
于2011年6月30日，本公司董事、监事及高级管理人员概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例）的股份、相关股份或债权证中持有或被视为持有根据证券及期货条例第352条须予备存之登记册所记录的权益或淡仓，或根据香港《上市规则》附录10所载的标准守则董事或监事须通知本公司及香港联合交易所之权益或淡仓；彼等亦无获授予权利以收购本公司或其任何相关法团的任何股份或债权证权益。
6. 8 公司、董事、监事及高管受处罚情况
报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。
6.9 公司承诺事项
报告期内，本公司无需要说明的承诺事项。
6.10 重大关联交易事项
6.10.1 关联交易综述
本公司关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合本公司和股东的整体利益。2011年上半年，本公司授信类关联交易以担保贷款为主，严格依据中国人民银行和中国银监会的有关规定开展业务；非授信类关联交易中符合最低豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了香港联合交易所要求的有关申报及公告程序。
6.10.2 授信类关联交易
本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本公司向大股东及关联方发放的贷款严格依据中国银监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定开展。
2011年上半年，本公司经董事会审批的授信类关联交易项目有1项，为中国远洋运输（集团）总公司综合授信。
截至2011年6月30日，本公司向关联公司发放的贷款余额为70.59亿元，占本公司期末贷款总额的0.50%，本公司关联贷款风险分类均为正常。从关联交易的数量、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有的关联贷款对本公司的正常经营不会产生重大影响。
截至2011年6月30日，本公司前十大关联公司贷款明细如下：
| 关联公司名称 | 贷款余额 | 贷款余额占关联公司贷款余额比例（%） |
| （人民币百万元，百分比除外） | ||
| 瑞嘉投资实业有限公司 | 970 | 13.74 |
| 招商局地产控股股份有限公司 | 940 | 13.32 |
| 中远集装箱运输有限公司 | 840 | 11.90 |
| 招商局蛇口工业区有限公司 | 720 | 10.20 |
| 中国南山开发（集团）股份有限公司 | 600 | 8.50 |
| 青岛远洋运输有限公司 | 500 | 7.08 |
| 中海发展股份有限公司 | 400 | 5.67 |
| 中远散货运输有限公司 | 323 | 4.58 |
| 中国交通建设股份有限公司 | 200 | 2.83 |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 187 | 2.65 |
| 合 计 | 5,680 | 80.47 |
从上表来看，本公司最大单一关联贷款余额为9.70亿元，占期末全部关联贷款余额的13.74%，前十大关联贷款余额为56.80亿元，占全部关联贷款余额的80.47%。本公司关联贷款集中度相对较高，但关联贷款占本公司贷款总额的比例不足1%，故所能产生风险的影响程度十分有限。
截至2011年6月30日，合并持有本公司5%及5%以上股份股东的贷款情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 (%) | 2011年6月末 关联贷款余额 | 2010年12月末 关联贷款余额 |
| （人民币百万元，百分比除外） | |||
| 招商局轮船股份有限公司 | 12.40 | 0 | 0 |
| 中国远洋运输（集团）总公司 | 6.22 | 0 | 0 |
| 深圳市晏清投资发展有限公司 | 2.95 | 0 | 0 |
| 深圳市楚源投资发展有限公司 | 2.58 | 0 | 0 |
| 合 计 | - | 0 | 0 |
截至2011年6月30日，招商局集团有限公司控制的关联公司在本公司的贷款总额为42.13亿元，占本公司贷款总额的0.30%。本公司与该等公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。
截至2011年6月30日，贷款余额超过本公司期末净资产0.5%的关联公司贷款情况如下：
| 关联公司名称 | 贷款余额 | 占净资产比例（%） |
| （人民币百万元，百分比除外） | ||
| 瑞嘉投资实业有限公司 | 970 | 0.64 |
| 招商局地产控股股份有限公司 | 940 | 0.62 |
| 中远集装箱运输有限公司 | 840 | 0.55 |
6.10.3 非授信类关联交易
依据香港《上市规则》第14A章，本公司非豁免的持续关连交易为本公司分别与招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）之间的交易。
2009年1月5日，经本公司董事会批准，本公司分别公告了与招商信诺、招商基金和招商证券的持续关连交易，并批准本公司与这三家2009年、2010年及2011年各年的年度上限分别为招商信诺5亿元、招商基金8亿元、招商证券10亿元，有关详情刊载于本公司于2009年1月6日发布的《持续关连交易公告》中。
招商信诺
本公司与招商信诺的销售保险代理服务构成香港《上市规则》下的持续关连交易。
招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司100%的股权，目前间接持有本公司约18.63%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团是深圳市鼎尊投资咨询有限公司（以下简称“鼎尊公司”）的间接控股股东，鼎尊公司持有招商信诺50%的股权。根据香港《上市规则》，招商信诺是本公司关连人士的联系人，因此招商信诺为本公司的关连人士。
根据鼎尊公司与本公司于2008年5月5日签订的股份转让协议，本公司以14,186.5万元的价格从鼎尊公司收购其持有的招商信诺50%的股权（请参阅本公司于2008年5月5日刊发的公告、本公司于2008年5月13日刊发的通函及本公司于2011年6月4日刊发的公告）。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。收购须待本公司独立股东及有关监管机构予以批准后方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。收购已取得独立股东批准；然而，截至本报告日期，有关机构仍未授出相关批准。根据香港《上市规则》，在本公司完成收购前，本公司与招商信诺的销售保险代理服务仍构成香港《上市规则》下的持续关连交易。
于2009年1月5日，本公司与招商信诺订立了服务合作协议，协议有效期由2009年1月1日至2011年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商信诺根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按以下原则厘定：
（1）依照中国政府的指定费；或
（2）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或
（3）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。
本公司与招商信诺的持续关连交易2011年年度上限为5亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。
截至2011年6月30日，本公司与招商信诺的关连交易额为8,608万元。
招商基金
本公司与招商基金的销售基金代理服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。
本公司拥有招商基金33.4%的股权。招商基金其余股权分别为招商证券及荷兰投资（ING Asset Management B.V.）所拥有，并各持有招商基金33.3%的股权。由于招商基金为本公司关连人士（招商证券）的联系人，根据香港《上市规则》，招商基金成为本公司的关连人士。
于2009年1月5日，本公司与招商基金订立了服务合作协议，协议有效期由2009年1月1日至2011年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及/或发售章程列明的费用收费。
本公司与招商基金的持续关连交易2011年年度上限为8亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。
截至2011年6月30日，本公司与招商基金的关连交易额为5,293万元。
招商证券
本公司与招商证券的第三方存管业务、理财产品代理销售服务及集合投资产品服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。
招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司100%股权，目前间接持有本公司约18.63%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。而招商局集团持有招商证券45.88%的股权，根据香港《上市规则》，招商证券是本公司关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。
于2009年1月5日，本公司与招商证券订立了服务合作协议，协议有效期由2009年1月1日至2011年12月31日，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予本公司的服务费用按以下原则厘定：
（1）依照中国政府的指定费；或
（2）如没有中国政府指定费，但有政府指导费的，依照政府指导费；或
（3）如没有中国政府指定费和政府指导费的，依据各方按公平磋商基准协定的费用。
本公司与招商证券的持续关连交易2011年年度上限为10亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。
截至2011年6月30日，本公司与招商证券的关连交易额为3,228万元。
本公司独立非执行董事已审阅上述本公司与招商信诺、招商基金和招商证券的非豁免的持续关连交易并确认：
（1）交易由本公司在日常业务过程中进行；
（2）交易条款对本公司及其股东整体利益而言属公平合理；
（3）以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；及
（4）根据该等交易的相关协议条款进行。
6.11 重大诉讼、仲裁事项
截至2011年6月30日，本公司发生的日常诉讼如下：本公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件（含本公司作为第三人的案件，下同）总计1,637件，标的本金总金额折合人民币588,359万元，利息折合人民币53,427.5万元，其中，未取得终审判决的被诉案件（含诉讼、仲裁）总计144件，标的本金总金额折合人民币80,844.18万元，利息折合人民币446.14万元。未取得终审判决的标的本金超过人民币1亿元的案件共5件，标的本金总金额折合人民币93,460.13万元，利息折合人民币1,285万元。本公司认为上述诉讼及仲裁不会对本公司财务或经营结果构成重大不利影响。
6.12 重大合同及其履行情况
重大托管、承包、租赁事项
报告期内，本公司签署的重大合同中没有在银行正常业务范围之外的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项情况。
重大担保事项
担保业务属本公司日常业务。报告期内，本公司除人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项，也未发现有对控股子公司的违规担保业务。
重大委托他人进行现金资产管理事项
报告期内，本公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项。
6.13 重大资产收购、出售及资产重组情况
6.13.1 收购招商信诺的进展
为进一步改善收入结构，扩大经营渠道，提高综合竞争优势，本公司于2008年5月5日与鼎尊公司订立股份转让协议，同意向鼎尊公司收购其持有的招商信诺的50%股权，收购价为14,186.50万元。
由于招商局集团的全资附属公司招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东，招商局集团为鼎尊公司的间接控股股东，而鼎尊公司持有招商信诺的50%股权。因此，根据香港《上市规则》，鼎尊公司为本公司的关连方。股份转让协议拟进行的交易构成本公司的须予披露及关连交易，须根据香港《上市规则》第14A.18条遵守独立股东批准规定。
该收购事项已经本公司2008年6月27日召开的2007年度股东大会审议通过。目前，本公司已按照《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的要求，向监管部门重新报送了本次收购的相关材料，尚待相关监管机构批准。
有关收购事项详情，请参阅本公司于2008年5月6日、2011年6月4日刊登于指定信息披露报纸及网站的公告。
6.13.2 收购西藏信托的进展情况
2008年8月18日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股收购西藏自治区信托投资公司股权的议案》，同意本公司收购西藏自治区信托投资公司（以下简称“西藏信托”）60.5%的股权，并授权本公司经营班子决定和处理收购的相关事宜。
2008年9月，本公司与西藏自治区财政厅等相关方签署了入股西藏信托的框架协议。2009年8月3日，本公司与西藏自治区财政厅等相关方签署西藏信托《产权转让协议》。根据该协议，本公司以363,707,028.34元的价格收购西藏信托60.5%的产权。本次收购尚待相关监管机构批准。
为推进西藏信托股权收购工作，本公司积极与有关方面进行沟通协调，努力推动西藏信托改制审批进程，争取尽早完成收购。
6.14 关联方资金占用情况
报告期内本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用本公司资金等问题。
6.15 审阅中期业绩
本公司董事会审计委员会已审阅并同意本公司截至2011年6月30日期间的业绩及财务报告。
6.16 发布中期报告
本公司按照国际会计准则和香港《上市规则》编制的中英文两种语言版本的中期报告，可在香港联合交易所网站和本公司网站查阅。在对中期报告的中英文版本理解上发生歧义时，以中文为准。
本公司按照中国会计准则和半年度报告编制规则编制的中文版本半年度报告，可在上海证券交易所网站和本公司网站查阅。
| 未经审计合并资产负债表 | ||||
| （除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示） | ||||
| 2011年 | 2010年 | |||
| 6月30日 | 12月31日 | |||
| 资产 | ||||
| 现金及存放中央银行款项 | 348,698 | 294,955 | ||
| 存放同业和其它金融机构款项 | 42,515 | 28,961 | ||
| 拆出资金 | 59,355 | 58,917 | ||
| 交易性金融资产 | 16,645 | 12,079 | ||
| 指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 | 3,380 | 3,150 | ||
| 衍生金融资产 | 1,541 | 1,738 | ||
| 买入返售金融资产 | 209,042 | 176,547 | ||
| 应收利息 | 9,657 | 7,588 | ||
| 贷款和垫款 | 1,521,672 | 1,402,160 | ||
| 可供出售金融资产 | 255,053 | 271,683 | ||
| 长期股权投资 | 1,142 | 1,130 | ||
| 持有至到期投资 | 120,151 | 97,614 | ||
| 应收投资款项 | 10,699 | 7,225 | ||
| 固定资产 | 14,887 | 15,038 | ||
| 无形资产 | 2,655 | 2,620 | ||
| 商誉 | 9,598 | 9,598 | ||
| 投资性房地产 | 1,833 | 1,946 | ||
| 递延所得税资产 | 4,979 | 3,706 | ||
| 其他资产 | 9,703 | 5,852 | ||
| 资产合计 | 2,643,205 | 2,402,507 | ||
| 未经审计合并资产负债表（续） | ||||
| （除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示） | ||||
| 2011年 | 2010年 | |||
| 6月30日 | 12月31日 | |||
| 负债 | ||||
| 同业和其它金融机构存放款项 | 207,817 | 203,011 | ||
| 拆入资金 | 52,077 | 45,573 | ||
| 交易性金融负债 | 90 | 188 | ||
| 指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 | 3,052 | 1,165 | ||
| 衍生金融负债 | 1,555 | 1,821 | ||
| 卖出回购金融资产款 | 43,753 | 33,439 | ||
| 客户存款 | 2,092,758 | 1,897,178 | ||
| 应付职工薪酬 | 4,786 | 3,220 | ||
| 应交税金 | 6,983 | 4,972 | ||
| 应付利息 | 14,094 | 10,369 | ||
| 应付债券 | 45,508 | 36,285 | ||
| 递延所得税负债 | 898 | 924 | ||
| 其他负债 | 24,402 | 30,356 | ||
| 负债合计 | 2,497,773 | 2,268,501 | ||
| 未经审计合并资产负债表（续） | ||||
| （除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示） | ||||
| 6月30日 | 2010年 | |||
| 股东权益 | 12月31日 | |||
| 实收股本 | 21,577 | |||
| 资本公积 | 35,553 | 21,577 | ||
| 其中：投资重估储备 | (1,955) | 36,197 | ||
| 套期储备 | 9 | (1,311) | ||
| 盈余公积 | 10,880 | 3 | ||
| 法定一般准备 | 16,894 | 10,880 | ||
| 未分配利润 | 61,324 | 16,812 | ||
| 其中：建议分派股利 | - | 49,063 | ||
| 外币报表折算差额 | (805) | 6,257 | ||
| (526) | ||||
| 股东权益合计 | 145,432 | |||
| 134,006 | ||||
| 股东权益及负债合计 | 2,643,205 | |||
| 2,402,507 | ||||
此财务报表已于二零一一年八月三十日获董事会批准。
傅育宁 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）
法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理
（签名和盖章）（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）
| 未经审计资产负债表 | ||||
| （除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示） | ||||
| 2011年 | 2010年 | |||
| 6月30日 | 12月31日 | |||
| 资产 | ||||
| 现金及存放中央银行款项 | 345,419 | 292,899 | ||
| 存放同业和其它金融机构款项 | 39,512 | 24,736 | ||
| 拆出资金 | 39,148 | 41,551 | ||
| 交易性金融资产 | 15,200 | 10,377 | ||
| 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | 2,831 | 1,888 | ||
| 衍生金融资产 | 1,463 | 1,579 | ||
| 买入返售金融资产 | 209,042 | 176,547 | ||
| 应收利息 | 9,283 | 7,304 | ||
| 贷款和垫款 | 1,421,266 | 1,317,300 | ||
| 可供出售金融资产 | 241,215 | 258,637 | ||
| 长期股权投资 | 33,292 | 33,287 | ||
| 持有至到期投资 | 117,356 | 92,865 | ||
| 应收投资款项 | 11,945 | 8,497 | ||
| 固定资产 | 11,278 | 11,257 | ||
| 无形资产 | 1,466 | 1,388 | ||
| 投资性房地产 | 264 | 275 | ||
| 递延所得税资产 | 4,887 | 3,594 | ||
| 其他资产 | 5,641 | 4,448 | ||
| 资产合计 | 2,510,508 | 2,288,429 | ||
| 负债 | ||||
| 同业和其它金融机构存放款项 | 206,378 | 200,611 | ||
| 拆入资金 | 26,319 | 23,784 | ||
| 衍生金融负债 | 1,394 | 1,620 | ||
| 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 | 2,327 | 1,021 | ||
| 卖出回购金融资产款 | 43,753 | 33,439 | ||
| 客户存款 | 2,001,902 | 1,808,912 | ||
| 应付职工薪酬 | 4,609 | 3,013 | ||
| 应交税金 | 6,707 | 4,774 | ||
| 应付利息 | 13,716 | 10,113 | ||
| 应付债券 | 34,781 | 33,908 | ||
| 其他负债 | 16,679 | 26,135 | ||
| 负债合计 | 2,358,565 | 2,147,330 | ||
| 未经审计资产负债表（续） | ||||
| （除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示） | ||||
| 2011年 | 2010年 | |||
| 6月30日 | 12月31日 | |||
| 股东权益 | ||||
| 实收股本 | 21,577 | 21,577 | ||
| 资本公积 | 44,606 | 45,237 | ||
| 其中：投资重估储备 | (2,060) | (1,429) | ||
| 套期储备 | 9 | 3 | ||
| 盈余公积 | 10,880 | 10,880 | ||
| 法定一般准备 | 16,700 | 16,700 | ||
| 未分配利润 | 58,171 | 46,702 | ||
| 其中：建议分派股利 | - | 6,257 | ||
| 股东权益合计 | 151,943 | 141,099 | ||
| 股东权益及负债合计 | 2,510,508 | 2,288,429 | ||
此财务报表已于二零一一年八月三十日获董事会批准。
傅育宁 马蔚华 李浩 周松 （公司盖章）
法定代表人 行长 分管财务副行长 计划财务部总经理
（签名和盖章）（签名和盖章） （签名和盖章） （签名和盖章）
（下转B29版）