第五届董事会第十次会议决议公告
暨召开二零一一年第三次临时股东
大会的通知
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－019
中化国际（控股）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
暨召开二零一一年第三次临时股东
大会的通知
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2011年8月29日在北京民族饭店召开。会议应到董事8名，实到董事7名（张增根董事委托覃衡德董事代为出席并表决），出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意《公司2011年半年度报告及摘要》
2、同意《公司2011年半年度内部控制自评报告》
3、同意《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日发布的临时公告。
4、同意《关于更换会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日发布的临时公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、同意《关于为境外全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日发布的临时公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、同意提名陆海祜先生为公司独立董事候选人并提呈股东大会投票选举（简历详见附件3）
7、同意《关于提请召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，于2011年9月28日下午15:05在北京民族饭店召开公司2011年第三次临时股东大会审议上述决议中需股东大会审议的事项
公司2011年第三次临时股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票
会议时间：2011年09月28日（周三）下午15点05分
股权登记日：2011年09月21日
会议地点：北京民族饭店（地址:北京市西城区复兴门内大街51号）
二、会议审议事项
1、审议《关于更换会计师事务所的议案》；
2、审议《关于为境外全资子公司提供担保的议案》；
3、审议《关于选举陆海祜为公司独立董事的议案》
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2011年09月21日（周三）下午3点上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续
1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；
1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；
1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室
3、登记时间：2011年09月22日（上午8：30-11：30，下午1：00-4：00）
五、其他事项
1、联系电话：8009881806
联系传真：021-50470206
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
2、会议预计1个小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代表人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2011年8月31日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2011年第三次临时股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件2：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托方姓名： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托权限： 受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件3：陆海祜先生简历
男，1947年8月出生，中共党员，毕业于上海海运学院水运管理系，曾就读于美国乔治亚理工学院高级管理专业，高级政工师。曾任上海港务局党委书记、局长；上海国际港务（集团）有限公司党委书记、总裁；上海国际港务(集团)股份有限公司党委书记、董事长。现兼任上海口岸协会会长、上海市国资委系统企业外部董事。
附件4：
中化国际（控股）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中化国际（控股）股份有限公司，现提名陆海祜先生为中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中化国际（控股）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中化国际（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中化国际（控股）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中化国际（控股）股份有限公司
2011年 8月31 日于上海
附件5：
中化国际（控股）股份有限公司独立董事候选人声明
本人陆海祜，已充分了解并同意由提名人中化国际（控股）股份有限公司董事会提名为中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中化国际（控股）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中化国际（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中化国际（控股）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中化国际（控股）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陆海祜
2011年8月31日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－020
中化国际（控股）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2011年8月29日在北京民族饭店会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、 同意《公司2011年半年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、 同意《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2011年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
一、公司2011年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2011年半年度财务状况和经营成果。
三、参与2011年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2011年8月31日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－021
中化国际（控股）股份有限公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海证券交易所的要求，公司对2006年发行分离交易的可转债及2007年权证行权的募集资金使用与管理情况进行全面核查，报告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2006年12月7日发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2011年06月30日募集资金使用情况如下：
1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对原占95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2011年06月30日，增资款项已全部用于买造船项目。
2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对原占90%股权的子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2011年06月30日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐。
3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。
4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。
截止2011年06月30日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金余额为20,203.81万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》，并按照规定严格执行。
公司于2006年底在建行金茂支行开立了募集资金专户（账号：31001611812050001407），本次分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计233,703.81万元，已使用213,500.00万元，剩余20,203.81万元尚未使用。
三、2011年上半年募集资金的实际使用情况
截止2011年06月30日，公司募集资金余额为20,203.81万元，上半年募集资金无实际使用投入情况。
公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司无变更募投项目的情况
2、募投项目对外转让情况说明：公司权证行权募集资金中6,000万元于2007年12月到位后，完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，公司于2010年09月30日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以6,470万元的价格转让给中化天津有限公司，转让产生的收益为799.09万元，转让价款已全额到账。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 233,703.81 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 213,500.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 对子公司海南中化船务有限责任公司增资 | 无 | 167,700 | 167,700 | 167,700 | 0 | 153,500 | 14,200 | 91.53 | 2007年12月 | 5,795.61 | 是 | 否 |
| 对子公司上海思尔博化工物流有限公司增资 | 无 | 48,000 | 48,000 | 48,000 | 0 | 48,000 | 0 | 100.00 | 2007年12月 | 2,614.10 | 是 | 否 |
| 对子公司西双版纳中化橡胶有限公司增资 | 无 | 12,000 | 12,000 | 12,000 | 0 | 6,000 | 6,000 | 50.00 | 2008年3月 | 500.71 | 是 | 否 |
| 对子公司天津港中化国际危险品物流有限公司增资 | 无 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 0 | 6,000 | 0 | 100.00 | 2007年12月 | 无 | 无 | 否 |
| 合计 | — | 233,700 | 233,700 | 233,700 | 0 | 213,500 | 20,200 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000 万元于2008 年3 月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，下一步拟在与云南农垦就整合当地民营胶原料供应的战略合作取得明确成果后再择机完成此项投资。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 权证募集资金出现结余的主要原因是由于权证行权比例较高而导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口。其余超募资金1.42亿元公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产，但08年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷，目前公司正在等待合适的投资时机，同时也在跟踪新的投资机会。 综上所述，目前募集资金结余2.02亿元主要由超募剩余资金1.42亿元及未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的6,000万元构成。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－022
中化国际（控股）股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于德勤华永会计师事务所已经连续七年担任本公司财务审计机构，为确保审计工作的独立性和客观性，公司拟不再聘请德勤华永会计师事务所为本公司2011年度财务审计机构，德勤华永会计师事务所对此表示接受。本公司对德勤华永会计师事务所多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！
根据《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》等规定，经过国资委组织的审计机构招标，公司拟聘请安永华明会计师事务所担任本公司2011年度的财务审计机构，年度服务费人民币308万元。公司董事会审计与风险委员会认为安永华明会计师事务所有限责任公司具备证券业从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
安永华明会计师事务所（以下简称“安永”）公司注册地在北京，注册资本人民币200万元，法定代表人葛明。现有从业人员4005人，其中，注册会计师926人。安永在中国注册会计师协会公布的《2011会计事务所综合评价前百家信息》中排名第3名。
上述更换会计师事务所事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，一致同意此次变更。本次更换会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
二〇一一年八月三十一日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2011－023
中化国际（控股）股份有限公司
关于为境外全资子公司提供担保的公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中化国际(新加坡)有限公司、化进综合贸易有限责任公司、中化印度有限责任公司、中化爱农（泰国）有限公司、中化作物保护(菲律宾)公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次为上述被担保人提供担保的额度共计10.08亿美元，折合人民币64.512亿元；截止2011年8月31日，公司为上述被担保人提供担保累计金额为4.92亿美元，折合人民币31.488亿元；本次担保生效后，公司及中化国际(新加坡)有限公司为上述被担保人提供担保的金额累计不超过15亿美元，折合人民币96亿元
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保累计金额：截止2011年8月31日，公司对外担保累计金额折合人民币37.188亿元，实际使用折合人民币32.638亿元。
● 对外担保逾期的累计金额：0
● 本次担保需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年8月29日第五届董事会第十次会议审议通过《关于为境外全资子公司提供担保的议案》，同意公司及中化国际(新加坡)有限公司为境外全资子公司提供担保，本次担保额度共计10.08亿美元，本次担保生效后公司及中化国际(新加坡)有限公司为相关被担保人提供担保的金额累计不超过15亿美元。具体内容为：
1、同意公司为全资子公司中化国际(新加坡)有限公司增加7.32亿美元融资担保额度，增加后对其担保总额度为不超过11.87亿美元；
2、同意公司为全资子公司化进综合贸易有限责任公司增加1. 69亿美元融资担保额度，增加后对其担保总额度为不超过1.93亿美元；
3、同意公司为中化印度有限责任公司增加0. 07亿美元融资担保额度，增加后对其担保总额度为不超过0.2亿美元；
4、同意中化国际(新加坡)有限公司为其全资子公司中化印度有限责任公司提供0.4亿美元融资担保额度；
5、同意中化国际(新加坡)有限公司为其全资子公司中化爱农（泰国）有限公司提供0.2亿美元融资担保额度；
6、同意中化国际(新加坡)有限公司为其全资子公司中化作物保护（菲律宾）公司提供0.4亿美元融资担保额度。
上述担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）中化国际(新加坡)有限公司（SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD）成立于2003年6月，注册资本600万美元，公司占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。2010年末该公司资产总额为1,230,049,151.00美元，净资产189,884,620.00美元，2010年实现收入2,801,156,509.00 美元，实现净利润33,208,443.00美元。2010年底其资产负债率为84.55％。
（2）化进综合贸易有限责任公司（SINOCHEM INTERNATIONAL FZE）成立于2002年5月，注册资本81.66万美元。2008年5月增资2000万美元，注册资本达到 2,081.66万美元，公司占100％的股权。主要从事船舶运输以及化工、橡胶、冶金产品的进出口贸易。2010年末该公司资产总额为352,525,280.61美元，净资产为29,991,253.70美元，2010年实现收入95,402,303.07美元，实现净利润-599,210.42美元。2010年底其资产负债率为91.50％。
（3）中化印度有限责任公司（SINOCHEM INDIA COMPANY PRIVATE LTD）2008年2月注册，注册资本360,000,000卢比，2008年9月在新德里正式自运营。主要从事杀虫剂和化肥的生产加工，销售及与生产相关的原料供应。截止2010年底该公司总资产176,429,394.12元人民币，净资产98,145,546.97元人民币，2010年实现销售收入146,024,996.98元人民币，净利润5,308,801.43元人民币，2010年底其资产负债率为44.37%。
（4）中化爱农（泰国）有限公司（SINOCHEM FARM CARE (THAILAND) CO. LTD）2009年11月6日注册成立，注册资本1亿泰铢，并于2010年1月1日在曼谷正式自运营。主要从事农药的生产加工、包装、销售及与生产相关的原料及技术服务。截止2010年底该公司总资产27,759,464.36元人民币，净资产21,357,514.77元人民币，2010年实现销售收入5,701,284.85元人民币，净利润-434,111.99元人民币，2010年底其资产负债率为23.06%。
（5）中化作物保护(菲律宾)公司（SINOCHEM CROP PROTECTION (PHILS.) INC）成立于2008年2月，注册资本32,520,000比索。其经营范围是：农业化学品的进出口、国内分销、进口产品分装及农药加工所需原料采购等业务。2010年末该公司资产总额为92,751,843.19元人民币，净资产24,628,681.31元人民币，2010年实现收入122,282,537.32元人民币，实现净利润10,565,783.45元人民币。2010年底其资产负债率为73.45％。
上述被担保人均为公司直接或间接拥有的全资子公司。
三、担保的主要内容
上述担保方式为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准。
四、董事会意见
随着公司境外业务的迅速发展及项目并购步伐的加快，境外子公司的资金需求日益增大，本次担保可帮助公司境外全资子公司及时且以相对较低的成本获取银行融资，保障业务的正常开展。
公司第五届董事会第十次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》。根据相关规定，本次担保需提交公司股东大会审批。
公司董事会认为，上述担保的被担保人均为公司直接或间接拥有的全资子公司，担保风险可控，且符合公司业务正常开展的需要，在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截止2011年8月31日，公司对外担保累计金额折合人民币37.188亿元，实际使用折合人民币32.638亿元，均没有发生担保逾期的情况。
本次担保生效后，公司（包括中化国际(新加坡)有限公司）对外担保累计金额不超过人民币101.7亿元。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、被担保公司营业执照复印件；
3、被担保人最近一期财务报表。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2011年8月31日