六届二十四次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-39
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届二十四次董事会通知于2011年8月19日以传真和电子邮件的方式向各位董事和监事发出，并于8月29日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过以下决议：
一、公司2011年半年度报告及摘要
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于公司收购国电宁夏太阳能有限公司的议案
本项议案为关联交易。
公司独立董事事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰均放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。
议案详细内容请见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2011-40）
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
三、关于聘任公司董事会秘书的议案
根据有关工作安排，姜洪源先生申请辞去公司董事会秘书职务。姜洪源先生担任公司董事会秘书期间，在公司章程及相关法律法规赋予的职权范围内，兢兢业业，勤勉尽责，完成了董事会确定的各项任务，董事会对姜洪源先生担任公司董事会秘书期间对公司发展和经营管理所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司董事长朱永芃先生提名，公司董事会决定聘任陈景东先生为公司董事会秘书。
陈景东先生简历：
陈景东先生，1964年出生，中共党员，硕士研究生毕业，高级工程师。历任水电部电力生产司工程师、能源部电力司高级工程师、龙源电力集团公司龙源电气公司总经理助理，电力部安生司、国家电力公司安运部、国家电力公司发输电运营部助理调研员、副处长、处长，国电电力发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、党组成员，国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、党组成员。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
四、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该议案内容详见附件《国电电力发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年八月三十一日
附件：
国电电力发展股份股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，国电电力发展股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2011年6月30日止的2011年半年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1.公开增发A股股票募集资金情况
经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718号文）核准,公司于2010年12月17日公开增发30亿股A股股票，发行价格为3.19元/股，募集资金总额人民币9,570,000,000.00元，扣除发行费用261,159,472.55元后，实际募集资金净额人民币9,308,840,527.45元，截至2010年12月23日上述募集资金已全部存放于交通银行西单支行开设的帐号为110060776018170056527的募集资金专用账户，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2010]第341号”验资报告验证。
截至2011年6月30日，募集资金中用于收购中国国电集团公司（以下简称中国国电）所持国电新疆电力有限公司100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司100%股权、国电浙江北仑第三发电有限公司50%股权和国电江苏电力有限公司20%股权的720,679.55万元已支付给中国国电。剩余募集资金中，公司按照招股意向书的要求，综合考虑募投项目的进展程度，向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80,000.00万元,向江苏谏壁公司发电厂扩建项目投入50,000.00万元，向大连开发区热电联产项目投入43,637.00万元。
经公司第六届董事会第十七次会议审议同意，公司将不超过80,000.00万元闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金,时间不超过6个月，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；公司于2010年12月29日将募集资金专户中的80,000.00万元用于补充流动资金，截至2011年6月27日，公司已将暂时用于补充流动资金的8亿元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。
截至2011年6月30日，本次公开增发A股股票的募集资金专用账户的余额为366,250,733.73元（含利息）。
二、募集资金管理情况
2011年半年度，公司在募集资金使用及管理方面均遵循中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用有关文件以及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，切实保障全体股东利益。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2011年6月30日，公司已经累计使用公开增发A股股票募集资金894,316.55万元。募集资金的具体使用情况如下：
1． 公开增发A股股票募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额：930,884.05 | 本年度投入募集资金总额：43,637.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 已累计投入募集资金总额：894,316.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 北仑第三发电公司50%股权 | 北仑第三发电公司50%股权 | 276,023.49 | 276,023.49 | 276,023.49 | 276,023.49 | 276,023.49 | 276,023.49 | 0 | 股权已完成过户 |
| 2 | 新疆公司100%股权 | 新疆公司100%股权 | 226,033.65 | 226,033.65 | 226,033.65 | 226,033.65 | 226,033.65 | 226,033.65 | 0 | 股权已完成过户 |
| 3 | 谏壁公司100%股权 | 谏壁公司100%股权 | 91,540.84 | 91,540.84 | 91,540.84 | 91,540.84 | 91,540.84 | 91,540.84 | 0 | 股权已完成过户 |
| 4 | 江苏公司20%股权 | 江苏公司20%股权 | 127,081.57 | 127,081.57 | 127,081.57 | 127,081.57 | 127,081.57 | 127,081.57 | 0 | 股权已完成过户 |
| 5 | 四川大渡河瀑布沟水电站项目 | 四川大渡河瀑布沟水电站项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 0 | 已投产 |
| 6 | 江苏谏壁公司发电厂扩建项目 | 江苏谏壁公司发电厂扩建项目 | 80,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 80,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 已投产 |
| 7 | 大连开发区热电联产项目 | 大连开发区热电联产项目 | 120,000.00 | 43,637.00 | 43,637.00 | 120,000.00 | 43,637.00 | 43,637.00 | - | |
| 8 | 甘肃酒泉热电联产项目 | 70,000.00 | 0.00 | 0.00 | 70,000.00 | 0.00 | 0.00 | - | ||
| 9 | 吉林延边州大兴川水电站项目 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 | - | ||
| 合 计 | 1,100,679.55 | 894,316.55 | 894,316.55 | 1,100,679.55 | 894,316.55 | 894,316.55 | - | |||
注：根据《国电电力发展股份有限公司公开增发A股股票招股说明书》的规定，本次募集资金到位后，公司按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。因此，公司根据投资计划，2010年向四川大渡河瀑布沟水电站项目投入80,000.00万元,向江苏谏壁公司发电厂扩建项目投入50,000.00万元；2011年上半年公司根据投资计划向大连开发区热电联产项目投资43,637.00万元。对甘肃酒泉热电联产项目、吉林延边州大兴川水电站项目截至2011年6月30日未安排资金投入，公司将根据项目的实施进度确定对其余项目的投资金额。
四、募集资金投资项目实现效益情况
1.截至2011年6月30日，公司公开增发A股股票募集资金投资项目实现效益情况见下表： 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 承诺收益 | 2011年半度实际收益 | 是否达到预计效益 |
| 项目名称 | |||
| 北仑第三发电公司50%股权 | - | 11,178.04 | - |
| 新疆公司100%股权 | - | 18,025.97 | - |
| 谏壁公司100%股权 | - | 988.53 | - |
| 江苏公司20%股权 | - | 2,190.59 | - |
| 四川大渡河瀑布沟水电站项目 | - | 9,270.63 | - |
| 江苏谏壁公司发电厂扩建项目 | - | 26.00（注2） | - |
| 大连开发区热电联产项目 | - | -（注3） | - |
注：
*1公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金投资项目的效益情况做出承诺；北仑第三发电公司50%股权、江苏公司20%股权2011年半年度实际收益是按照股权比例计算的金额。
*2江苏谏壁公司发电厂扩建项目于2011年5月21日投产，投产未满一个会计年度。
*3大连开发区热电联产项目截至2011年6月30日仍处于建设期。
五、变更募投项目的资金使用情况
无变更募投项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已将上述募集资金实际使用情况与公司2010年度报告、2011年中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行核对，实际情况与披露的相关内容不存在差异。
七、其他需要说明的事项
经公司2011年7月5日召开的六届二十三次董事会审议通过，根据有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，为提高公司公开增发募集资金使用效率，董事会同意公司将不超过31,718万元（含利息）的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
国电电力发展股份有限公司
2011年8月29日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-40
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司收购国电科技环保集团股份有限公司持有的国电宁夏太阳能有限公司100%股权。
●关联人回避事宜：相关议案已经公司六届二十四次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。本项议案不需经公司股东大会批准。
一、关联交易的基本情况
公司拟收购国电科技环保集团股份有限公司（以下简称科环集团）全资子公司国电宁夏太阳能有限公司（以下简称太阳能公司）全部股权。
二、关联方介绍和关联关系
科环集团的股东构成为：中国国电集团公司（以下简称中国国电）持股51％，公司持股49％。由于科环集团是公司控股股东中国国电的控股子公司，因此，科环集团为本次交易的关联方。
1.基本情况
法定代表人：朱永芃
注册资本：人民币48.5亿元
经营范围：烟气治理、环保科技技术服务等
住所：北京市海淀区西四环中路16号院
2.与公司的关联关系
科环集团为公司控股股东中国国电的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条（一）规定的情形，因此，科环集团为公司的关联方。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）交易标的的基本情况
太阳能公司是科环集团的全资子公司，成立于2008年9月，规划建设年产5000吨多晶硅项目，分两期建成。项目选用德国光伏技术设备集团的“改良西门子法”工艺生产电子级多晶硅材料。项目厂址在宁夏石嘴山市工业园区。
一期年产2500吨多晶硅项目于2008年10月28日开工， 2010年9月7日生产出第一炉合格多晶硅产品，目前已实现了全线贯通，处于试生产阶段，预计2011年9月末正式投入生产运行，力争2011年12月份实现达产。
根据可研报告，项目经营期设定为14年，投产第一年生产负荷为70%，第二年生产负荷为90%，第三年以后年度生产负荷为100%。经测算，预计项目全部投资内部收益率17.58%（税后），投资回收期为6.85年；资本金内部收益率25.02%（税后），投资回收期为7.31年，项目收益水平较好。
（二）交易的主要内容和定价政策及依据
本次交易内容为公司收购太阳能公司100%股权，收购价格以太阳能公司的净资产评估值为基础确定。
公司与科环集团共同委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对太阳能公司采用资产基础法进行了资产评估, 评估基准日为2011年6月30日，净资产账面值54,630.63万元，评估价值55,892.11万元，增值1,261.48万元，增值率2.31 %。因此，本次交易收购价格为55,892.11万元。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
1.虽然多晶硅市场竞争激烈，价格波动的几率较大，但收购太阳能公司有利于公司多晶硅项目的聚集和整合，使公司多晶硅板块在国内市场份额明显增加，影响力快速提升。
2.公司收购太阳能公司后，将实现资金、技术、管理、人才的整合，有利于统一管理。同时，也有利于减少同业竞争，增强抗风险能力，实现可持续发展。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司六届二十四次董事会审议通过了《关于公司收购国电宁夏太阳能有限公司的议案》。关联董事朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰均放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事刘润来、王光华和李秀华签署了事前认可函，独立董事认为上述关联交易是合规的、公允的，发表了同意的独立董事意见。
独立董事认为本次公司收购科环集团持有的太阳能公司100％股权构成公司的关联交易。在国家大力发展太阳能等新能源的产业政策背景下，随着太阳能发电产业的迅速发展，太阳能公司具有较好的发展前景。收购太阳能公司，有利于公司太阳能产业规模的聚集和整合，使公司多晶硅板块的市场份额明显增加，影响力快速提升。同时，此次关联交易定价以净资产评估值为基础确定，评估增值率为2.13%，属于合理的溢价水平，价格公允，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）根据公司章程以及国电电力投资管理办法的有关规定，以上关联交易不需获得股东大会的批准。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年八月三十一日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-41
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届十一次监事会决议公告
本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十一次会议通知于2011年8月19日以传真和电子邮件的方式向各位监事发出，并于8月29日在公司会议室现场召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、公司2011年半年度报告及摘要
监事会认为公司2011年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年上半年的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该议案内容详见《国电电力发展股份有限公司六届二十四次董事会决议公告》（临2011-39）附件《国电电力发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年八月三十一日