(下转B55版)

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201136

  债券代码：115003 债券简称：中兴债1

  中兴通讯股份有限公司

  2011年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 中兴通讯股份有限公司（「中兴通讯」或「公司」或「本公司」）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自2011年半年度报告全文，报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)和中兴通讯网站(http://www.zte.com.cn)。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读2011年半年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过本半年度报告，董事张俊超先生因工作原因未能出席会议，委托董事王占臣先生行使表决权。

1.4 中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至2011年6月30日止编制的半年度财务报表未经审计。

1.5 公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证2011年半年度报告中财务报告真实、完整。

§2 上市公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称		中兴通讯
股票代码		000063（A股）		763（H股）
上市证券交易所		深圳证券交易所		香港联合交易所有限公司
债券简称		中兴债1
债券代码		115003
上市证券交易所		深圳证券交易所
注册地址和办公地址		中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码		518057
香港主要营业地点		香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼
公司国际互联网网址		http://www.zte.com.cn
电子信箱		fengjianxiong@zte.com.cn
	董事会秘书		证券事务代表
姓名	冯健雄		徐宇龙、曹巍
联系地址	中国广东省深圳市科技南路55号中兴通讯大厦A座6楼
电话	+86 755 2677 0282
传真	+86 755 2677 0286
电子信箱	fengjianxiong@zte.com.cn

2.2 主要财务数据和指标

2.2.1按中国企业会计准则编制的主要会计数据和财务指标

单位：人民币千元

项目	本报告期末 (2011年6月30日)	上年度期末 (2010年12月31日)	本报告期末比 上年度期末增减
总资产	96,484,827	84,152,357	14.65%
归属于上市公司股东的所有者权益	23,051,852	23,093,872	-0.18%
股本	2,866,732	2,866,732	0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产 （人民币元/股）注1	8.22	8.24	-0.24%
项目	报告期 (2011年1-6月）	上年同期 (2010年1-6月)	本报告期比 上年同期增减
营业收入	37,336,595	30,725,420	21.52%
营业利润	683,744	673,886	1.46%
利润总额	1,272,749	1,392,859	-8.62%
归属于上市公司股东的净利润	769,271	877,489	-12.33%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润	-76,936	743,528	-110.35%
基本每股收益（人民币元/股）注2	0.27	0.32	-14.44%
稀释每股收益（人民币元/股）注3	0.27	0.31	-14.30%
加权平均净资产收益率(%)	3.29%	4.41%	下降1.12个百分点
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）	-0.33%	3.74%	下降4.07个百分点
经营活动产生的现金流量净额	-6,171,353	-3,684,312	-67.50%
每股经营活动产生的现金流量净额 （人民币元/股）注4	-2.20	-1.31	-67.94%

注1：2011年上半年和2010年度期末归属于上市公司股东的每股净资产以各期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票62,407,186股后的股数计算；

注2：2011年上半年的基本每股收益以扣除尚未解锁的股权激励限制性股票62,407,186股后的加权平均股数计算,2010年同期的基本每股收益以扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票64,928,143股的加权平均股数计算；

注3：由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期及2010年同期形成稀释性潜在普通股61,864,408股和64,928,143股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算；

注4：2011年上半年每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票62,407,186股后的股数计算；2010年同期每股经营活动产生的现金流量净额以2010年6月30日总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票64,928,143股后的股数计算。

2.2.2非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：人民币千元

非经常性损益项目	金额
其他营业外收入	117,381
投资收益	1,154,822
减：非流动资产处置损益	5,087
公允价值变动损益	236,551
其他营业外支出	35,027
所得税影响	149,331
合计	846,207

2.2.3按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益的差异

□适用 √不适用

按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益在报告期末数据完全一致。

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前 （2010年12月31日）		本次变动增减（＋，－）					本次变动后 （2011年6月30日）
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他注	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	66,918,472	2.34％	-	-	-	164,974	164,974	67,083,446	2.34％
1、国家持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、其他内资持股	60,141,711	2.10％	-	-	-	-	-	60,141,711	2.10％
其中：境内非国有法人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
境内自然人持股	60,141,711	2.10％	-	-	-	-	-	60,141,711	2.10％
4、外资持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、高管股份	6,776,761	0.24％	-	-	-	164,974	164,974	6,941,735	0.24％
二、无限售条件股份	2,799,813,212	97.66％	-	-	-	-164,974	-164,974	2,799,648,238	97.66％
1、人民币普通股	2,275,158,674	79.36％	-	-	-	-164,974	-164,974	2,274,993,700	79.36％
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股(H股)	524,654,538	18.30％	-	-	-	-	-	524,654,538	18.30％
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
三、股份总数	2,866,731,684	100.00％	-	-	-	-	-	2,866,731,684	100.00％

注：按照境内相关规定，对董事、监事及高级管理人员的股份按比例进行锁定。

附表一：有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）

序号	有限售条件股东名称	于2010年12月31日限售股数	本报告期解除限售股数	本报告期增加限售股数注3	本报告期末限售股数	限售条件	解除限售日期
1	侯为贵	742,169	0	0	742,169	高管限售股	注1
2	陈杰	412,863	0	52,500	465,363	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
3	倪勤	395,425	0	48,675	444,100	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
4	徐慧俊	390,488	84,397	94,500	400,591	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
5	殷一民	395,520	0	0	395,520	高管限售股	注1
6	赵先明	390,487	95,625	65,032	359,894	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
7	曾学忠	351,000	75,000	78,750	354,750	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
8	樊庆峰	329,062	56,250	78,750	351,562	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
9	庞胜清	329,502	82,376	78,750	325,876	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
10	叶卫民	288, 589	0	34,118	322,707	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
11	其他	62,893,367	240,945	268,492	62,920,914	高管限售股及 股权激励限售股	注1、注2
	合计	66,918,472	634,593	799,567	67,083,446	-	-

注1：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的25%。

注2：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》相关规定解除限售。

注3：本公司部分高级管理人员、监事在二级市场购入本公司A股股票，具体情况详见本公司于2011年6月28日发布的《关于公司管理层购买公司股票的公告》。根据境内有关规定，董事、监事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%。

3.2 截至报告期末，主要股东持股情况

3.2.1本公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

股东总数		92,061户（其中：A股股东91,709户，H股股东352户）
前10名股东持股情况
股东名称				股东性质	持股 总数（股）		持股 比例	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量
1、中兴新				国有法人	881,826,620		30.76%	0	无
2、香港中央结算代理人有限公司				外资股东	523,713,568		18.27%	0	未知
3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深				其他	64,877,422		2.26%	0	未知
4、中信信托有限责任公司－理财06				其他	48,495,000		1.69%	0	未知
5、湖南南天集团有限公司				国有法人	31,208,841		1.09%	0	未知
6、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深				其他	29,267,981		1.02%	0	未知
7、中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金				其他	24,776,798		0.86%	0	未知
8、中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品				其他	22,176,845		0.77%	0	未知
9、中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金				其他	19,500,000		0.68%	0	未知
10、中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金				其他	19,022,603		0.66%	0	未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量（股）			股份种类
中兴新			881,826,620			A股
香港中央结算代理人有限公司			523,713,568			H股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深			64,877,422			A股
中信信托有限责任公司－理财06			48,495,000			A股
湖南南天集团有限公司			31,208,841			A股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深			29,267,981			A股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金			24,776,798			A股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品			22,176,845			A股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金			19,500,000			A股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金			19,022,603			A股
上述股东关联关系或一致行动的说明	2、 前十名股东中第3、6名股东为同一基金管理人—中国人寿保险股份有限公司，同时第8名股东的基金管理人—中国人寿保险（集团）公司为中国人寿保险股份有限公司控股股东。 3、 除上述情况以外，本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

注：报告期内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

3.2.2持有本公司5% 以上股份的股东——中兴新，在报告期内的持股变动情况如下：

股东名称	本报告期内增/减(+/-)股份数量（股）	本报告期末持有股份数量（股）	所持股份类别	本报告期末持有有限售条件股份数量（股）	本报告期末持有无限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量(股)
中兴新	-48,495,000	881,826,620	A股	0	881,826,620	无

注：报告期内，中兴新于2011年6月13日通过深圳交易所证券交易系统减持本公司股份48,495,000股，占公司总股本的1.69%，具体情况详见本公司于2011年6月14日发布的《股东减持公告》。

3.3控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1董事、监事和高级管理人员持股变动

√适用 □不适用

报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员于报告期末在本公司已发行股本中拥有之实际股数以及股权激励限制性股票情况如下：

序号	姓名	职务	报告期初持有的A股数量（股）	本期增加股份数量	本期减持股份数量	报告期末持有的A股数量(股)	其中：持有股权激励限制性股票	变动原因
公司董事
1	侯为贵	董事长	989,560	-	-	989,560	-	-
2	雷凡培	副董事长	-	-	-	-	-	-
3	谢伟良	副董事长	27,300	-	-	27,300	12,285	-
4	王占臣	董事	-	-	-	-	-	-
5	张俊超	董事	27,300	-	-	27,300	12,285	-
6	董联波	董事	27,300	-	-	27,300	12,285	-
7	史立荣	董事、总裁	300,425	-	-	300,425	-	-
8	殷一民	董事	527,361	-	-	527,361	-	-
9	何士友	董事、执行副总裁	287,450	-	-	287,450	-	-
10	曲晓辉	独立董事	-	-	-	-	-	-
11	魏炜	独立董事	-	-	-	-	-	-
12	陈乃蔚	独立董事	-	-	-	-	-	-
13	谈振辉	独立董事	-	-	-	-	-	-
14	石义德	独立董事	-	-	-	-	-	-
公司监事
15	张太峰	监事会主席	332,187	-	-	332,187	-	-
16	何雪梅	监事	-	25,289	-	25,289	-	注1
17	周会东	监事	40,131	25,000	-	65,131	18,058	注1
18	王雁	监事	-	-	-	-	-	-
19	许维艳	监事	7,666	-	-	7,666	-	-
公司高级管理人员
20	韦在胜	执行副总裁、 财务总监	322,850	-	-	322,850	-	-
21	谢大雄	执行副总裁	414,410	1,000	-	415,410	122,850	注1
22	田文果	执行副总裁	233,316	70,000	-	303,316	122,850	注1
23	邱未召	执行副总裁	273,000	70,000	-	343,000	122,850	注1
24	樊庆峰	执行副总裁	363,750	105,000	-	468,750	184,275	注1
25	陈杰	高级副总裁	550,485	70,000	-	620,485	122,850	注1
26	赵先明	高级副总裁	393,150	86,709	-	479,859	221,130	注1
27	庞胜清	高级副总裁	329,502	105,000	-	434,502	184,275	注1
28	曾学忠	高级副总裁	368,000	105,000	-	473,000	184,275	注1
29	徐慧俊	高级副总裁	408,121	126,000	-	534,121	221,130	注1
30	叶卫民	高级副总裁	384,786	45,490	-	430,276	122,850	注1
31	倪勤	高级副总裁	527,233	64,900	-	592,133	122,850	注1
32	武增奇	高级副总裁	336,375	69,100	-	405,475	184,275	注1
33	朱进云	高级副总裁	304,450	97,600	-	402,050	171,252	注1
34	张任军	高级副总裁	-	-	-	-	-	-
35	冯健雄	董事会秘书	262,500	-	-	262,500	122,850	-
	合计	-	8,038,608	1,066,088	-	9,104,696	2,265,475	-

注1：本公司部分高级管理人员、监事以个人自有资金以市场价格从二级市场购入本公司A股股票，具体情况详见本公司于2011年6月28日发布的《关于公司管理层购买公司股票的公告》。

注2：本公司董事、监事及高级管理人员于报告期内均未持有本公司已发行股本中之H股股份。

§5 董事会报告

5.1 2011年上半年业务回顾

1. 2011年上半年国内电信行业概述

作为国家“十二五”计划开局之年，2011年上半年三大运营商在设备投资方面各有侧重，个别运营商在部分设备的招标工作进度上相对往年有所延后。根据工业和信息化部公布的数据，2011年1月至6月，国内电信行业主营业务收入累计完成4,740.7亿元人民币，同比增长10.1%。

2. 2011年上半年全球电信行业概述

2011年上半年，全球电信行业持续向好，设备投资出现回升趋势，投资重点聚焦在有线及无线宽带网络建设方面，3G网络部署不断深入，运营商整体资本开支呈现地区性差异。同时，全球多个国家开始拍卖LTE牌照，欧美日等发达市场开展LTE商用实验局的建设。发达国家的宽带战略加快有线宽带网络发展进程，以满足民众对高速带宽的需求。随着无线宽带网络的普及，智能终端的增长速度高于普通终端，占比逐步提升。

3. 2011年上半年本集团的经营业绩

2011年上半年，全球电信行业缓慢复苏，产品技术创新不断推进，行业竞争加剧，本集团凭借自身优势，保持国内市场收入稳中有升并实现国际市场收入快速增长，其中，运营商网络收入保持增长，终端与电信软件系统、服务及其他类产品均有较快增长。但受本集团主动推行市场规模扩张策略的影响，毛利率有所下降，净利润亦同比下降。2011年上半年，本集团实现营业收入373.37亿元人民币，同比增长21.52%；实现净利润7.69亿元人民币，同比下降12.33%；基本每股收益为0.27元人民币。

（1）按市场划分

国内市场方面

报告期内，本集团国内市场实现营业收入165.27亿元人民币，占本集团整体营业收入的44.26%，同比增长6.83%。虽然国内电信行业的总体投资规模趋缓，但本集团仍通过提升产品竞争力，保持营业收入的增长。

国际市场方面

报告期内，本集团国际市场实现营业收入208.10亿元人民币，占本集团整体营业收入的55.74%，同比增长36.41%。本集团采取多种方式积极开拓国际市场，在稳固新兴市场的市场份额的同时，持续规模性突破全球主流运营商，通过与全球主流运营商在不同制式产品上的合作，实现本集团国际业务收入较去年同期的规模增长。

（2）按产品划分

报告期内，本集团运营商网络产品收入同比增长8.01%，终端产品收入同比增长43.96%，电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长42.29%。

运营商网络

2011年上半年，于回顾期内：

无线产品方面，本集团抓住全球无线宽带网络建设和网络现代化改造的机遇，积极参与并获得了亚太、欧洲及拉美等国家的规模LTE商用或实验局合同，同时积极参与并获得了全球主流运营商在亚太、东欧、非洲及拉美等国家的2G/3G网络扩容和现代化改造项目，借此巩固和优化公司在全球无线市场领域的市场地位和格局。

有线产品方面，本集团接入网产品竞争力持续提升，接入网产品销售在国内及国外市场均保持快速发展趋势；承载网产品销售略有下滑，主要受国内市场产品销售下滑及国际市场产品销售上升的综合影响。随着各国国家宽带战略的推进，以xPON网络建设为代表的接入网产品继续保持市场领先地位，同时FTTX产品收入贡献逐步增加。承载网产品方面，客户结构不断优化，亚太、南美、中东、印度、非洲等新兴市场均实现规模销售，并实现全球主流运营商的突破。

终端

2011年上半年，本集团终端类产品销量继续保持快速增长，营业收入同比增长43.96%。

报告期内，国内3G用户进一步规模化，本集团3G各制式手机及数据卡等终端产品在国内市场的销售额快速增长。国际市场方面，本集团各类终端产品，包括手机、数据卡及平板电脑已突破全球主流运营商，并保持较快增长。

电信软件系统、服务及其他类产品

电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长42.29%，其中视讯产品、网络终端及无线终端收入保持稳定增长，服务产品收入实现快速增长。

2011年上半年本集团经营中遇到的困难

报告期内，全球经济复苏缓慢，行业竞争激烈，知识产权摩擦增加。

5. 2 在中国企业会计准则下的讨论与分析

5.2.1 主营业务分行业、产品情况表

分行业或分产品	营业收入 （人民币千元）	营业成本 （人民币千元）	毛利率	营业收入比 上年同期增减	营业成本比 上年同期增减	毛利率比 上年同期增减
一、按行业划分
通讯设备类制造行业	37,336,595	26,243,731	29.71%	21.52%	28.35%	-3.74%
二、按产品划分
运营商网络	20,522,957	13,458,295	34.42%	8.01%	14.32%	-3.62%
终端	11,214,730	9,013,213	19.63%	43.96%	49.70%	-3.08%
电信软件系统、服务及其它产品	5,598,908	3,772,223	32.63%	42.29%	42.18%	0.06%
合计	37,336,595	26,243,731	29.71%	21.52%	28.35%	-3.74%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币1,648.31千元。

*如上是指按照深交所上市规则等证券监管规定定义的关联交易。

5.2.2主营业务分地区情况

单位：人民币千元

地区	营业收入	营业收入比上年同期增减
中国	16,526,771	6.83%
亚洲（不包括中国）	6,807,562	29.65%
非洲	5,011,605	12.27%
欧美及大洋洲	8,990,657	62.26%
合计	37,336,595	21.52%

5.3主营业务及其结构与去年同期发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与去年同期相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.5 利润构成与去年同期相比发生重大变化的原因分析

√适用 □不适用

项目	2011年1-6月占利润总额的比例	2010年1-6月占利润总额的比例	增减(百分点)
营业利润	53.72%	48.38%	5.34%
期间费用	797.86%	652.39%	145.47%
投资收益	91.56%	1.72%	89.84%
营业外收支净额	46.28%	51.62%	-5.34%

注：期间费用占利润总额的比例有较大幅度上升，主要是因公司经营规模扩大，加大市场及研发投入所致；投资收益占利润总额的比例有较大幅度上升，主要因处置国民技术股权产生投资收益及部分衍生品投资到期交割其公允价值变动收益转入投资收益所致。

5.6本集团2011年半年末综合资产负债率为74.32%，较上年末上升了3.98个百分点，主要是由于公司为满足运营资金需要增加较多短期借款、经营规模扩大对供应商负债增加以及本期已宣告尚未对外支付的股利增加等综合影响所致。有息负债率为22.65%，较上年末上升了6.75个百分点，主要是因满足公司资金需要，银行借款规模增大所致。

5.7 募集资金使用情况

5.7.1 募集资金运用

1.募集资金使用情况

本公司2008 年1 月30 日公开发行了400,000 万元人民币（4,000 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币3,961,443,520 元，已于2008 年2 月5 日汇入公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008 年2 月5日对此出具了验资报告。

截止2009年12月31日公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书约定的投入额（共计人民币655,039万元），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由公司利用自有资金先行投入，有关情况请详见本公司2009年年报及与其同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于募集资金2009年度存放与使用情况的鉴证报告》。

分离交易可转债分离出的“中兴ZXC1”认股权证行权期已于2010年2月12日结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，募集资金总额为人民币9.12亿元。为提高资金使用效率，减少财务费用支出，经公司第四届董事会第三十次会议审议，公司同意将认股权证行权募集资金置换公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目中的部分，有关情况请见本公司于2010年3月25日发布的《关于以认股权证募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

2. 重大非募集资金投资情况

（1）设立企业集团财务公司

为加强中兴通讯集团的资金集中管理、提高资金使用效率，经本公司第五届董事会第十一次会议和2010年第三次临时股东大会批准，公司出资10亿元人民币（含2,000万美金）成立中兴通讯集团财务有限公司。

2011年2月9日中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）印发的《中国银监会关于中兴通讯股份有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复[2011]41号），批准本公司筹建企业集团财务公司。2011年7月11日中国银监会印发的《中国银监会关于中兴通讯集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2011]236号），批准中兴通讯集团财务有限公司开业。

有关情况详见本公司分别于2010年10月13日、2010年12月1日、2011年2月16日及2011年7月14日发布的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《关于设立中兴通讯财务公司的对外投资公告》、《2010年第三次临时股东大会决议公告》、《关于筹建企业集团财务公司获得批准的公告》及《关于中兴通讯集团财务有限公司获准开业的公告》。

（2）南京市雨花台区投资研发基地项目

为支撑本公司未来业务发展，公司与南京市雨花台区人民政府签订投资协议书，拟在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目。此次投资已经公司第五届董事会第十六次会议及公司2010年度股东大会审议通过。本项目投资总额预计160亿元人民币（其中基建投资60亿元人民币），项目建设工期预计10年，公司将利用自有资源完成该项目的投资。

有关情况详见本公司分别于2011年3月18日和2011年5月18日发布的《对外投资公告》、《第五届董事会第十六次会议决议公告》和《2010年度股东大会决议公告》。

5.7.2变更项目情况

□适用 √不适用

5.8 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

5.12 2011年下半年业务展望及面对的经营风险

5.12.1 2011年下半年业务展望

展望2011年下半年，本集团将面临复杂的市场环境与机遇。移动互联网的快速发展带动LTE下一代移动宽带网络的规模建设，与之相配套的宽带化建设也将陆续展开，此外网络质量提升等需求带动原有的2G/3G网络新建和现代化改造。随着国家宽带战略的推进，有线接入市场将迎来新一轮建设时间窗，物联网、云计算、移动互联网等ICT产业也正处于新一轮变革的起点。

2011年下半年，国内运营商资本开支预计将较上半年提速；国际市场方面，移动宽带建设、智能终端发展将继续成为市场热点。在保持规模稳定增长的前提下，本集团将实现规模与利润之间的良性循环，加大向经营性组织转变的执行力度，控制费用支出，提高运营效率。

5.12.2 面对的经营风险

（1）利率风险

随着本集团借贷规模的不断增加，国家借贷利率的波动将直接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

（2）汇率风险

本集团的外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币的汇兑差异，本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，采取自然对冲的方法管理外汇风险，并通过对不同业务币种的选择及现汇买卖实现外币资产负债的匹配。

（3）知识产权风险

本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本集团在科研开发上的投入均保持在销售收入的10%左右，目前已建有2万人以上的研发队伍。虽然本集团已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。

（4）信用风险

本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。

（5）国别风险

国际经济及金融形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的债务风险、贸易保护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求。

§6 重要事项

6.1 收购、出售资产及资产重组

6.1.1 收购资产

□适用 √不适用

6.1.2 出售资产

□适用 √不适用

6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

□适用 √不适用

6.2 担保事项

√适用 □不适用

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

吉布提电信公司

2007年4月19日，200720

5,000万元人民币

2006年9月8日

5,000万元人民币

连带责任担保

12年

否

否

贝宁电信股份有限公司注1

2007年7月 23日,200735

300万 美元

2007年6月28日

300万美元

保证

6.5年

否

否

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

0

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

0

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

6,941.48万人民币

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

6,941.48万人民币

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日和编号

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

中兴（香港）有限公司注1

2007年7月23日,200735

300万 美元

2007年6月28日

300万美元

连带责任保证担保

6.6年

否

否

刚中电信有限责任公司注2

2007年8月17日,200738

10,500万 美元

2007年11月8日

840.5万 美元

质押担保

7.5年

否

否

塔中移动有限责任公司注3

2009年5月12日,200917

7,060万美元

不适用

-

质押担保

-

否

否

中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注3

2009年6月6日,200926

4,000万美元

2009年6月10日

4,000万 美元

连带责任保证担保

到期日至中兴印尼在《技术支持框架合同》项下义务履行完毕日止

否

否

中兴通讯印度尼西亚有限责任公司注3

2009年6月6日,200926

500万 美元

2009年6月17日

500万美元

连带责任保证担保

3.6年或中兴印尼在《技术支持框架合同》项下义务履行完毕日之较晚日

否

否

中兴电信印度私有有限公司注4

2009年11月13日,200945

3,000万美元

2009年12月30日

3,000万 美元

连带责任保证担保

到期日至中兴印度在《基础网络建设框架合同》项下的义务履行完毕之日止

否

否

中兴电信印度私有有限公司注4

2009年11月13日,200945

300万 美元

2009年12月31日

684.81万 印度卢比

连带责任保证担保

否

否

中兴（香港）有限公司注5

2011年4月9日，201112

90,000万美元

2011年7月8日

90,000万 美元

连带责任担保

自担保生效日期起至银团贷款协议日期后满60个月当日止

否

否

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

90,000万美元

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

0

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

748,505.26万人民币

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

56,016.47万人民币

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

90,000万美元

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

0

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）注1

753,505.26万人民币

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）注1

61,016.47万人民币

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

2.65%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

56,016.47万人民币

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0

上述三项担保金额合计（C+D+E）

56,016.47万人民币

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

不适用

注1：	此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保,本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额为300万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过70%，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。在公司担保总额报告期末已审批的担保额度合计及报告期末实际担保余额合计计算中将此两项担保视为同一担保计算。
注2：	本公司以持有刚中电信有限公司的51%股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过70%，此事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。
注3：	经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的51%股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供4,000万美元的履约担保及向相关银行申请开具500万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过70%，上述担保事项经2009年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的500万美元担保已经开立，4,000万美元的履约担保协议已经签署，公司塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还未签订，暂未履行。
注4：	经过第四届董事会第三十一次会议审议，同意公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”）提供金额不超过3,000万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就印度本地银行为中兴印度开立的银行履约保函向印度本地银行提供不超过300万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司提供的3000万美元的履约担保协议已经签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的300万美元担保现已开立684.81万印度卢比。
注5：	本公司全资子公司中兴香港2011年7月8日与中国银行(香港)有限公司等10家国际银行签订了一项总额9亿美元的银团贷款协议，本公司于2011年7月8日与中银香港签署了保证协议，为中兴香港此次贷款银团提供不超过9亿美元的连带责任保证担保，担保期限自担保生效日期起至银团贷款协议日期后满60个月当日止。上述担保经本公司2011年4月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，因中兴香港的资产负债率超过70%，上述担保事项提交本公司2011年5月17日召开的2010年年度股东大会并审议通过。
注6：	其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币1：0.1440折算（2011年6月30日本公司的记账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币1：6.4716折算（2011年6月30日本公司的记账汇率）。
注7：	公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意后生效；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批后生效。

6.3 非经营性关联债权债务往来

□适用 √不适用

6.4 重大诉讼或仲裁事项

√适用 □不适用

本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：

1.巴基斯坦拉瓦尔品第海关(Rawalpindi Collectorate of Customs)向本公司附属公司中兴通讯巴基斯坦私人有限公司(Zhongxing Telecom Pakistan (Pvt) Ltd)(“巴基斯坦子公司”)发出行政处罚通知，指称巴基斯坦子公司进口货物报关不准确，向其追讨额外关税约人民币2,390万元及罚款约人民币32,400万元。

2007年6月，经本集团与巴基斯坦拉瓦尔品第海关商议，巴基斯坦拉瓦尔品第海关同意在2007年6月30日前，巴基斯坦子公司补交税金约1.77亿卢比可免除罚金。巴基斯坦子公司已于2007年6月30日前支付了上述税金。之后，巴基斯坦拉瓦尔品第海关通知巴基斯坦子公司额外追交约6,200万卢比（折合人民币约467.5万元）的税金。巴基斯坦子公司上诉于海关上诉法庭。

2011年3月15日，伊斯兰堡海关上诉法庭作出判决，子公司无需支付仍有争议的税款6,200万卢比（折合人民币约467.5万元）。目前该判决已经生效。

2.2010年8月美国某公司向美国加州地方法院起诉本公司及本公司附属公司未经许可下载和使用其所开发的相关软件，从而侵犯了该公司的著作权，要求本公司及本公司附属公司停止侵权并赔偿其损失，但该美国公司并未在诉状中提出求偿金额。本公司已经聘请美国律师所代理此案，并向法院提交了答辩状。

2011年5月13日该美国公司向加州法院就此案申请简易审判。2011年6月14日，加州法院颁发了简易判决，认定本公司违反与该公司签署的软件点击许可协议中关于评估适用期限的规定，构成违约。

2011年8月5日，该美国公司与本公司达成和解，本公司将分三年向该美国公司支付总计975万美元的和解及许可费用，该美国公司授予本公司未来三年内使用其所有商业软件的权利。2011年8月5日，法院依法作出案件撤诉的裁定。

3.美国Universal Telephone Exchange, Inc.（以下简称"UTE"）通过美国德克萨斯州达拉斯地方法院向本公司及附属公司中兴（美国）有限公司（以下简称「美国中兴」）提起违约及侵权诉讼，指称本公司及美国中兴违反UTE与美国中兴签订的保密协议，据此UTE寻求2,000万美元的实际损害赔偿；UTE同时指控，由于本公司及美国中兴的不适当行为，造成UTE丧失了本应获得的某电信项目合同，据此UTE请求1,000万美元的实际损害赔偿与2,000万美元的惩罚性损害赔偿。在收到法院传票后，本公司代理律师向法院提交了书面回复，概括性否认了UTE对本公司及美国中兴的各项指控。同时公司代理律师就上述美国法院对本公司的管辖权提出异议。2011年2月8日，UTE向本公司及美国中兴发出调查请求，针对本公司提起的管辖权异议，法院允许UTE向本公司提出关于管辖权的问题进行调查。

经公司代理律师查询，UTE已于2010年5月21日丧失了在德克萨斯州的营业执照。据此，本公司代理律师针对UTE发出的调查请求提出异议，并同时向审理法院提起了撤销诉讼之议，理由是UTE已于2010年5月21日丧失在德克萨斯州的营业执照，依据德克萨斯州法律，该公司无权在德克萨斯州进行诉讼，也无权要求本公司披露任何相关信息。上述法律文件于2011年3月21日送达UTE。2011年3月29日，UTE对美国中兴的异议做出书面回复，请求法院驳回美国中兴的异议并裁定UTE有权进行相关法律行动。目前，尚待法院审理此案。

公司将会及时公告上述仲裁及诉讼等事项的实质性进展情况。

4.本公司于2011年4月8日发布了《诉讼公告》，公告了 Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ)（以下简称“爱立信”）起诉本公司全资子公司ZTE（UK）LIMITED（以下简称“英国中兴”）数款手机产品侵犯其技术专利，要求英国中兴停止侵权并赔偿损失，但爱立信并未在诉状中提出具体求偿金额。本公司已于2011年6月20日提交了答辩状，正在等待法院安排庭审日期。

2011年4月1日，爱立信向罗马法院申请提起针对中兴意大利子公司ZTE Italy S.r.l.（以下简称“意大利中兴”）的临时禁令程序，法院驳回了该请求并责令爱立信向意大利中兴送达请求书。针对以上诉求，意大利中兴已向法院提交了答辩状，并请求法院驳回原告的诉讼请求。截止报告期内，法院裁决尚未正式送达双方当事人。

2011年4月14日及2011年5月23日，爱立信分别在德国杜塞尔多夫地区法院和曼海姆地区法院提起对本公司全资子公司ZTE Deutshland GmbH（以下简称“德国中兴”）侵犯其技术专利的起诉，要求德国中兴停止侵权并赔偿损失，当地法院预估本案的争议标的额分别为1,080万欧元和227.5万欧元。目前，德国中兴正在准备答辩状。

根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件现有的判决和进展情况，该案现阶段难以预计最终的结果。公司董事认为上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

5. 本公司及全资子公司ZTE France SASU（以下简称“法国中兴”）已于2011年4 月28日收到巴黎高等法院诉状。根据该诉状，华为技术有限公司（以下简称“华为”）起诉本公司及法国中兴数据卡产品侵犯其专利权，要求本公司及法国中兴停止侵权并赔偿损失50万欧元。本案第一次听证时间安排为2011年10月12日，本公司需要在2011年10月10日之前提交简单答辩，本公司目前正在积极准备答辩。鉴于本公司已无涉案产品的销售，该诉讼对本公司当地的销售业务没有实质影响。

2011年5月9日，本公司全资子公司德国中兴收到律师转来的德国汉堡地区法院基于华为的申请对中兴德国颁发的针对“带标识数据卡”的临时禁止令。具体情况详见本公司于2011年5月13日发布的《诉讼公告》。此临时禁止令对公司目前的业务不会产生影响。2011年6月27日，本公司全资子公司德国中兴收到德国汉堡地区法院诉状。根据该诉状，华为正式向法院提起本公司“带标识数据卡”的商标侵权诉讼。目前德国中兴正在积极准备答辩状。

2011年5月13日，本公司全资子公司德国中兴收到华为向德国杜塞尔多夫法院递交诉状。根据诉状，华为状告德国中兴侵犯其专利。本案华为预估的争议标的额为100万欧元。德国中兴的答辩时间为2011年11月30日，目前正在积极准备答辩状。

6．2011年4月5日，厄瓜多尔某运营商向厄瓜多尔瓜亚基尔商事仲裁院提起仲裁申请，声称本公司的工程施工存在质量问题，向本公司索赔重建网络的费用2,225万美元，以及对整个网络的施工质量进行监督和管理的费用110万美元，合计2,335万美元。本公司聘请的外部律师已经及时提交了答辩状，否认了该运营商的所有指控。根据本公司聘请律师出具的法律意见书，公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

7. 2011年7月29日，本公司及本公司的美国子公司ZTE USA收到美国某公司在美国国际贸易委员会(ITC)和Delaware联邦地区法院同时起诉本公司及美国子公司侵犯其3G专利的诉状，同案被告还包括其他公司。该美国公司在ITC案件中要求颁发永久排除令和禁止令，阻止我公司终端产品进入美国；另在地方法院的诉讼中，除请求颁发禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额。

本公司将积极采取有效措施应对此案，根据本诉讼的实质性进展及时发布后续公告。

6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

6.5.1 证券投资情况

√适用 □不适用

1.报告期末本公司证券投资情况：

单位：人民币万元

证券品种	证券 代码	证券简称	初始投资金额	期末持有数量（万股）	期末 账面值	占期末证券总投资比例	报告期 损益
股票	300077	国民技术	2,025	3,672	96,904	100％	61,429
期末持有的其他证券投资			-	-	-	-	-
报告期已出售证券投资损益			-	-	-	-	29,158
合计			2,025	3,672	96,904	100％	90,587
证券投资审批董事会届次、公告披露日和编号			不适用
证券投资审批股东会届次、公告披露日和编号			不适用

2.证券投资情况说明

本公司参股公司国民技术于2010年4月30日首次公开发行股票，并在深圳交易所创业板上市。2011年4月28日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的54,400,000股（国民技术2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自2011年5月3日起可上市流通。2011年5月17日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

自2011年5月24日至2011年6月24日，公司共计出售国民技术股份17,680,000股。截止报告期末，本公司尚持有国民技术股份36,720,000股，占国民技术股份总额的13.50%，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不再具有重大影响，本公司对剩余尚未出售的股份从长期股权投资转入交易性金融资产进行核算。

具体情况详见本公司于2011年4月28日、5月18日、5月31日、6月15日、6月17日及6月24日发布的相关公告。

6.5.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□适用 √不适用

6.5.4 持股30%以上股东在报告期内减持本公司股份情况

本公司控股股东中兴新于2011年6月13日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份48,495,000股A股，占公司总股本的1.69%。减持后，中兴新仍持有本公司股份881,826,620股，占本公司总股本的30.76%。具体情况详见本公司于2011年6月14日发布的《股东减持公告》。

中兴新承诺：自本次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于本公司股份总数的5%。在本报告期，中兴新始终履行其承诺。

6.5.5 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

本公司控股股东中兴新于2011年6月13日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份，中兴新减持计划的承诺及履行情况请参见“6.5.4持股30%以上股东在报告期内减持本公司股份情况”

6.5.6 董事会本次利润分配或资本公积转增股本预案

□适用 √不适用

本公司2011年中期不分配、不转增。

6.5.7 公司“第一期股权激励计划”在报告期的进展情况

公司于2011年7月8日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁的议案》，认为公司第一次授予的标的股票第三次解锁的条件已经成就，第一次授予对象中的3,199名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第三次解锁条件，拟解锁数量共计为60,532,063股，具体情况详见本公司于2011年7月9日发布的《第五届董事会第二十次会议决议公告》。

2011年7月19日本公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股权激励股份解除锁定申请受理回执》，完成第一次第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解除限售，本次解除限售的标的股票共计60,532,063股，占公司总股本的比例约为1.76%，解除限售后的标的股票可上市流通日期为2011年7月21日（星期四），具体情况详见本公司2011年7月20日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解除限售完成公告》。

本公司第一期股权激励计划对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响等情况详见按照中国企业会计准则编制的报表附注七。

6.5.8签署银团贷款协议事项

为进一步优化本公司及其并表范围内子公司长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对增加营运资金的需求，本公司以全资子公司中兴香港为主体，进行中长期债务性融资。

2011年7月8日中兴香港(以借款人身份)与中银香港 (以授权牵头安排人身份)等10家国际银行签订了总额九亿美元的银团贷款协议。鉴于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，2011年7月8日本公司(以担保人身份)与中银香港签署了保证协议，为贷款银团提供担保，保证中兴香港妥善履行银团贷款协议项下的付款及一切责任。同时，为规避上述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务。以上事项经本公司第五届董事会第十七次会议和2010年度股东大会审议通过，具体详见本公司于2011年4月9日、5月18日及7月9日发布的相关公告。

6.5.9其他综合收益细目

              单位：人民币千元

项目	2011年1-6月	2010年1-6月
外币报表折算差额	-2,303	-135,085

6.6 报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况