股权分置改革方案实施公告
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2011-016
万鸿集团股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次股权分置改革方案的主要内容为：
（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免对本公司的2.6亿元债务。（该事项已实施并予以公告，详见8月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份。
2、流通股股东本次获得的股份不需要纳税。
3、股权分置改革方案实施股权登记日：2011年9月6日
4、复牌及新增可流通股股票上市日：2011年9月8日，当日公司股价不设涨跌幅限制
5、公司股票于2011年9月8日起在上海证券交易所恢复上市，故恢复上市首日的股票简称为“NST万鸿”，以后公司股票简称为“ST万鸿”，股票代码“600681”保持不变。
一、股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况
万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）股权分置改革方案已于2009年12月2日经本公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关会议审议并通过，表决结果公告已刊登在2009年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
二、股权分置改革方案的基本内容
1、股权分置改革方案简介
（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免对公司的2.6亿元的债务（该事项已实施并予以公告，详见8月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》）。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份。
2、方案实施的内容：
股权分置改革的方案实施为公司以资本公积金向2011年9月6日登记在册的全体流通股股东每10股转增4股。
3、对价安排执行情况表
| 序号 | 股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行对价安排股份数量（股） | 执行对价安排后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 广州美城投资有限公司 | 45,888,672 | 22.05 | 45,888,672 | 18.25 | |
| 2 | 武汉国有资产经营公司 | 14,678,862 | 7.05 | 14,678,862 | 5.84 | |
| 3 | 上海万丰资产管理有限公司 | 4,593,600 | 2.21 | 4,593,600 | 1.83 | |
| 4 | 其他非流通股股东 | 34,383,096 | 16.52 | 34,383,096 | 13.67 | |
| 非流通股合计 | 99,544,230 | 47.84 | 99,544,230 | 39.58 | ||
| 流通股合计 | 108,523,800 | 52.16 | 43,409,520 | 151,933,320 | 60.42 | |
| 股份总数 | 208,068,030 | 100.00 | 43,409,520 | 251,477,550 | 100.00 | |
注：股权分置改革方案按每10股流通股定向转增4股。
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权登记日：2011年9月6日
2、对价股份上市日：2011年9月8日
四、证券变更情况
公司股票自2011年9月8日起恢复上市交易，恢复上市首日公司股票简称由“S*ST万鸿”变更为“NST万鸿”，以后公司的股票简称为“ST万鸿”，股票代码“600681”保持不变。
五、股份对价支付实施办法
股权分置改革方案的实施对象为“2011年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。
以资本公积金向流通股股东定向转增的股份由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。”
六、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后，公司股份结构变动如下：
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 非流通股 | 国家持股 | 14678862 | -14678862 | 0 |
| 境内法人股 | 11484000 | -11484000 | 0 | |
| 募集法人股 | 73381368 | -73381368 | 0 | |
| 境外法人股 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 99544230 | -99544230 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国家持股 | 0 | 14678862 | 14678862 |
| 社会法人持股 | 0 | 84865368 | 84865368 | |
| 境外法人持股 | --- | --- | --- | |
| 合计 | 0 | 99544230 | 99544230 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 108523800 | 43409520 | 151933320 |
| B股 | --- | --- | --- | |
| H股及其它 | --- | --- | --- | |
| 合计 | 108523800 | 43409520 | 151933320 | |
| 股份总额 | 208068030 | 43409520 | 251477550 |
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设本次股权分置改革方案实施并恢复上市后首个交易日为G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量 | 预计可上市流通时间 | 备注 |
| 1 | 广州美城投资有限公司 | 10,403,402 | G+12个月后 | 法定 |
| 20,806,803 | G+24个月后 | 法定 | ||
| 45,888,672 | G+36个月后 | 法定 | ||
| 2 | 武汉国有资产经营公司 | 10,403,402 | G+12个月后 | 法定 |
| 14,678,862 | G+24个月后 | 法定 | ||
| 3 | 上海万丰资产管理有限公司 | 4,593,600 | G+12个月后 | 法定 |
| 4 | 中国长城资产管理公司 | 3,090,814 | G+12个月后 | 法定 |
| 5 | 上海新元投资有限公司 | 2,874,880 | G+12个月后 | 法定 |
| 6 | 上海浦东任辰贸易有限公司 | 2,480,000 | G+12个月后 | 法定 |
| 7 | 中国华融资产管理公司 | 2,388,672 | G+12个月后 | 法定 |
| 8 | 湖北省保险房地产开发公司 | 2,388,672 | G+12个月后 | 法定 |
| 9 | 北京仁达国际信息工程有限公司 | 1,722,600 | G+12个月后 | 法定 |
| 10 | 杨波 | 1,254,052 | G+12个月后 | 法定 |
| 11 | 其他非流通股股东 | 18,183,406 | G+12个月后 | 法定 |
八、实施股权分置改革方案对公司的影响
1、咨询联系方式
联系人：王丹凤
联系地址：汉阳阳新路特1号
电话：027-88066666
2、对财务指标的影响
本次股权分置改革方案实施后，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化。方案实施后，公司股本总数增加到251,477,550股， 2010年度主要财务指标变化如下：
| 财务指标 | 变动前 | 变动后 |
| 基本每股收益 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释每股收益 | 0.14 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.07 | -0.06 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.49 | 0.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | -2.17 | -1.80 |
九、备查文件
1、公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关会议及法律意见书
2、股权分置改革说明书
3、保荐意见书
4、股权分置改革法律意见书
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月31日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2011-017
万鸿集团股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司股票将于2011年9月8日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日的股票简称为“NST万鸿”，以后公司股票简称为“ST万鸿”，证券代码“600681”。
３、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易涨跌幅限制为5％。
万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年8月29日收到上海证券交易所上证上字【2011】46号文《关于同意万鸿集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于2011年9月8日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：www.sse.com.cn。
一、绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法>的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关公司此次A股股票恢复上市的基本情况。
二、相关各方简介
1、公司基本情况
（1）公司法定中、英文名称
中文名称：万鸿集团股份有限公司
英文名称：WINOWNER. GROUP CO., LTD
（2）法定代表人：戚围岳
（3）董事会秘书：许伟文
联系地址：武汉市汉阳区阳新路特1号
电 话：027-88066666
（4）公司注册地址：武汉市汉阳区阳新路特1号
（5）公司信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
信息披露互联网网址：http://www.sse.com.cn
2、恢复上市推荐人：广发证券股份有限公司
法定代表人：林治海
注册地址：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼（4301—4316房）
联系人：宋兵荣、肖尧
电话：020-87555888
3、律师事务所：北京市凯文律师事务所
主任：曹雪峰
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19层
联系人：秦淑明
电话：010-66553388
4、 会计师事务所：众环会计师事务所有限公司
法定代表人：黄光松
注册地址：武昌东湖路169号2-9层
联系人：杨红青
电话：027-85866919
5、股份登记机构：中国证券登记计算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市时间及股票的种类、简称、证券代码
经上海证券交易所审核批准，公司股票将于2011年9月8日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。
本公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST万鸿”，以后公司的股票简称为“ST万鸿”，证券代码“600681”。
四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2011年8月29日收到上海证券交易所《关于同意万鸿集团股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证公字[2011]46号），通知的主要内容为：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条、第14.2.15条、第14.2.17条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的10852.38万股无限售流通A股股票在本所恢复上市流通。
请你公司接此通知后，根据本所《股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。
望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。
根据本公司同日披露的《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司以2011年9月6日作为股权分置改革方案实施A股股权登记日，公司将以资本公积金向2011年9月6日登记在册的全体流通股股东每10股转增4股，股改方案实施后，公司股票于2011年9月8日上市时无限售流通A股为151,933,320股。
五、公司董事会关于股票恢复上市措施的具体说明
由于公司2005年度、2006年度、2007年度已三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2008年4月25日披露2007年度报告后，流通股份停止交易；2008年5月19日公司股票被暂停上市。
在公司股票被暂停上市期间，公司董事会和经营管理层积极寻求政府、监管部门及股东的支持，与有关部门和中介机构研究制定重组方案，切实化解债务和诉讼，妥善处理员工问题，做好不良资产的剥离与处置工作，采取了一系列有力的措施保证公司2008年、2009年和2010年实现盈利，为公司持续经营创造有利条件，并及时向上海证券交易所提交恢复上市申请。公司为恢复上市所做主要工作如下：
（一）妥善做好员工安置工作
本公司的《万鸿集团关于理顺职工劳动关系安置分流职工的方案》于2008年12月由第一届三次职工代表大会审议通过。根据该方案，截至2008年12月31日公司所有在册职工1,356人（与万鸿集团或万鸿集团委托的单位签订了用工合同的职工）在领取经济补偿后与公司解除劳动关系，彻底解决历史遗留员工身份问题。其中，在册在岗的员工合计755人中有736人选择与万鸿集团解除劳动关系并领取补偿金，符合职工安置方案中内部退养条件并选择内养的人数为19人；在册不在岗601人中有415人与万鸿集团解除劳动关系并领取补偿金，符合职工安置方案中内部退养条件并选择内养的人数为186人。湖北新华印务将接收公司印刷类资产及人员，以解决公司主要人员的就业问题。公司职工安置工作平稳、有序，职工合法权益得到充分保障，人员的顺利分流将极大地减轻了公司的人员负担，为公司恢复持续经营能力迈出了关键的一步。
（二）剥离、处置不良资产
2008年6月，公司转让了武汉长晟经贸有限公司16.67%股权、武汉长印包装印务有限公司16.33%股权；2008年12月，经公司第五届董事会第三十二次会议和2008年第一次临时股东大会批准，公司已转让了所持有的武汉长印文化用品有限公司75%股权、武汉斯特彩色制版有限公司75%股权、武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权。
2010年度，由于万鸿集团控股子公司武汉长印房地产开发有限公司经营状况难以改善，已资不抵债，为了清理债务，公司以人民币零元的价格将其持有的武汉长印房地产开发有限公司95%股份转让给代文昌。转让后，万鸿集团不再持有武汉长印房地产开发有限公司的股权。
由于上述公司均已严重资不抵债，对上述资产的处置有助于公司减少亏损，解决历史遗留问题，为公司后续发展创造条件。
（三）解除对外担保，清理或有事项，积极推进债务重组
经与债权人协商，公司已就以下多项对外担保事项及预期债务与债权人达成和解或免除担保责任。
截至2010年12月31日，通过连续三年的债务重组，公司负债总额减少到-49,316.75万元，除欠佛奥集团及其关联方46,646.31万元已停止计息的款项外，已基本无其他对外债务，公司面临的财务风险已经大大降低。
由于以上债务的化解，公司2008年、2009年和2010年已实现扭亏为盈，为公司股票恢复上市和持续经营创造了良好的条件。
（四）开展自我转型，大力发展房地产租赁、装修及园林绿化业务
2010年10月29日，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司购买了佛奥集团持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称“高盛装饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以下简称“阳光园林”）100%的股权，两公司分别从事室内装饰和园林绿化等房地产相关业务，对公司的持续经营能力得到明显提升。
（五）积极推进重大资产重组工作
为切实保护中小股东的利益，进一步增强公司的持续经营能力和持续盈利能力，公司积极引进战略投资者，推进重大资产重组工作。2008年12月29日，佛奥集团与本公司控股股东广州美城投资有限公司（以下简称“美城投资”）的股东——郭景祥和李惠强签署《股权转让合同》，收购美城投资100%的股权。股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东。2009年11月，公司与佛奥集团及其一致行动人富桥实业共同签署了《发行股份购买资产协议》，佛奥集团和富桥实业拟将其合并持有的奥园置业100%股权注入本公司。2010年2月9日，经中国证监会并购重组审核委员会2010年第4次工作会议审核，公司重组方案获有条件通过，该方案将在获得证监会核准批文后实施。
（六）实施股权分置改革
公司已于2009年11月11日公告了股权分置改革方案，并经公司2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。根据方案，公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免公司2.6亿元的债务，；同时，公司以现有流通股本10,852.38万股为基数，以资本公积金4,340.95万元向全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份。公司股权分置改革方案的实施能够有效地减轻公司的债务负担，为公司恢复上市创造条件。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
1、万鸿集团股份有限公司已于2009年4月30日在上海证券交易所规定的法定期限内披露了公司2008年年度报告；
2、根据武汉众环会计师事务所有限公司审计并出具的带强调事项段的无保留意见的2008年度财务审计报告，报告显示本公司2008年实现归属母公司所有者净利润50,163,503.85元，已实现盈利。
3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已聘请广发证券股份有限公司担任恢复上市保荐机构，并在规定时间向上海证券交易所提交了恢复上市申请材料，上海证券交易所于2009年5月12日做出《关于受理万鸿集团股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证上字[2009]45号），决定受理公司股票恢复上市的申请。
4、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
5、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。
6、有关的中介机构认为万鸿集团股份有限公司符合恢复上市的条件：
作为恢复上市推荐人，广发证券股份有限公司同意推荐本公司股票恢复上市；作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，北京市凯文律师事务所认为：“公司申请恢复上市符合《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等法律、法规及规范性文件的要求，本次恢复上市不存在法律障碍。”
7、公司控股股东广州美城投资有限公司通过豁免公司2.6亿元的债务作为股权分置改革的对价之一，在股改豁免的债务外，广州美城投资有限公司和佛山市顺德佛奥集团股份有限公司进一步合计豁免公司1.16亿元的债务，以支持公司持续发展，改变公司资不抵债的状况。
公司将位于民意四路的房地产进行租赁经营，并于2010年10月收购了高盛装饰和阳光园林各100%的股权，大力发展房地产相关的装修和园林绿化业务，促进了公司持续经营能力与持续盈利能力的恢复。
8、2011年8月29日，上海证券交易所以上证公字[2011]46 号文批准本公司股票在上海证券交易所恢复上市流通。
七、相关风险因素分析
1、股票特别处理风险
根据公司2010年度财务报告，公司2010年度实现归属母公司所有者净利润2,920.18万元，但扣除非经常性损益后的净利润为-1,479.26万元。按《上市规则》的规定，恢复上市后仍将实行其他特别处理，证券简称为“ST万鸿”，股票交易涨跌幅限制为5%。
2、财务风险
在佛山市顺德佛奥集团股份有限公司的支持下，目前公司不良资产已全部处置完毕，仅余留位于武汉市民意四路的土地及房产进行租赁及发展；除必要留守人员外，公司其他员工已妥善处置；通过债务重组，除欠佛山市奥园置业投资有限公司约8700万元停止计息的借款外，已基本无外部债务，公司面临的财务风险已大大降低。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月31日