证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2011-028号

  中储发展股份有限公司

  2011年第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  中储发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年8月31日在北京召开，会议由公司董事、总经理向宏先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，本次会议参加表决的股东和股东委托代理人共102人，代表股份515,975,916股，占公司总股份的61.42％，其中参加现场投票的股东和股东委托代理人共4人，代表股份388,273,420股，占公司总股份的46.22%；参加网络投票的股东和股东委托代理人共98人，代表股份127,702,496股，占公司总股份的15.2%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

  二、提案的审议和表决情况

  本次会议按照《中储股份关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告（临2011-023号）》和《中储股份关于召开2011年第二次临时股东大会通知的再次公告（临2011-025号）》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：

  一）、 审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，比照上市公司向特定对象发行股份购买资产重大资产重组的条件，并结合公司的实际情况逐项自查，认为公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易符合上述有关规定。

  该议案的表决结果为：赞成票514,637,106股，占本次会议有表决权股份总数的  99.74 ％，反对票1,265,000 股，占本次会议有表决权股份总数的0.25％，弃权票  73,810股，占本次会议有表决权股份总数的0.01％。

  二）、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为中储总公司。

  认购方式：中储总公司以截至评估基准日所拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地的土地使用权认购本次非公开发行的股份。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  （四）发行股份购买资产的交易价格及定价依据

  标的资产的交易价格为89,811.41万元。

  定价依据：以2011年2月28日为评估基准日，经有相关评估资质的评估机构评估的、国务院国资委备案的评估备案值为准。

  中水资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了“中水评报字[2011]第082号”《资产评估报告》，2011年 7月 25日，已由国务院国资委以20110072号《国有资产评估项目备案表》予以备案。根据备案表，截至评估基准日，标的资产评估备案值为89,811.41万元。交易双方据此协商确定标的资产的交易价格为89,811.41万元。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  （五）发行价格及定价依据

  本次非公开发行股票的每股价格为10.14元，但经2011年6月14日上市公司10股派0.4元后，股票发行价格调整为10.1元/股。

  定价依据：为定价基准日（即中储股份第五届二十六次董事会决议公告日）前二十个交易日中储股份A股股票均价，即10.14元/股。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  （六）发行数量

  根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次发行的股份数量为8,892.2188万股，占发行后总股本的比例为9.57%。

  发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  （七）锁定期安排

  中储总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  （八）拟上市的证券交易所

  上海证券交易所。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  （九）本次发行股份决议的有效期

  本次非公开发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,696,186股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,287,000股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.92％,弃权票69,510股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.05％。

  三）、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,686,986股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.02％，反对票1,267,500 股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.91％,弃权票98,210股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.07％。

  四）、审议通过了《关于公司与中储总公司签署的非公开发行股份购买资产协议的议案》

  本公司向中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）非公开发行股份，中储总公司愿以其拥有的国有土地使用权作价全数认购本公司本次非公开发行的A股股票。公司本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日的股票均价，即每股人民币10.14元，但经2011年6月14日上市公司10股派0.4元后，股票发行价格调整为10.1元/股。本次非公开发行股份总数为8,892.2188万股，发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,686,986股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.02％，反对票1,267,500 股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.91％,弃权票98,210股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.07％。

  五）、审议通过了《关于提请股东大会同意中储总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  由于中国物资储运总公司作为公司现实控股股东，目前直接持有公司股份超过30%，本次认购公司增发股份，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份购买资产不会导致公司控股股东发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此提请股东大会同意中储总公司免于以要约收购方式增持公司股份。

  在本议案的表决中，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东中国物资储运总公司回避了对本议案的表决。

  该议案的表决结果为：赞成票138,691,686股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的99.03％，反对票1,262,800 股，占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.90％,弃权票98,210股,占本次会议非关联股东及股东委托代理人所持有表决权股份的0.07％。

  六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股份购买资产暨关联交易工作顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；

  2、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；

  3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议、上市协议、非公开发行股份购买资产协议等；

  4、授权公司董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的申报事宜；

  5、授权公司董事会根据本次非公开发行股份购买资产的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、授权公司董事会在本次非公开发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项；

  8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案作相应调整；

  9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  该议案的表决结果为：赞成票514,610,206股，占本次会议有表决权股份总数的  99.74％，反对票1,267,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.25％，弃权票98,210股，占本次会议有表决权股份总数的0.01％。

  七）、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

  公司决定将公司章程作如下修改：

  1）第一章第四条第二款修改为：“公司常用英文名称为：CMST Development Co.,Ltd.”。

  2）在原经营范围的基础上增加“限分支机构经营：货运站（场）综合服务；自有房屋租赁”，并同时对公司章程第二章第十三条“经营范围”进行修改。

  3）第五章第一百二十二条修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”。

  该议案的表决结果为：赞成票514,614,906股，占本次会议有表决权股份总数的  99.74％，反对票1,262,800股，占本次会议有表决权股份总数的0.24％，弃权票98,210股，占本次会议有表决权股份总数的0.02％。

  天津精卫律师事务所指派律师贾伟东列席了本次股东大会并出具专项法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，其审议通过的事项合法有效。

  特此公告。

  中储发展股份有限公司

  董 事 会

  2011年8月31日

  证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2011-029号

  中储发展股份有限公司

  五届三十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中储发展股份有限公司五届三十三次董事会会议通知于2011年8月19日以电子文件方式发出，会议于2011年8月31日在北京召开，会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，关联董事以现场会议方式召开，现场会议由公司董事、总经理向宏先生主持，应到董事5名，亲自出席会议的董事4名，委托他人出席会议的董事1名，公司董事长韩铁林先生委托公司董事向宏先生代为行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议；独立董事以通讯表决方式召开，共4名董事填写了表决票，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

  审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

  选举王学明先生为公司第五届董事会副董事长。

  附：王学明先生简历

  王学明先生，男，1959年出生，1983年毕业于北京经济学院，学士学位，高级经济师，历任中国物资储运总公司人事劳资处副处长、处长、总经理助理、副总经理，现任中储发展股份有限公司副董事长、党委副书记。

  该议案的表决结果为：赞成票9人，反对票0，弃权票0。

  特此公告。

  中储发展股份有限公司

  董 事 会

  2011年8月31日