第五届董事会第三十四次会议决议公告
暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2011—033
卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
暨关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第三十四次会议通知于2011 年8月23日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2011 年8月31 日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9 人，实际参与表决董事9 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意该议案提交2011年第一次临时股东大会审议表决。（具体内容详见公司临2011-034公告）
董事陈建成、范志龙、王彩萍、王希全在卧龙控股集团有限公司担任董事或高管职务，对本议案回避表决，由其他五名非关联董事审议表决。
公司拟出资认缴浙江龙信股权投资中心（有限合伙）（暂定名）（以下简称“龙信投资”）财产份额。龙信投资的总出资额为人民币200,000万元，合伙人以现金方式出资到位。所有合伙人的首期出资额应不低于人民币70,000万元（即占总出资额的35%），其余部分由全体合伙人自龙信投资成立之后依项目投资进度分三年缴足。本公司拟认缴出资额为人民币10,000 万元，首期认缴额为人民币3,500万元，占该有限合伙企业总出资额的5%，资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的有限合伙人。
龙信投资由本公司的关联企业卧龙电气集团股份有限公司和浙江龙信股权投资管理有限公司参与投资。卧龙电气集团股份有限公司为本公司最终母公司卧龙控股集团有限公司的控股子公司，卧龙电气集团股份有限公司拟参与认缴出资额人民币20,000万元（首期认缴额为人民币7,000万元），占龙信投资总出资额的10%；浙江龙信股权投资管理有限公司拟参与认缴出资额不超过人民币2,000万元（首期认缴额为人民币700万元），约占龙信投资总出资额的1%。浙江龙信股权投资管理有限公司的控股股东为本公司最终母公司卧龙控股集团有限公司（持有其80%股权），浙江龙信股权投资管理有限公司为龙信投资的普通合伙人（即合伙企业管理人），注册资本为人民币3,000万元，法定代表人为陈建成，注册地址为上虞市曹娥街道人民西路1801号，经营范围为股权投资管理及相关咨询服务。故该事项构成关联交易。
二、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更2011年度审计机构的议案》，同意该议案提交2011年第一次临时股东大会审议表决。（具体内容详见公司临2011-035公告）
三、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2011年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2011年9月16日上午9:00
2、股权登记日：2011年9月13日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议出席对象：
（1）截止2011年9月13日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、本次股东大会审议事项：
（1）审议《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》
（2）审议《关于变更2011年度审计机构的议案》
6、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2011年9月15日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2011年9月14日到9月15日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
（4）联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○一一年八月三十一日
附： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：2011 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2011年9月13日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2011年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2011年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 编号：临2011-034
卧龙地产集团股份有限公司
关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
2011年8月31日，公司第五届董事会三十四次会议审议通过了《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司出资认缴浙江龙信股权投资中心（有限合伙）（暂定名）（以下简称“龙信投资”）财产份额。龙信投资的总出资额为人民币200,000万元，合伙人以现金方式出资到位。所有合伙人的首期出资额应不低于人民币70,000万元（即占总出资额的35%），其余部分由全体合伙人自龙信投资成立之后依项目投资进度分三年缴足。本公司拟认缴出资额为人民币10,000 万元，首期认缴额为人民币3,500万元，占该有限合伙企业总出资额的5%，资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的有限合伙人。
二、关联人介绍
1、卧龙电气集团股份有限公司
住所：浙江省上虞市经济开发区
法定代表人：王建乔
注册资本：687，728，756元
经营范围：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务；开展对外承包工程业务。
卧龙电气集团股份有限公司为本公司最终母公司卧龙控股集团有限公司的控股子公司，卧龙控股集团有限公司持有卧龙电气集团股份有限公司25.55%股权。卧龙电气集团股份有限公司为龙信投资的有限合伙人，为本公司关联法人。
2、浙江龙信股权投资管理有限公司
公司名称：浙江龙信股权投资管理有限公司
注册地址：上虞市曹娥街道人民西路1801号
法定代表人：陈建成
注册资本：3,000万元
经营范围为股权投资管理及相关咨询服务
本公司最终母公司卧龙控股集团有限公司持有浙江龙信股权投资管理有限公司80%股权，浙江龙信股权投资管理有限公司为龙信投资的普通合伙人（即合伙企业管理人），为本公司关联法人。
三、投资标的的基本情况
本次出资参股的浙江龙信股权投资中心（有限合伙）（暂定名），具体情况如下：
有限合伙企业的名称：浙江龙信股权投资中心（有限合伙）（暂定名）
有限合伙企业经营场所：浙江省上虞市曹娥街道人民西路1801号
出资额：人民币200,000万元
有限合伙企业的经营范围：股权投资业务，为投资企业提供管理服务业务。
经营期限：自营业执照签发之日成立，合伙经营期限七年。
以上内容以工商登记为准。
四、本公司拟投资情况
本公司拟出资10,000 万元参与浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的设立，首期认缴额为3,500万元，约占该有限合伙企业总认缴出资额的5%，资金来源为本公司自有资金，本公司为该合伙企业的有限合伙人。
关联人卧龙电气集团股份有限公司拟认缴出资额为人民币20,000 万元，首期认缴额为7,000万元，占该有限合伙企业总出资额的10%，为该合伙企业的有限合伙人。
关联人浙江龙信股权投资管理有限公司参与认缴出资额不超过2,000万元，首期认缴额为700万元，约占该有限合伙企业总认缴出资额的1%，为该合伙企业的普通合伙人。
五、董事会审议情况
2011年8月31日，公司第五届董事会三十四次会议审议通过了《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，并同意提交公司2011年第一次临时股东大会审议表决。本次事项关联董事陈建成、范志龙、王彩萍、王希全已回避表决。
独立董事意见：该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该议案需提交股东大会审议，在审议时关联股东应回避表决。
六、拟签订的《合伙协议》主要条款摘要:
1、本合伙企业的普通合伙人为浙江龙信股权投资管理有限公司，各合伙人一致同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
2、合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由五名成员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会成员每届任期3年，可以连任。
3、管理费:普通合伙人将每年向本合伙企业收取实际管理的基金规模的2%作为基金管理费。
4、利润分配: 单一项目年收益率超过8%，普通合伙人向本合伙企业按单个项目的全部投资净收益提取20%的超额收益；单一项目年收益率未超过8%，不提取超额收益。
5、基金汇总清算：基金所有项目退出后进行汇总清算，如果全体合伙人累计获得收益按照年化收益率未达到8%，那么普通合伙人应以其预先提取的超额收益补足，但以其获得的全部超额收益为限。
6、有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资比例分担；合伙企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
龙信投资的投资行业包括装备制造、轨道交通、输变电、电子、汽车配件、新材料、新能源、现代服务业、消费品等。本次公司参与设立龙信投资，有利于公司充分利用自由资金，提高资金的利用率，增加公司收益。
公司能否就投资浙江龙信股权投资中心（有限合伙）事宜与相关合作方达成协议，该有限合伙企业能否通过工商管理部门登记注册，以及能否通过公司股东大会，均存在着一定的不确定性，公司董事会敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2011年8月31日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 编号：临2011-035
卧龙地产集团股份有限公司
关于变更2011年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司业务发展需要，拟变更2011年度审计机构。公司原聘任的2011年度审计机构为立信大华会计师事务所有限公司，现拟变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为目前国内知名的会计师事务所，能以强有力的资质和审慎的态度为公司提供专业的服务。2011年8月31日，公司董事会审议通过《关于变更2011年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度审计机构，该事项需提交公司2011年第一次临时股东大会审议表决。
公司独立董事就《关于变更2011年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有较高业务水平的会计师事务所，能为公司提供更加专业的服务。公司事先就该事项取得独立董事一致同意提交公司董事会审议，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，并同意提交公司2011年第一次临时股东大会审议表决，公司变更2011年度审计机构符合法律规定和相关程序。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月31日