证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2011—015号

  河南天方药业股份有限公司

  关于签订增资合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）曾于2011年8月16日披露了对外投资公告（详见临2011-014号公告），2011年9月2日公司与谭自安正式签订了增资合同，现将合同的主要内容公告如下：

  一、合同主体

  甲方：河南天方药业股份有限公司

  乙方：谭自安（系一人有限责任公司上海华中药业有限公司的股东），乙方持有上海华中药业932万元出资额。

  甲、乙双方共同对上海华中药业增资。

  二、出资金额及方式

  甲方以货币对上海华中药业增资人民币1800万元，乙方以货币对上海华中药业增资人民币268万元，增资完成后，上海华中药业有限公司的注册资本由932万元增至3000万元，各方持有的出资额和出资比例如下表：

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  三、出资时间

  甲乙双方均须在本协议签署之日起十日内一次性将增资额汇入上海华中药业新开立的增资专用帐户。

  四、组织机构

  增资完成后，上海华中药业董事会成员5名，甲方推荐董事3名，乙方推荐董事2名。公司董事长候选人由乙方推荐，董事会选举；公司总经理、财务总监的候选人由甲方推荐，董事会聘任；公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。

  五、债权、债务处理

  经亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所审计，截至2011年6月30日，上海华中药业资产总额9725.44万元，负债总额9219.09万元，净资产506.34万元。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，截至2011年6月30日，上海华中药业净资产评估价值为1581.85万元。上海华中药业经亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所审计查明及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估确定范围之外的债务由乙方承担并以其持有的公司股权提供质押担保，具体按照担保条款的约定办理。

  自审计基准日至甲乙双方对上海华中药业增资完成，公司正常生产经营活动产生的债务之外的债务由乙方承担。

  六、担保条款

  乙方因本协议约定以其持有的增资后公司40%股权提供的质押担保，应于甲乙双方增资完成之日起十日内办理完毕质押担保登记手续。

  七、声明、保证和承诺

  1、乙方保证其签署本协议之时除因上海华中药业贷款将其对上海华中药业的部分出资质押给相关的金融机构以外，对上海华中药业其余出资未设定质押等任何第三方权利，任何第三方均不拥有任何对该未质押出资的所有权、处分权或者优先受偿的权利。

  2、乙方保证上海华中药业的账目系根据国家颁布的会计准则编制，并且真实、准确、全面反映了公司于审计基准日及其后在财务及业务上的一切主要方面。

  3、乙方保证不存在任何对上海华中药业的业务、资产、财务状况或经营有实质性不良影响的诉讼、仲裁或行政处罚正在进行或将有可能发生。

  4、乙方保证上海华中药业已经依法取得开展其业务必须之许可及批准，而且保证在甲乙双方对上海华中药业增资之前，前述的许可及批准不被撤销。

  5、乙方保证其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。

  6、违反上述声明、保证事项，乙方要承担相应法律责任，并以其所持有的增资后公司40%股权进行质押担保，具体按照担保条款的约定办理。

  特此公告。

  河南天方药业股份有限公司董事会

  2011年9月2日