证券简称：广安爱众 证券代码：600979

发行人声明

一、四川广安爱众股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“广安爱众”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。

2、本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.00元/股，最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目为：（1）广安区凉滩至恒升110kV输变电工程；（2）收购新疆富远能源发展有限公司90%股权。本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

5、本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需国资管理部门批准、公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

释 义

在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、 广安爱众	指	四川广安爱众股份有限公司
控股股东、爱众集团	指	四川爱众投资控股集团有限公司
本次发行/本次非公发行	指	发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过11,000万股（含本数）普通股（A 股）股票的行为
本预案	指	四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
新疆富远公司	指	本次收购目标公司，新疆富远能源发展有限公司
额尔齐斯河	指	本次收购目标公司所经营的水电站所在地，位于新疆北部阿勒泰境内，为新疆第二大河流，起源于阿尔泰山，出国境汇入北冰洋
哈德布特水电站	指	本次收购目标公司所经营的水电站，位于额尔齐斯河上游干流河段，装机容量200MW

双红山水电站	指	本次收购目标公司所经营的水电站，位于额尔齐斯河干流河段、距富蕴县城12km处，装机容量10MW
连新公司	指	广东连新水电开发有限公司，为收购目标公司现股东
连上公司	指	清远市连上电力发展有限公司，为收购目标公司现股东
金森源公司	指	清远市金森源能源发展有限公司，为收购目标公司现股东
世纪公司	指	清远市世纪能源发展有限公司，为收购目标公司现股东
装机容量	指	就某一发电企业而言，其全部发电机组额定容量的总和
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的电量
上网电价	指	发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
利用小时	指	把机组（发电厂）的发电量折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数
千瓦（KW）	指	电功率的计量单位
千瓦时（KWH）	指	电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”。
千伏安（KVA）	指	功率的测量标准，是1千伏特安培。等价于由该线路的电压产生的在一条电路中的电流，通常在变压器中衡量
保荐人、保荐机构，国都证券	指	国都证券有限责任公司
发行人律师，英捷所	指	四川英捷律师事务所
会计师、审计机构，中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中瑞岳华会计师事务所有限责任公司
评估机构、中水评估公司	指	中水资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
公司章程	指	四川广安爱众股份有限公司章程
公司董事会、董事会	指	四川广安爱众股份有限公司董事会
公司股东大会、股东大会	指	四川广安爱众股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、万元

本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、政策背景：国家鼓励水电、公用事业发展

水电是目前技术最成熟、最具市场竞争力、减排效果最快且可以大规模开发的清洁能源和可再生能源。中国电力企业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》（以下简称“规划”）提出，我国“十二五”期间电力发展的基本方针是：以科技创新为动力，以转变电力发展方式为主线，坚持节约优先，优先开发水电，优化发展煤电，大力发展核电，积极推进新能源发电，适度发展天然气集中发电，因地制宜发展分布式发电，加快推进坚强智能电网建设，带动装备工业发展，促进绿色和谐发展。《规划》明确提出优先发展水电力，并提出“加快核准开工一批大中型水电项目，因地制宜开发中小型水电站，完善水电相关政策措施；保障水电资源充分利用。”即将出台的《十二五”能源专项规划》、《“十二五”可再生能源发展规划》均计划将水电作为能源和电力优先发展的重点，水电发展迎来前所未有的黄金时期，西南地区将成为未来十年水电发展的主力。

公司属于市政公用行业，三大主业之一的水电业务是国家“十二五”电力发展规划明确提出要优先发展的产业，符合国家正在实施的可持续发展战略，国家对水电行业的扶持力度将进一步加大，对公司的发展创造了良好的环境。

2、行业背景：水电、公用事业供求旺盛

根据《规划》所提出的 “优先开发水电，优化发展煤电，大力发展核电，积极推进新能源发电，适度发展天然气集中发电”的电力建设方针，水电将成为我国未来能源发展的重点，从而会带动水电建设的快速发展。根据国家发改委《可再生能源中长期发展规划》（发改能源[2007]2174号），截至到目前，我国水电装机容量已经达2.13亿千瓦，占全国发电设备容量的22%，2010年全年水电发电量为6,863亿度，占全国总发电量的16.23%。预计到2015年，全国常规水电装机将达到2.84亿千瓦左右。到2020年，全国水电装机容量达到3.3-3.8亿千瓦。

3、宏观经济背景：国民经济形势总体回升向好，电力消费企稳回升

作为重工业的上游行业，电力消费与固定资产投资存在着较强的相关关系。随着中国经济重工业化程度不断加深，电力消费相对于固定资产投资的弹性在不断增大。2010年度，我国全社会固定资产投资278,140亿元，同比增长23.8%,其中，城镇固定资产投资增长24.5%；农村固定资产投资增长19.7%。受固定资产投资拉动影响，用电需求筑底回升，四大重点行业用电需求均呈现回升状态。2010年全国发电量41,413亿千瓦时，同比增长13.3%。

4、区域经济背景：广安经济社会发展势头迅猛

广安作为中国改革开放和社会主义现代化建设总设计师邓小平同志的故乡,近年来经济取得了飞速的发展。依托成渝综合改革试验区建设、重庆“1小时经济圈”以及承接国内外产业转移纵深推进和千亿工业园区的建设，广安市已经初步形成了以天然气盐卤化工、有色金属精深加工、光电塑纤以及新型建材为主的外向型经济格局。2010年，广安市实现生产总值537.2亿元，全社会固定资产投资383.4亿元，地方财政一般预算收入21.3亿元，地方财政一般预算支出97.5亿元，分别比上年增长15.6%、28.1%、31.3%和21.4%。国家出台了《成渝经济区区域规划》，广安市是四川省唯一的川渝合作示范市，发展空间进一步得到增强，对电力的需求进一步增加。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行所募集的资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，资金投向项目属于国家产业政策鼓励和大力支持的行业。输变电工程建设可以优化电网结构，满足现有供电区域用电负荷发展的需要，提高供电的可靠性和经济性。在建水电站的收购，使得公司拥有的装机容量由现有的273MW增加到483MW，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强，同时本次收购的成功实施对公司的跨区域发展具有非常重要的战略意义。

二、发行对象及其与发行人的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.00元/股。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、认购方式

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过3,000万股。

6、锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

7、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

8、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过74,700万元。本次募集资金全部用于符合公司主营业务的输变电工程建设和在建水电站的收购，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟利用募集资金额
1	广安区凉滩至恒升110kV输变电工程	3,283	3,283
2	收购新疆富远能源发展有限公司90%股权	72,900	71,417
合计		76,183	74,700

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前爱众集团直接持有公司23.99%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，爱众集团不参与本次认购，则持股比例最低下降至20.23%，仍是公司的第一大股东。同时，本次发行单一投资者认购不得超过3,000万股，以发行总数11,000万股计算，占发行后总股本数量的4.27%，从而保障了爱众集团的控股地位。故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。尚需经过国有资产主管部门批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

(下转14版)