非公开发行股票董事会决议
暨召开临时股东大会通知公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2011-029
四川广安爱众股份有限公司
非公开发行股票董事会决议
暨召开临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定投资者。
2、认购方式：
认购方均以现金方式认购本次非公开发行股票。
一、有关三届董事会第二十五次董事会会议决议情况
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2011年8月28日以书面、传真和电子邮件的方式发出，会议于2011年9月2日上午在公司四楼会议室召开，会议应出席董事10人，实际出席董事8人，独立董事李光金先生、王之钧先生因事请假，委托独立董事谭焕珠先生代为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事长罗庆红先生主持本次会议，与会董事经认真审议，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案逐项进行了表决，并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（临2011-030）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含本数）。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过3,000万股。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价方式或价格区间
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.00元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
6、本次发行股票锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过74,700万元。本次募集资金全部用于输变电工程建设和在建水电站的收购，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 广安区凉滩至恒升110kV输变电工程 | 3,283 | 3,283 |
| 2 | 收购新疆富远能源发展有限公司90%股权 | 72,900 | 71,417 |
| 合计 | 76,183 | 74,700 | |
本次募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
收购新疆富远能源发展有限公司90%股权情况详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于收购新疆富远能源发展有限公司90%股权的公告》（临2011-031）
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本方案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，发表了独立意见并一致同意将本项议案提交董事会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第5 至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
可行性分析报告详见上交所网站（http:// www.sse.com.cn/）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《非公开发行股票的预案》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的预案》。
此议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2011年9月29日召开公司2011年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的关于公司符合非公开发行股票条件等六项议案。
详见本公告的第二部分《四川广安爱众股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
（一）召开会议基本情况：
1、现场会议召开时间：2011年9月29日14：00
现场会议登记时间：2011年9月29日9:30－14:00
网络投票时间：2011年9月29日9：30—11：30、13：00—15：00
2、股权登记日：2011年9月22日
3、现场会议召开地点：
四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。
（二）会议审议事项：
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | 否 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 否 |
| 3 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | |
| (1)非公开发行股票的种类和面值 | 是 | |
| (2)发行方式 | 是 | |
| (3)发行数量 | 是 | |
| (4)发行对象 | 是 | |
| (5) 定价方式或价格区间 | 是 | |
| (6) 本次发行股票的锁定期 | 是 | |
| (7) 募集资金用途 | 是 | |
| （8) 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 是 | |
| （9)本次发行决议的有效期 | 是 | |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 否 |
| 5 | 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 否 |
| 6 | 关于非公开发行股票的预案 | 是 |
以上议案，已经公司第三届董事会第二十五会议审议通过，详见本公告的第一部分“有关三届董事会第二十五次董事会会议决议情况”。
（三）会议出席对象：
1、2011年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的保荐机构代表人、见证律师；
4、其他相关人员。
（四）参会方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。
现场会议登记时间：2011年9月29日9:30－14:00
登记地点：四川广安爱众股份有限公司证券投资部
联系电话：0826—2983066 0826-2983333
联系传真：0826—2983358
联系人： 杨伯菊 唐燕华
（五）特别强调事项
1、本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报四川省国资委同意、中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
三、备查文件目录
1、四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案；
3、四川广安爱众股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告；
4、四川广安爱众股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见。
5、四川广安爱众股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告。
附件1：网络投票的操作流程；
附件2、2011年第一次临时股东大会授权委托书。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一一年九月二日
附件1：
网络投票的操作流程
投票日期：2011年9月29日
总提案数：6个（表决议案数为14个）
对于2011年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：
一、投票流程
1、投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738979 | 爱众投票 |
2、投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表全体议案，以1.00 元代表议案一；以2.00 元代表议案二，以2.01元代表议案二中的事项一，2.02代表议案二中的事项二，依此类推；以3.00元代表议案三，以此类推。在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格、申报股数如下表：
| 议案序号 | 提案内容 | 申报 价格 | 申报股数 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 全体议案 | 表示对全体议案表决 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | 3.00元 | |||
| 3-1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-2 | 发行方式 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-3 | 发行数量 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-4 | 发行对象 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-5 | 定价方式或价格区间 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-6 | 本次发行股票的锁定期 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-7 | 募集资金用途 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3-9 | 本次发行决议的有效期 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于非公开发行股票的预案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2011年9月22日A股收市后持有“广安爱众”A股的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738979 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日2011年9月22日A股收市持有“广安爱众”A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于前次募集资金使用情况的报告》投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738979 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2：2011年第一次临时股东大会授权委托书
四川广安爱众股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为四川广安爱众股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年9月29日召开的四川广安爱众股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案 序号 | 提案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于前次募集资金使用情况的报告 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决） | |||
| 3-1 | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 3-2 | 发行方式 | |||
| 3-3 | 发行数量 | |||
| 3-4 | 发行对象 | |||
| 3-5 | 定价方式或价格区间 | |||
| 3-6 | 本次发行股票的锁定期 | |||
| 3-7 | 募集资金用途 | |||
| 3-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 3-9 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 5 | 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 6 | 关于非公开发行股票的预案 | |||
委托人签章：_________
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________
委托人持股数：________________
委托人股东账户：______________
受托人签名：__________________
受托人身份证号：______________
委托日期：____________________
委托期限：至本次临时股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2011-030
四川广安爱众股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2011年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司通过中瑞岳华专审字[2011]第1756号对此报告进行了专项审核。其具体使用情况如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】1156号)核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元。根据本公司与主承销商国都证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，前次非公开发行股票应支付承销和保荐费共11,500,000.00元，国都证券有限责任公司于2010年9月13日将扣除承销和保荐费9,500,000.00元（本公司已于2009年预付2,000,000.00元）之后的募集资金384,292,000.00元划入本公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2,000,000.00元及其他中介机构发行费用2,620,000.00元后，公司前次非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，前次募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33,000万元、4,977万元，星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月23日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。截至2011年6月30日，星辰水电公司募集资金已使用28,701,042.12元，收到银行利息收入959,179.93元，募集资金专户余额共计为302,258,137.81元（其中：深圳发展银行成都天府支行11011456597801余额为 180,097,378.63元；中国工商银行股份有限公司成都春熙支行下属营业网点提督街支行4402020819201104688余额为122,160,759.18元）。德宏爱众公司募集资金已使用20,068,979.15元，收到银行利息收入56,654.64元，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行24-130601040003079）余额为29,758,652.19元。
二、前次募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。星辰水电公司、德宏爱众公司已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构持续督导工作。公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。本公司在进行项目投资时，资金支出严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照
前次募集资金使用情况对照，见附件1
（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况
本公司不存在变更募集资金项目的使用情况。
（三）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。（详见2010年12月25日公告的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。（详见2011年7月2日公告的《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》）。
由于本次募集资金置换事项于2011年7月实施，所以本报告所披露的截至2011年6月30日募集资金使用金额不包含该募集资金置换金额。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用30,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。该事项经公司独立董事发表独立意见，监事会发表监事会意见，保荐机构国都证券发表保荐意见。详见（2011年7月2日公告的《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
由于本次募集资金补充流动资金事项于董事会审议通过后6个月内实施，所以本报告所披露的截至2011年6月30日募集资金使用情况不包含该募集资金补充流动资金情况。
（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照
前次募集资金投资项目目前仍处于建设期，未实现效益。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一一年九月二日
附件：1．
前次募集资金使用情况对照表
2011年6月30日
编制单位：四川广安爱众股份有限公司 金额单位:人民币元
| 募集资金总额 | 379,672,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30,180,599.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 48,770,021.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泗耳河一级、三级电站建设 | 无 | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 | 28,701,042.12 | 28,701,042.12 | 不适用 | 不适用 | 2013年 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设 | 无 | 50,000,000.00 | 49,770,976.70 | 1,479,557.35 | 20,068,979.15 | 不适用 | 不适用 | 2012年 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 380,000,000.00 | 379,770,976.70 | 30,180,599.47 | 48,770,021.27 | - | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 17,840,785.76 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位:人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | - | - | 2010 | 2011年1-6月 | ||||
| 1 | 泗耳河一级、三级电站建设 | 0 | 0 | 处于工程建设期 | |||||
| 2 | 云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设 | 0 | 0 | 处于工程建设期 | |||||
| 【注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。 | |||||||||
| 注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。】 | |||||||||
关于四川广安爱众股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
中瑞岳华专审字[2011]第1756号
四川广安爱众股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川广安爱众股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至2011年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2011年6月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本专项审核报告仅供贵公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。我们同意本专项审核报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈清胜
中国·北京 中国注册会计师： 张卓
2011年8月10日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2011-031
四川广安爱众股份有限公司
关于收购新疆富远能源发展
有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）90%股权，股权收购总价合计人民币72,900万元，其中拟用非公开发行股票募集资金为71,417万元，其余为公司自筹资金。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案》。
●本次交易未构成关联交易
●需提请投资者注意的其他事项
本次非公开发行股票预案尚需四川省政府国资委同意、公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、交易概述
1、公司根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2011]第1552号审计报告和中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2011]第130号资产评估报告为参考依据，按照相关约定，公司拟收购新疆富远90%股权，收购总价合计72,900万元。
公司已就上述事项于2011年9月2日与新疆富远股东签署了《股权转让协议书》。本次收购不构成关联交易。
2、公司2011年9月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》，公司与会董事均赞成该议案。独立董事就该项事宜发表了独立意见，同意用72,900万元（其中拟用本次非公开发行股票募集资金71,417万元）收购新疆富远90%股权。
二、交易当事人情况介绍
公司已对交易当事人的基本情况进行了必要的尽职调查，具体情况介绍如下：
1、本次股权转让方为合计持有新疆富远90%股权的股东，包括：广东连新水电开发有限公司、清远市连上电力发展有限公司、清远市金森源能源发展有限公司、清远市世纪能源发展有限公司。
2、上述股东与本公司不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次股权转让标的为合计持有新疆富远90%股权的股东各自持有的股份，包括：广东连新水电开发有限公司30％股权、清远市连上电力发展有限公司20％股权、清远市金森源能源发展有限公司20％股权、清远市世纪能源发展有限公司20％股权。
（二）新疆富远的基本情况
新疆富远成立于2007年6月20日，注册资10，000万元，注册地址：新疆富蕴县人民路247号五单元202室，法定代表人：曾罗强，主营业务：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；水电资源投资开发；矿产品加工、销售。
新疆富远公司主要资产为哈德布特水电站和双红山水电站，哈德布特水电站设计装机容量为20万KW，双红山电站设计装机容量为1万KW。哈德布特水电站工程位于额尔齐斯河上游干流河段，地处新疆维吾尔自治区富蕴县境内，为引水式水电站。双红山水电站位于额尔齐斯河干流流域，是额尔齐斯河流域梯级开发水电站的第七级，为河床式水电站。
截至目前，双红山水电站已投产发电；哈德布特水电站目前尚处于建设期，预计2013年4月30日前全部机组投产发电。达产后，双红山水电站和哈德布特水电站设计年发电量分别为0.33亿和6.04亿KWH。
（三）新疆富远资产和生产经营情况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华专审字[2011]第1552号审计报告，截至2011年3月31日，新疆富远的资产和生产经营情况如下：
| 项 目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 114,621.61 | 111,126.43 |
| 总负债 | 58,825.05 | 55,679.86 |
| 所有者权益合计 | 55,796.57 | 55,446.57 |
《新疆富远审计报告》全文见上海证券交易所网站。
（四）新疆富远评估情况
评估机构：中水资产评估有限公司
评估基准日：2011年3月31日。
评估方法：资产基础法
根据中水资产评估有限公司中水评报字[2011]第130号，截至2011年3月31日，新疆富远评估结果具体如下表：
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产合计 | 2,684.88 | 2,684.88 | - | - |
| 非流动资产合计 | 111,936.73 | 124,612.59 | 12,675.86 | 11.32 |
| 其中：长期股权投资 | 100.00 | 161.88 | 61.88 | 61.88 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 538.11 | 625.40 | 87.29 | 16.22 |
| 在建工程 | 111,130.44 | 123,593.89 | 12,463.45 | 11.22 |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 其中：无形资产-土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 168.17 | 231.41 | 63.24 | 37.60 |
| 资产总计 | 114,621.61 | 127,297.47 | 12,675.86 | 11.06 |
| 流动负债 | 825.05 | 825.05 | - | - |
| 非流动负债 | 58,000.00 | 58,000.00 | - | - |
| 负债总计 | 58,825.05 | 58,825.05 | - | - |
| 净 资 产 | 55,796.57 | 68,472.42 | 12,675.86 | 22.72 |
《新疆富远资产评估报告》全文详见上海证券交易所网站。
（五）交易方式
根据各方协商结果，公司拟用72,900万元收购新疆富远股东所持的新疆富远90%股权，新疆富远其他股东同意放弃本次优先受让权。本次股权收购完成后，本公司将持有新疆富远90％的股权，为新疆富远的控股股东。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
（1）交易标的定价情况
1）本次股权收购的交易价格：新疆富远90%股权转让价格为72,900万元。
2）本次股权收购交易价格的定价依据：以2011年3月31日为基准日，经中瑞岳华会计师事务所有限审计（中瑞岳华审字[2011]1552审计报告）结果为基础，考虑新疆富远股东在审计评估基准日至股权交割日期间投入1亿元资本金，新疆富远100%股权转让价格为81,000万元，新疆富远90%股权转让价格为72,900万元。
（2）定价的公平合理性分析
1、单位装机投资成本分析
以总装机容量21万千瓦为基数，如果按照简单算术进行计算，则本次收购相当于获得18.9万千瓦的权益装机，单位装机投资成本约为3857元/KW（不含承担的银行负债），含承担的银行负债单位装机投资成本约为8143元/KW。
2、单位电能投资成本分析
发电量以哈德布特水电站、双红山水电站年均发电量6.37亿度为基数，在电能方面如果按照简单算术进行计算，本次收购相当于获得5.733亿度的电量，单位电能投资成本约为1.27元/度（不含承担的银行负债），含承担的银行负债单位电能投资成本约为2.68 元/度。
3、与目前平均投资成本相比
单位装机投资成本方面：与目前国内投资新建水电站平均投资成本普遍在1万元/KW左右比较，哈德布特水电站、双红山水电站的投资成本属于中等水平。因此，本次收购的单位装机投资成本在合理范围内。
单位电能投资成本方面：本次收购的单位电能投资成本约为2.68/度，在国内水电站单位电能投资成本允许的合理范围内。
（七）本次交易的批准情况
本公司已与转让各方签署了《股权转让协议书》，本次收购新疆富远股权事宜已经新疆富远股东会、本公司董事会审议通过，尚须提交四川省政府国资委同意、本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）交易主体：
股权转让方（甲方）：合计持有新疆富远90%股权的股东，包括：广东连新水电开发有限公司、清远市连上电力发展有限公司、清远市金森源能源发展有限公司、清远市世纪能源发展有限公司。
股权受让方（乙方）：四川广安爱众股份有限公司
（二）转让标的、价款及支付方式：本次转让标的为新疆富远4名股东合计持有的新疆富远90%股权。协议各方一致同意本次股权转让以新疆富远2011年3月31日为基准日的审计结果作为基础，本次转让价款合计72,900万元。
价款支付及股权过户：
（1）本协议生效后三十个工作日内，乙方将股权转让价款总额的60%付支付给甲方（乙方前期已经支付的保证金自动转为转让价款）。
甲方应在乙方付款后十个工作日内，与乙方共同完成目标公司章程的修改，并办理完毕所转让全部股权过户及相关工商变更登记手续。
（2）甲方完成所转让股权过户的工商变更登记手续后十个工作日内，乙方将股权转让价款总额的25%付支付给甲方。
（3）转让价款总额的10%依次作为建设工期、工程造价（即投资包干）和收益保证金。
（三）主要的保证与承诺
（1）甲方的保证与承诺：
1、甲方保证按本协议约定及时办理所转让股权过户及相关工商变更登记手续。
2、甲方保证，由甲方在2011年3月31日至股权交割日期间对目标公司增加壹亿元的资本金投入。如甲方在该期间内向目标公司的资本金投入少于1亿元，则等额扣减乙方应支付甲方的股权转让价款；
3、甲方保证对其持有的目标公司的股权拥有完整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在权属争议。若存在其他第三方对乙方就相关股权提出权属争议，由甲方承担全部责任。
4、甲方承诺，基于本次股权转让而向乙方提供的目标公司的人事、经营、效益、财务、技术及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏或隐瞒任何事实，也没有任何虚假陈述。目标公司管理权移交时，甲方应当保证目标公司工程技术资料、财务及管理方面等重要资料的完整。
5、 甲方承诺，目标公司已经根据有关法律、法规和行业标准，取得为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。到本协议签订之日，该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一致有效。上述许可、批准和注册没有任何违法的记录，不会因本协议的生效而被终止或者撤销。
6、因甲方全部成员已将所持目标公司股权全部为中国建设银行清远市分行设置了质押，甲方承诺负责取得该行出具的，同意甲方按本协议约定向乙方转让所持目标公司股权、并继续执行原合同条款的文件。
在办理上述建设银行书面同意文件时，如果需要乙方提供股权过户后继续用目标股权提供贷款质押的承诺，乙方应及时提供。
7、甲方协调相应主管部门，力争两座水电站的上网销售均价达到0.324元/千瓦时以上。
8、甲方保证，积极配合乙方向中国证监会提交非公开发行申请的其他必备材料。
（2）、受让方保证：及时、足额按本协议约定向甲方支付股权转让价款，及时提供完成本次股权转让需要乙方出具的文件。
（3）双方承诺：
1、本次股权转让（受让）行为不违反国家法律、法规，及其内部规章制度的规定。
本协议生效后，任何一方不得以本协议违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
2、甲、乙双方各自向对方保证，充分赔偿守约方因己方违反任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼费用和损失。
（四）违约责任
1、在本协议依照法律规定或者双方约定终止前，如果甲方擅自向第三方进行目标公司的股权转让或者开展股权转让的接洽、谈判等活动，或者将转让标的为第三方设置质押等权利限制措施，则应向乙方承担违约金3000万元（大写：叁仟万元）。并且，乙方有权主张该等向第三方的转让或者质押无效。
2、甲方如果不按期提供相关资料办理股权过户，应按照未过户的股权所对应的价值为基数，按日向乙方承担万分之五的赔偿金；如甲方故意延迟办理股权过户超过30个工作日，则还应当向乙方支付3000万元（大写：叁仟万元）的违约金，乙方同时享有单方解除转让协议或者要求甲方继续履行转让义务的权利。如果乙方要求解除转让协议，甲方应在15个工作日内加算同期银行贷款利息全额退还乙方支付的预付款，并同时付清3000万元违约金。如果乙方要求甲方继续履行协议时，甲方除承担前述违约金外，还应继续履行协议（非甲方原因除外）。
3、乙方不按期付款的违约责任
乙方如果不按期支付转让价款，应当以欠款数额为基数，按日承担万分之五的违约金。欠款额超过转让总价款的25％且延期付款达30个工作日以上时，甲方有权解除转让协议，并要求乙方承担3000万元（大写：叁仟万元）的违约金。甲方要求乙方继续履行协议时，乙方除承担前述违约金外，还应继续履行协议。
4、如果股权转让协议依约终止，而甲方不能依约按时退回乙方支付的保证金，则甲方应当按日承担万分之五的违约金。如甲方退回时间超过三十个工作日，则应当按日承担万分之十的违约金。
（五）协议终止
１、双方同意，当下列情形出现时，可解除或终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）发生不可抗力事件导致无法继续履行本协议约定的内容。
２、法律规定的终止情形出现时，本协议任何一方有权书面通知另一方终止本协议。
（六）主要生效条件
（1）甲方各成员的代表签字并加盖公章、乙方代表签字并加盖公章；
（2）本协议约定的内容经乙方董事会审议通过；
（3）本协议约定的内容经乙方股东大会审议通过；
（4）乙方本次非公开发行股票事宜获得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；
（5）乙方本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，且发行成功。
五、过渡期的安排
本协议签订后至乙方正式接管目标公司期间，为本次股权转让的过渡期。在过渡期间，甲方安排乙方的财务、行政及技术管理方面的三至五名人员到目标公司进行考察，以了解两座水电站设备的建设或者运行状况，对双红山电站、哈德布特水电站的建设质量进行监督，并协助参与目标公司的管理。
2、本协议签订后，目标公司不应发生非正常经营之外的支出。甲方同时承诺：本协议签订前的合理期间内，没有发生明显不利于目标公司的交易；如存在此类明显不利于目标公司的交易，其损失由甲方承担。
3、在过渡期内，如果乙方认为目标公司存在下属情形之一的，可以要求提前结束过渡期并经通知甲方后终止本协议：
（1）发现目标公司的两座水电站存在较大质量问题；
（2）拟转让的股权存在行政或者司法查封、冻结及其他瑕疵，影响转让过户或股权价值；或者存在两座水电站任何之一相关资产产权不清晰或者有争议的情形；
（3）存在影响目标公司两座水电站任何之一售电或上网的法律障碍及其他问题；
（4）发现两座水电站任何之一所处区域存在发生重大地质灾害或重大地震的可能性而工程无法达到防御Ⅷ度地震要求；
（5）目标公司存在未披露的对外担保等或有负债，存在重大诉讼、仲裁或者可能引起重大诉讼的纠纷；
（6）其他因法律法规明确规定而不能依法受让目标公司股权的情况。
六、收购新疆富远90％股权的目的和对公司的影响
公司收购新疆富远90％股权符合公司发展战略和主营业务，资产质量优良。此次收购后公司拥有的电力总装机容量将增加，发电能力大大提高，公司的业务规模和核心竞争力进一步增强。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。
七、独立董事意见
公司独立董事就上述收购事项发表独立意见如下：
1、公司收购新疆富远90％股权将进一步扩大经营规模，壮大公司水电主营业务，增强公司可持续发展能力。同时也为公司构筑新的发展平台，带来新的利润增长点，提高公司的盈利能力。
2、本次收购股权的定价是公司以经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估后确认的结果为参考依据，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。
3、本次股权收购签订的相关协议，符合中华人民共和国《合同法》《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事意见
3、新疆富远审计报告、评估报告。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一一年九月二日