证券代码：002335 证券简称：科华恒盛

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《厦门科华恒盛股份有限公司章程》制定。

2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的规定。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

5、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量不超过446万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的2.86%。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

7、本计划的有效期为自标的股票授予日起计算，最长不超过5年。自授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。禁售期后48个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

8、公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011年1-6月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3393万元。

9、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解锁：

（1）第一次解锁条件：2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于10%，且加权平均净资产收益率不低于12.00%。

（2）第二次解锁条件：2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于30%，且加权平均净资产收益率不低于12.50%。

（3）第三次解锁条件：2013年度相比2010年度，净利润增长率不低于60%，且加权平均净资产收益率不低于13.00%。

（4）第四次解锁条件：2014年度相比2010年度，净利润增长率不低于90%，且加权平均净资产收益率不低于13.50%。

其中,净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

10、自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。

11、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

12、本计划授予限制性股票的价格为本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票均价（每股21.83元）的50%，即每股10.92元。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。

13、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

14、本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。

15、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

16、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

17、本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

18、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

19、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

释 义

除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

科华恒盛/公司	厦门科华恒盛股份有限公司
本计划	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励	公司实施本计划的行为
激励对象	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票/限制性股票	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
授予价格	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间
授予日	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
禁售期	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	深圳证券交易所
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
厦门证监局	中国证券监督管理委员会厦门监管局
股东大会	厦门科华恒盛股份有限公司股东大会
董事会	厦门科华恒盛股份有限公司董事会
监事会	厦门科华恒盛股份有限公司监事会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	《厦门科华恒盛股份有限公司章程》
《实施考核办法》	《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》
元	人民币元

第一章 总则

1.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

1.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

1.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。

1.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

1.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

1.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

1.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

1.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

1.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象

2.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

2.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。

2.3 本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

2.4 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。

激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计147人，占截至2011年7月31日科华恒盛员工总数2075人的7.08%。

第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

3.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为科华恒盛限制性股票。

3.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3.3 本计划拟授予的股票数量不超过446万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的2.86%。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。

3.4 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量 （万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司股本总额的比例
1	吕永明	副总裁、财务总监	28	6.28%	0.18%
2	吴洪立	副总裁	20	4.48%	0.13%
3	苏瑞瑜	副总裁	18	4.04%	0.12%
4	周伟松	董事	18	4.04%	0.12%
5	陈四雄	副总裁	16	3.59%	0.10%
6	林仪	董事、副总裁	12	2.69%	0.08%
7	张少武	副总裁	11	2.46%	0.07%
8	吴建文	董事、副总裁	10	2.24%	0.06%
9	中层管理人员、核心技术（业务）人员（共139名）		313	70.18%	2.00%
10	合计		446	100.00%	2.86%

注：

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（3）激励对象的名单及具体分配的标的股票数量见附件。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。

第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

4.1 本计划的有效期为自标的股票授予日起计算，最长不超过5年。

4.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

4.4 禁售期后48个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月和48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。

4.5 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4.6 公司实施本计划应当履行以下程序：

（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

(下转B19版)