第五届董事会第八次会议决议
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2011-030
厦门科华恒盛股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第八次会议通知已于2011年8月29日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2011年9月4日下午4时，在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。本次修改主要内容详见董事会决议附件。
《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
此外，《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》已于2011年5月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并于2011年5月30日公告于指定信息披露媒体，将与本议案一并提交此次股东大会审议。
二、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司股权激励对象名单（修订）>的议案》。
董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
截至本次会议召开日，由于个人原因原激励对象名单中共有3人离职，且本次限制性股票激励计划对拟授予的限制性股票采取一次性授予的方式，不再预留股份，因此本次会议审议通过了上述议案，修改后的名单详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》
公司董事会对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，并填写《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》及报备深圳证券交易所。
公司保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人对公司截至2011年8月31日止的内部控制规则落实情况及公司出具的《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表——科华恒盛》进行了核查，并出具意见认为：科华恒盛截至2011年8月31日在组织机构建设情况、内部控制制度建设、内部审计部门和审计委员会工作情况、内部控制的检查和披露及其他相关方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的重大事项。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2011年9月22日（星期四）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司2011年第二次临时股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2011年9月6日
附件：
厦门科华恒盛股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“科华恒盛”）于第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2011年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划（草案）摘要》、《第五届董事会第六次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》等相关文件，完成了规定的信息披露工作。
根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2011年5月30日披露的《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。本次限制性股票激励计划草案补充和修改的主要内容如下：
1、因不再预留股份，调整了《限制性股票激励计划（草案）》中关于预留股份的相关内容。
本次限制性股票激励计划对拟授予的限制性股票采取一次性授予的方式，不再预留股份。
2、增加了《限制性股票激励计划（草案）》特别提示第17条及正文第二章第2.3条、第三章第3.4条?增加内容为：
“本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。”
3、将《限制性股票激励计划（草案）》正文第二章“具备本计划激励对象资格的人员”修改为：
“经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计147人，占截至2011年7月31日科华恒盛员工总数2075人的7.08%。”
原内容为：
“经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计146人，占截至2011年4月30日科华恒盛员工总数1668人的8.75%。”
4、将《限制性股票激励计划（草案）》特别提示第6条及正文第三章第3.3条“本计划拟授予的股票数量”修改为：
“本计划拟授予的股票数量不超过446万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的2.86%。”
原内容为：
“本计划拟授予的股票数量不超过450万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的2.88%。”
5、将《限制性股票激励计划（草案）》正文第三章第3.4条“本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况”修改为：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量 （万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司股本总额的比例 |
| 1 | 吕永明 | 副总裁、财务总监 | 28 | 6.28% | 0.18% |
| 2 | 吴洪立 | 副总裁 | 20 | 4.48% | 0.13% |
| 3 | 苏瑞瑜 | 副总裁 | 18 | 4.04% | 0.12% |
| 4 | 周伟松 | 董事 | 18 | 4.04% | 0.12% |
| 5 | 陈四雄 | 副总裁 | 16 | 3.59% | 0.10% |
| 6 | 林仪 | 董事、副总裁 | 12 | 2.69% | 0.08% |
| 7 | 张少武 | 副总裁 | 11 | 2.46% | 0.07% |
| 8 | 吴建文 | 董事、副总裁 | 10 | 2.24% | 0.06% |
| 9 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共139名） | 313 | 70.18% | 2.00% | |
| 10 | 合计 | 446 | 100.00% | 2.86% | |
原内容为：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量 （万股） | 获授股票占标的股票总数的比例 | 获授股票占公司股本总额的比例 |
| 1 | 吕永明 | 副总裁、财务总监 | 28 | 6.22% | 0.18% |
| 2 | 苏瑞瑜 | 副总裁 | 18 | 4.00% | 0.12% |
| 3 | 周伟松 | 董事 | 18 | 4.00% | 0.12% |
| 4 | 陈四雄 | 副总裁 | 16 | 3.56% | 0.10% |
| 5 | 林仪 | 董事、副总裁 | 12 | 2.67% | 0.08% |
| 6 | 张少武 | 副总裁 | 11 | 2.44% | 0.07% |
| 7 | 吴建文 | 董事、副总裁 | 10 | 2.22% | 0.06% |
| 8 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共139名） | 310 | 68.89% | 1.98% | |
| 9 | 预留股份 | 27 | 6.00% | 0.17% | |
| 10 | 合计 | 450 | 100.00% | 2.88% | |
6、将《限制性股票激励计划（草案）》特别提示第7条及正文第四章第4.1条“本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况”修改为：
“本计划的有效期为自标的股票授予日起计算，最长不超过5年。”
原内容为：
“本计划的有效期为自标的股票首次授予日起计算，最长不超过6年。”
因不再预留股份，无需考虑预留股份的授予时间，本次限制性股票激励计划的有效期调整为“自标的股票授予日起计算，最长不超过5年。”
7、增加了《限制性股票激励计划（草案）》特别提示第8条及正文第五章第5.3条?即公司向激励对象授予标的股票时业绩应当符合的条件：
“公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011年1-6月份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3393万元。”
8、将《限制性股票激励计划（草案）》特别提示第9条及正文第六章第6.1条限制性股票的解锁条件修改为：
“本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解锁：
（1）第一次解锁条件：2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于10%，且加权平均净资产收益率不低于12.00%。
（2）第二次解锁条件：2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于30%，且加权平均净资产收益率不低于12.50%。
（3）第三次解锁条件：2013年度相比2010年度，净利润增长率不低于60%，且加权平均净资产收益率不低于13.00%。
（4）第四次解锁条件：2014年度相比2010年度，净利润增长率不低于90%，且加权平均净资产收益率不低于13.50%。
其中,净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。”
原内容为：
“本计划首次授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次解锁：
（1）第一次解锁条件：2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于10%，且加权平均净资产收益率不低于11.50%。
（2）第二次解锁条件：2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于30%，且加权平均净资产收益率不低于12.00%。
（3）第三次解锁条件：2013年度相比2010年度，净利润增长率不低于60%，且加权平均净资产收益率不低于12.50%。
（4）第四次解锁条件：2014年度相比2010年度，净利润增长率不低于90%，且加权平均净资产收益率不低于13.00%。
预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票解锁条件一致。
其中,净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增的净资产及其对应的净利润额在考核年度内（2011－2014年）各年均不计入当年净资产和净利润。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。”
9、将《限制性股票激励计划（草案）》正文第十一章第11.2条“本次股权激励的会计处理”修改为：
“每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。
授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即10.92元/股（21.83元/股的50%）。假设授予日股票价格较本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票均价上涨10%，即24.01元/股，则每股限制性股票的公允价值为13.09元。
本计划拟授予的激励对象股份总数为446万股，限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×446万股，即446万股限制性股票应确认的总费用为：13.09元×446万股＝5,838.14万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按4次解锁比例（25%：25%：25%：25%）分摊，同时增加资本公积。
按上述假设的446万股限制性股票应确认的总费用5,838.14万元，并假设授予日为2011年9月30日，则2011年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 446 | 5,838.14 | 760.17 | 2,675.82 | 1,398.72 | 729.77 | 273.66 |
注：
（1）上述成本预测和摊销是根据本计划授予446万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。
（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。”
原内容为：
“每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。
授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即10.92元/股（21.83元/股的50%）。假设授予日股票价格较本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票均价上涨10%，即24.01元/股，则每股限制性股票的公允价值为13.09元。
本计划拟授予的激励对象股份总数为450万股，限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×450万股，即450万股限制性股票应确认的总费用为：13.09元×450万股＝5,890.50万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按4次解锁比例（25%：25%：25%：25%）分摊，同时增加资本公积。
按上述假设的450万股限制性股票应确认的总费用5,890.50万元，并假设授予日为2011年9月30日，则2011年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 450 | 5,890.50 | 766.99 | 2,699.81 | 1,411.27 | 736.31 | 276.12 |
注：（1）上述成本预测和摊销是根据本计划授予450万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。
（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。”
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2011年9月6日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2010-031
厦门科华恒盛股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2011年8月29日以电子邮件的方式发出会议通知。会议于2011年9月4日18时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赖永春先生召集并主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：
一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，审核了《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，监事会认为：
《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单（修订）的议案》。
监事会核实公司限制性股票激励计划（草案修订稿）中的激励对象名单后认为：列入公司股票期权激励计划（草案修订稿）的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2011年9月6日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2011-032
厦门科华恒盛股份有限公司
独立董事公开征集
投票表决权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈善昂先生受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集于2011年9月22日召开的公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权）。本次征集投票权拟审议的议案为《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《厦门科华恒盛股份有限公司股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及该三项议案的具体表决事项。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、本人陈善昂作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的本次征集投票权拟审议的议案为《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《厦门科华恒盛股份有限公司股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及该三项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从
事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：厦门科华恒盛股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科华恒盛
股票代码：002335
法人营业执照注册号码：350298200000533
法定代表人：陈成辉
董事会秘书：林晓浙
证券事务代表：董超
联系地址：厦门市软件园二期望海路65号北楼
电话：0592-5160516
传真：0592-5162166
电子信箱：xmkehua@kehua.com
2、征集事项 ：本次股东大会拟审议的全部三个议案。
3、本报告书签署日期：2011年9月4日
三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈善昂先生，其基本情况如下：
陈善昂：男，中国籍，无境外永久居留权，1966年生，湖南新化人，经济学（金融学）博士，民建会员。在厦门大学经济学院金融系任教，主要研究方向：资本市场、投资学、行为金融。现任厦门大学经济学院金融系副主任、副教授、硕士生导师；2007年9月至今，任本公司独立董事。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、征集人在公司董事会发布《厦门科华恒盛股份有限公司股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。
4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其关联人之间不存在利害关系。
5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
1、征集人作为公司独立董事，出席了公司分别于2011年5月27日和2011年9月4日召开的第五届董事会第六次会议和第五届董事会第八次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：
“（1）未发现科华恒盛存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情况，科华恒盛具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）科华恒盛本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）激励对象不存在参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形，符合《股权激励备忘录》的有关规定。
（4）科华恒盛限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）科华恒盛激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排。
（6）科华恒盛实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
科华恒盛本次实施股权激励计划暨限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。”
2011年9月4日，征集人对修订后的《股权激励计划》又发表了独立意见，认为：
1、公司不存在《管理办法》及3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。本人认为，公司实施股权激励
计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办
法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2011年9月16日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2011年9月17日至9月21日的每日9：00至17:00。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会
指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征
集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按
本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送
达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：厦门市软件园二期望海路65号北楼厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室
收件人：陈善昂
邮政编码：361008
电话：0592-5163990
传真：0592-5162166
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。 若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市国枫律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东
最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委
托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托
人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以
外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，
且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
附件：独立董事征集投票权授权委托书（复印有效）
征集人签字：陈善昂
2011年9月4日
独立董事征集投票权授权委托书
授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、召开厦门科华恒盛股份有限公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投
票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。
本人或公司作为授权委托人，玆授权委托厦门科华恒盛股份有限公司独立董
事陈善昂先生代表本人【 】或公司【 】出席于2011年9月22日召开的厦门科华恒盛股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 议案一：《关于<厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 | 激励对象 | |||
| 1.2 | 标的股票的种类、来源、数量和分配 | |||
| 1.3 | 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 | |||
| 1.4 | 标的股票授予的条件和程序 | |||
| 1.5 | 标的股票解锁的条件和程序 | |||
| 1.6 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.7 | 本计划的变更和终止 | |||
| 1.8 | 本计划的调整和程序 | |||
| 1.9 | 限制性股票的回购注销 | |||
| 1.10 | 会计处理与业绩影响 | |||
| 2 | 议案二：关于《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案 | |||
| 3 | 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或营业执照注册号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
签署日期：
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2011-033
厦门科华恒盛股份有限公司
关于召开2011年第二次
临时股东大会的通知
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决议，决定于2011年9月22日召开公司2011年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议时间：2011年9月22日（星期四）下午14时50分。
2、网络投票时间：2011年9月21日—2011年9月22日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月22日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2011年9月21日15：00—2011年9月22日15：00的任意时间。
（二）股权登记日：2011年9月16日（星期五）
（三）召开地点：厦门市软件园二期望海路65号北楼，公司三楼会议室
（四）召开方式： 本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）出席对象：
1、凡2011年9月16日（星期五）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授
权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、 审议《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
（1）激励对象
（2）标的股票的种类、来源、数量和分配
（3）本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序
（4）标的股票授予的条件和程序
（5）标的股票解锁的条件和程序
（6）公司与激励对象的权利和义务
（7）本计划的变更和终止
（8）本计划的调整和程序
（9）限制性股票的回购注销
（10）会计处理与业绩影响
该议案需逐项表决。
2、审议《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》两项议案已于2011年5月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并于2011年5月30日公告于指定信息披露媒体。
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
监事会将在本次会议上作《关于本次限制性股票激励计划对象名单的核查意见》的报告。
三、本次股东大会登记方法
（一）登记时间：2011年9月21日（星期三）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:00）
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2011年9月21日（星期三）17：00前到达本公司为准，不接受电话登记）
（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：厦门市软件园二期望海路65号北楼
厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：361008
传真：0592-5163990
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月22 日上午9：30—11：30，下午 13：00—15：00；
2、投票代码：362335；投票简称：科华恒盛；
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362335；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象 | 1.01 |
| 1.2 | 标的股票的种类、来源、数量和分配 | 1.02 |
| 1.3 | 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 | 1.03 |
| 1.4 | 标的股票授予的条件和程序 | 1.04 |
| 1.5 | 标的股票解锁的条件和程序 | 1.05 |
| 1.6 | 公司与激励对象的权利和义务 | 1.06 |
| 1.7 | 本计划的变更和终止 | 1.07 |
| 1.8 | 本计划的调整和程序 | 1.08 |
| 1.9 | 限制性股票的回购注销 | 1.09 |
| 1.10 | 会计处理与业绩影响 | 1.10 |
| 2 | 关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 3.00 |
本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。 该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年9月21日15：00 至2011年9月22日15：00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、独立董事征集投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事陈善昂先生作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：林晓浙
联系电话：0592-5701172
特此通知。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2011年9月6日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
委托人股东账号： 持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 议案一：关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案 | |||
| 1.1 | 激励对象 | |||
| 1.2 | 标的股票的种类、来源、数量和分配 | |||
| 1.3 | 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 | |||
| 1.4 | 标的股票授予的条件和程序 | |||
| 1.5 | 标的股票解锁的条件和程序 | |||
| 1.6 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.7 | 本计划的变更和终止 | |||
| 1.8 | 本计划的调整和程序 | |||
| 1.9 | 限制性股票的回购注销 | |||
| 1.10 | 会计处理与业绩影响 | |||
| 2 | 议案二：关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案 | |||
| 3 | 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日