股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-032
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月1日上午10:00时，在公司召开了第二届董事会第六次会议。本次会议以通讯方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2011年8月21日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
1、审议并通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》
董事会同意使用超募资金3000万元对厦门松芝增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》
董事会同意使用超募资金5000万元对成都松芝增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》；
董事会同意使用超募资金2500万元对重庆松芝增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》
董事会同意使用超募资金1900万元对酷风公司的增资，并要求加强对增资资金使用的监管。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》
董事会同意将压缩机募投项目尚未投入的现金、已投入的固定资产等作为资产，对酷风公司进行增资。
董事会认为将压缩机募投项目由公司独立实施变更为由酷风公司实施，将更有利于优化公司的资源配置，充分发挥专业技术管理团队的作用，有效降低管理成本，提高项目运营效能，使募集资金投资项目尽快地产生效益。
压缩机募投项目实施主体变更经公司董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除变更项目实施主体外，项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。同时，提请股东大会授权董事会具体办理本次变更事宜。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》
董事会同意将轨道车空调机组生产设备募投项目总投资额等作为资产，对松芝轨道进行增资。
董事会认为将轨道车空调机组生产设备募投项目由公司独立实施变更为由松芝轨道实施，将更有利于优化公司的资源配置，充分发挥专业技术管理团队的作用，有效降低管理成本，提高项目运营效能，使募集资金投资项目尽快地产生效益。
轨道车空调机组生产设备募投项目实施主体变更经公司董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除变更项目实施主体外，项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。同时，提请股东大会授权董事会具体办理本次变更事宜。
本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》
董事会同意使用部分超募资金归还4000万元银行贷款。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
现定于2011年9月22日（星期四）上午10:00时在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，股东出席对象为2011年9月19日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年9月1日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-033
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第五次会议于2011年8月24日下午13:30时，在公司第七会议室举行，会议应到监事 3 人，实到监事 3_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。
监事会同意使用超募资金3000万元对厦门松芝增资，并要求董事会及管理层加强对增资资金使用的监管。
同意将本议案提交公司2011年临时股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。
监事会同意使用超募资金5000万元对成都松芝增资，并要求董事会及管理层加强对增资资金使用的监管。
同意将本议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》。
监事会同意使用超募资金2500万元对重庆松芝增资，并要求董事会及管理层加强对增资资金使用的监管。
同意将本议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》。
监事会同意使用超募资金1900万元对酷风松芝增资，并要求董事会及管理层加强对增资资金使用的监管。
同意将本议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。
公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施，符合公司发展战略的需要，有利于募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。此次实施主体变更事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并同意将本议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。
公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施，符合公司发展战略的需要，有利于募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。此次实施主体变更事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并同意将本议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》
公司使用部分超募资金归还4000万元银行贷款，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意使用部分超募资金归还4000万元银行贷款。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2011年9月1日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-034
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司使用超募资金增资厦门松芝等公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、项目一：公司拟使用超募资金3000万元增资厦门松芝公司；
2、项目二：公司拟使用超募资金5000万元增资成都松芝公司；
3、项目三：公司拟使用超募资金2500万元增资重庆松芝公司；
4、项目四：公司拟使用超募资金1900万元增资酷风公司；
5、上述事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
一、募集资金及使用概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。
2010年8月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金12,800万元归还银行借款；使用5,000万元永久性补充流动资金。
公司“汽车空调压缩机技术改造项目”项目计划投入5000万元，资金来源全部为募集资金投入，实施主体为公司，实施地点为上海市莘庄工业区春光路555号。截止2011年8月20日已累计投入946.42万元。尚余4053.58万元。
二、增资的可行性
1、汽车空调市场前景非常广阔
近年来，我国汽车制造业延续了快速增长势头，行业经济总量快速稳定发展，汽车空调市场需求随汽车工业的快速发展而大幅增长。未来几年，国内汽车空调配套业将继续受益于国家振兴制造业的战略方针。就长期发展趋势来看，推动国内汽车空调配套业的动力还来自于经济全球化及制造业向中国转移的发展趋势。目前，我国的汽车空调产业随着整车的增加在持续快速增长。由于中国人口基数众多，对汽车的消费需求将持续旺盛。所以我们认为汽车空调市场前景非常广阔。
2、公司已构筑了汽车空调的技术和市场基础
通过近10年的经营和运作，公司已经在客车空调行业取得了国内领先的地位，聚集了一批有经验的产品开发设计、产品制造、质量管理、物流管理、企业管理等的技术、管理人材，拥有自己的核心技术及核心竞争力，形成完整的原材料、零部件的供应体系及良好的营销渠道，这些都为厦门松芝的发展奠定了良好的基础。
三、增资方案及达产后总体建设规划及投资效果及资金管理
项目一：公司拟使用超募资金3000万元增资厦门松芝公司
1、厦门松芝注册资本5,846万元，公司拥有厦门松芝75％的股权，另一香港居民陈景喜先生拥有厦门松芝25％的股权。厦门松芝拟增资4000万元，其中公司拟由超募资金出资3000万元，另一股东陈景喜先生同意出资1000万元进行增资。完成此次增资后，厦门松芝的注册资本为9846万元，各股东持股比例未发生变化。此次增资不构成关联交易。
2、资金使用安排
（1）厂房建筑安装成本3,200万元。
（2）生产设备购置500万元。
（3）补充流动资金300万元。
（4）以新增大巴空调2,500套/年的生产产能
3、厦门松芝汽车空调有限公司新增产能达产后，预计年新增销售收入7000万元，税后利润约800万元(归属上市公司部分应按持股比例计)。预计建设期1年，达产期2年。
4、该事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。审议通过后，厦门松芝要开立募集资金专项账户，用于存放募集资金，并且厦门松芝与银行及保荐机构国元证券股份有限公司签署三方监管协议。同时，上述资金在取得当地政府相关部门的批文后，方能使用。
项目二：公司拟使用超募资金5000万元增资成都松芝公司
1、成都松芝为公司的全资子公司，公司拟增资5000万元，拟由超募资金支付。
2、资金使用安排
（1）厂房建筑安装成本3200万元；
（2）生产设备购置800万元；
（3）补充流动资金1000万元；
（4）以新增大巴空调1500套/年，轿车空调50000套/年的生产产能。
3、成都松芝制冷科技有限公司新增产能达产后，预计年新增销售收入1亿元，税后利润约750万元。预计建设期1年，达产期2年。
4、该事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。审议通过后，成都松芝要开立募集资金专项账户，用于存放募集资金，并且成都松芝与银行及保荐机构国元证券股份有限公司签署三方监管协议。同时，上述资金在取得当地政府相关部门的批文后，方能使用。
项目三：公司拟使用超募资金2500万元增资重庆松芝公司
1、重庆松芝为公司的全资子公司，公司拟增资2500万元，拟由超募资金支付。
2、资金使用安排
（1）厂房建筑安装成本1500万元；
（2）生产设备购置500万元；
（3）补充流动资金500万元；
（4）以新增轿车空调60000套/年的生产产能。
3、重庆松芝汽车空调有限公司新增产能达产后，预计年新增销售收入6000万元，税后利润约300万元。预计建设期1年，达产期2年。
4、该事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。审议通过后，重庆松芝要开立募集资金专项账户，用于存放募集资金，并且重庆松芝与银行及保荐机构国元证券股份有限公司签署三方监管协议。同时，上述资金在取得当地政府相关部门的批文后，方能使用。
项目四：公司拟使用超募资金1900万元增资酷风公司
1、酷风公司股本为100万元，为公司全资子公司，此次拟增资1900万元；
2、公司出资的1900万元，拟由超募资金支付。
3、资金使用安排
（1）厂房建筑安装成本1400万元；
（2）补充流动资金500万元；
（3）以新增风机50万套/年，线束10万套/年，管路5万套/年的生产产能。
4、上海酷风空调部件有限公司新增产能达产后，预计年新增销售收入4000万元，税后利润约300万元。预计建设期1年，达产期2年。
5、该事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。审议通过后，酷风公司要开立募集资金专项账户，用于存放募集资金，并且酷风公司与银行及保荐机构国元证券股份有限公司签署三方监管协议。同时，上述资金在取得当地政府相关部门的批文后，方能使用。
四、增资的风险分析及应对措施
由于上述子公司已经拥有一定的生产规模和客户群，此次扩大生产规模的相关风险较小，但依然有可能存在的风险，分析如下：
由于目标市场、尤其是潜在市场的开拓存在一定的不确定性，因此有可能对新公司业务规划的准确性、有效性形成一定影响，从而影响新公司盈利能力的预测。
应对措施：依托现有市场容量及业务发展情况，在目标市场以及潜在市场的开拓上，采取多种方式、积极整合多种资源，争取最大的市场份额。
五、相关意见
（一）独立董事意见：
本次使用超募资金增资厦门芝公司，能更好发挥募集资金的效用，提高公司整体综合竞争能力。不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意使用超募资金3000万元增资厦门松芝公司；使用超募资金5000万元增资成都松芝公司；使用超募资金2500万元增资重庆松芝公司；使用超募资金1900万元增资酷风公司。
（二）公司监事会意见
监事会同意使用超募资金对厦门松芝、成都松芝、重庆松芝和酷风公司增资，并要求董事会及管理层加强对增资资金使用的监管。并同意将本议案提交公司2011年临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，松芝股份本次使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
本保荐机构对松芝股份本次使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款的事项无异议；其中本次使用超募资金增资厦门松芝等公司和变更部分募投项目事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
六、被查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议
3、保荐机构出具的意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年9月1日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-035
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司变更压缩机募投项目实施主体和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、公司拟将“汽车空调压缩机技术改造项目”的实施主体由酷风公司实施。
2、本次事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月投资100万元，成立上海酷风空调部件有限公司（以下简称“酷风公司”）。公司拟将“汽车空调压缩机技术改造项目”项目的实施主体由公司实施，变更为由酷风公司实施，实施地点变更为上海市莘庄工业区春光路555号。具体情况报告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。
公司“汽车空调压缩机技术改造项目”项目计划投入5000万元，资金来源全部为募集资金投入，实施主体为公司，实施地点为上海市莘庄工业区春光路555号。截止2011年8月20日已累计投入946.42万元。尚余4053.58万元。
二、变更募集资金投资项目实施主体的原因
1、公司“汽车空调压缩机技术改造项目”项目计划投入5000万元，资金来源全部为募集资金投入，实施主体为公司，实施地点为上海市莘庄工业区春光路555号。
截止2011年8月20日已累计投入946.42万元，包括工程（设备）支付款或预付款，尚余4053.58万元。公司将以本募集资金项目尚未投入的现金4053.58万元加上自有资金946.42万元对酷风公司进行增资。
酷风将以946.42万元替换本公司前期募集资金投入；公司与酷风公司和设备供应商将签署协议，将工程（设备）等购买方变更为酷风公司，相关债权债务由酷风公司承接。
2、公司于2011年8月投资100万元，全资设立酷风公司。酷风公司是专业制造各类汽车空调零部件的专业公司，拥有一支专业的研发队伍，已经完成系列产品开发。开发产品包括各类汽车空调中的风机、线束、管路等产品。通过配套给松芝股份，能够降低其产品的成本；通过对外销售，可以扩大市场占有率。
3、此次变更“汽车空调压缩机技术改造项目”项目的实施主体，经过董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除了变更项目的实施主体外，项目的投资方向和实施内容均未发生变更。
4、将“汽车空调压缩机技术改造项目”实施主体变更至酷风公司，有利于产品的专业化生产。
三、募集资金投资项目变更后具体实施主体
1、募集资金投资项目实施主体
公司“汽车空调压缩机技术改造项目”项目实施主体由公司实施变更为由公司全资子公司酷风公司实施。
2、募集资金投资项目变更后对募集资金的安排
募集资金投资项目实施主体的变更，不影响项目原有可行性研究分析，项目总投资额5000万元不变。
3、该事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。审议通过后，酷风公司要开立募集资金专项账户，用于存放“汽车空调压缩机技术改造项目”尚未使用完毕的募集资金。同时，酷风公司与银行及保荐机构国元证券股份有限公司签署三方监管协议。
4、上述增资资金必须在取得发改委批文后方能使用。
四、募集资金投资项目变更实施主体和后存在的风险和对策说明
酷风公司经营的相关风险较小，但依然有可能存在的风险，分析如下：
由于目标市场、尤其是潜在市场的开拓存在一定的不确定性，因此有可能对新公司业务规划的准确性、有效性形成一定影响，从而影响新公司盈利能力的预测。
应对措施：保障酷风公司现有市场的可持续性和稳定性，同时，依托现有市场容量及业务发展情况，在目标市场以及潜在市场的开拓上，采取多种方式、积极整合多种资源，争取最大的市场份额。
公司将严格遵守《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、相关意见
（一）独立董事意见：
此次变更“汽车空调压缩机技术改造项目”项目的实施主体，有利于更好发挥募集资金的效用，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意将“汽车空调压缩机技术改造项目”项目实施主体由公司实施变更为由公司全资子公司酷风公司实施。
（二）公司监事会意见
公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施，符合公司发展战略的需要，有利于募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。此次实施主体变更事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，松芝股份本次使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
本保荐机构对松芝股份本次使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款的事项无异议；其中本次使用超募资金增资厦门松芝等公司和变更部分募投项目事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
六、被查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议
3、保荐机构出具的意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年9月1日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-036
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司变更轨道交通募投项目实施主体和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、公司拟将“轨道车空调机组生产设备”项目的实施主体由松芝轨道实施。
2、本次事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月17日投资3000万元，成立上海松芝轨道车辆空调有限公司（以下简称“松芝轨道”）。公司拟将“轨道车空调机组生产设备”项目的实施主体由公司实施，变更为由松芝轨道实施，实施地点由上海市莘庄工业区华宁路4999号变更为上海市莘庄工业区春光路588号，具体情况报告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。
公司“轨道车空调机组生产设备”项目计划投入3500万元，资金来源全部为募集资金投入，实施主体为公司，实施地点为上海市莘庄工业区华宁路4999号。
二、募集资金投资项目实施主体和实施地点变更的原因
1、募集资金投资项目实施主体变更的原因
公司于2009年9月投资3000万元，全资设立松芝轨道。
松芝轨道目前已拥有专业研发人员23名，其中博士1名、硕士3名、大学本科12名，大学专科5名。
松芝轨道已经完成系列产品开发，其中为科技部“十一五”支撑技术项目 － A型车项目开发的专用空调，已经完成装机。该产品经第三方测试，较国内同类产品在节能、制冷等方面拥有较大的优势。
2、募集资金投资项目实施地点变更的原因
随着公司生产规模的不断扩大，公司华宁路4999号的生产用地偏于紧张。松芝轨道设立后，其生产场地并未租用公司本部华宁路4999号，而是租用公司控股子公司上海松芝汽车空调有限公司位于莘庄工业区春光路588号场地。
3、此次变更“轨道车空调机组生产设备”项目的实施主体和实施地点，经过董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除了变更项目的实施主体和实施地点外，项目的投资方向和实施内容均为发生变更。
4、此次变更“轨道车空调机组生产设备”项目的实施主体和实施地点，经过董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，除了变更项目的实施主体和实施地点外，项目的投资方向和实施内容均为发生变更。
三、募集资金投资项目变更后具体实施主体和实施地点
1、募集资金投资项目实施主体
公司“轨道车空调机组生产设备”项目实施主体由公司实施变更为由公司全资子公司松芝轨道实施。
2、募集资金投资项目实施地点
公司“轨道车空调机组生产设备”项目实施地点由公司本部的上海市莘庄工业区华宁路4999号，变更为上海市莘庄工业区春光路588号。
3、募集资金投资项目变更后对募集资金的安排
募集资金投资项目实施主体及地点的变更，不影响项目原有可行性研究分析，项目总投资额3500万元不变。
4、该事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。审议通过后，松芝轨道要开立募集资金专项账户，用于存放“轨道车空调机组生产设备”的募集资金。同时，松芝轨道与银行及保荐机构国元证券股份有限公司签署三方监管协议。
5、上述增资资金必须在取得发改委批文后方能使用。
四、募集资金投资项目变更实施主体和实施地点后存在的风险和对策说明
公司“轨道车空调机组生产设备”项目实施地点和实施主体变更后，项目的市场前景，可能存在的风险因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。项目实施主体的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
公司将严格遵守《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、相关意见
（一）独立董事意见：
此次变更“轨道车空调机组生产设备”项目的实施主体，有利于更好发挥募集资金的效用，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意将“轨道车空调机组生产设备”项目实施主体由公司实施变更为由公司全资子公司松芝轨道实施；实施地点由华宁路4999号变更为春光路555号。
（二）公司监事会意见
公司本次将部分募集资金投资项目实施主体变更为由全资子公司实施，符合公司发展战略的需要，有利于募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。此次实施主体变更事宜，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意变更该项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，松芝股份本次使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
本保荐机构对松芝股份本次使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款的事项无异议；其中本次使用超募资金增资厦门松芝等公司和变更部分募投项目事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
六、被查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议
3、保荐机构出具的意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年9月1日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-037
上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司关于公司以部分超募
资金归还银行贷款
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。
二、本次超募资金使用计划
截止2011年8月31日，公司向中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行借款余额为4000万元，具体银行借款明细如下：
| 贷款银行 | 贷款期限 | 贷款金额 （万元） | 年利率 |
| 中国农业银行股份有限公司 上海莘庄工业区支行 | 20110620-20111219 | 4000 | 5.265% |
1、公司拟使用部分超募资金人民币4000万元，归还上述银行借款。
2、本次超募资金使用的合理性和必要性
鉴于募集资金专项帐户存款利率低于现有贷款利率，使用部分超募资金归还银行贷款有助于降低财务费用和资金使用成本。
本次使用部分超募资金归还银行贷款没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，遵循了股东利益最大化的原则。
3、相关承诺
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。并在此承诺：自使用超募资金用于归还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
二、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金4000万元归还银行借款。
三、公司独立董事意见
公司独立董事杨伟程、曹中、李世豪，对本次使用部分超募资金归还银行贷款事项发表如下独立意见：
公司本次使用超募资金4000万元，归还部分未到期的银行借款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
我们同意公司使用超募资金4000万元归还部分未到期的银行借款。
四、监事会意见
公司第二届监事会第五次会议审核通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》。
公司使用部分超募资金归还4000万元银行贷款，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意使用部分超募资金归还4000万元银行贷款。
五、保荐机构意见
经核查，松芝股份本次使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
本保荐机构对松芝股份本次使用超募资金增资厦门松芝等公司、变更部分募投项目和以部分超募资金归还银行贷款的事项无异议；其中本次使用超募资金增资厦门松芝等公司和变更部分募投项目事项需提交公司股东大会批准后方可实施。
六、被查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议
3、保荐机构出具的意见；
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2010年9月1日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-038
上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开本次会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议召开的合法性、合规性：本公司第二届董事会第六次会议决议提请召开本次临时股东大会。本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
3、会议日期及时间：2011年9月22日（星期四）上午10:00时开始，会期半天。
4、会议召开方式：现场召开。
5、出席对象
（1）截止2011年9月19日下午15:00 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
6、会议地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
二、本次会议审议事项
1、审议《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》；
2、审议《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》；
3、审议《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》；
4、审议《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》；
5、审议《关于变更压缩机募投项目实施主体和实施地点的议案》；
6、审议《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》；
三、参加现场会议登记办法
1、登记时间：2011年9月20日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
五、其他
1、联系方式
联系人： 陈纯华、谭人珂
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年9月1日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年9月22日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
1、审议《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议《关于变更压缩机募投项目实施主体和实施地点的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、审议《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。