2011年第一次临时股东大会
决议公告
股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2011-044
上海联华合纤股份有限公司
2011年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海联华合纤股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月5日上午9时30分在上海八方大酒店举行。出席会议的股东（或股东代理人）25人，代表股份72,981,717股，占公司股本总额43.6507%（其中：A股股东22人，代表股份59,119,778股；B股股3人，代表股13,861,939股），符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会审议并以记名投票的表决方式形成如下决议：
1、审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于追认审议《动拆迁补偿协议》并授权王连景先生签署协议及办理后续相关法律事宜的议案；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 72,981,717 | 66,731,412 | 6,250,000 | 305 | 91.4358% |
| A股股东 | 59,119,778 | 52,869,473 | 6,250,000 | 305 | 89.4277% |
| B股股东 | 13,861,939 | 13,861,939 | 0 | 0 | 100.0000% |
2、审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于上海联海房产有限公司清算的议案；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 72,981,717 | 66,731,312 | 6,250,100 | 305 | 91.4357% |
| A股股东 | 59,119,778 | 52,869,373 | 6,250,100 | 305 | 89.4276% |
| B股股东 | 13,861,939 | 13,861,939 | 0 | 0 | 100.0000% |
3、审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 72,981,717 | 66,731,412 | 6,250,000 | 305 | 91.4358% |
| A股股东 | 59,119,778 | 52,869,473 | 6,250,000 | 305 | 89.4277% |
| B股股东 | 13,861,939 | 13,861,939 | 0 | 0 | 100.0000% |
4、审议通过了江苏省建丰工程检测有限公司提出的上海联华合纤股份有限公司关于提请免去陈曙华先生公司董事职务的临时议案；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 72,981,717 | 66,731,412 | 6,250,000 | 305 | 91.4358% |
| A股股东 | 59,119,778 | 52,869,473 | 6,250,000 | 305 | 89.4277% |
| B股股东 | 13,861,939 | 13,861,939 | 0 | 0 | 100.0000% |
5、审议通过了江苏省建丰工程检测有限公司提出的上海联华合纤股份有限公司关于提请免去张建平先生公司董事职务的临时议案；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 72,981,717 | 66,731,412 | 6,250,000 | 305 | 91.4358% |
| A股股东 | 59,119,778 | 52,869,473 | 6,250,000 | 305 | 89.4277% |
| B股股东 | 13,861,939 | 13,861,939 | 0 | 0 | 100.0000% |
6、审议未通过万事利集团有限公司提出的上海联华合纤股份有限公司关于提请免去程鹏先生公司董事职务的临时议案；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 72,981,717 | 6,250,110 | 66,731,302 | 305 | 8.5639% |
| A股股东 | 59,119,778 | 6,250,110 | 52,869,363 | 305 | 10.5719% |
| B股股东 | 13,861,939 | 0 | 13,861,939 | 0 | 0.0000% |
7、审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于选举第六届监事会增补监事的议案。
| 全体股数 | |
| 获得票数 | 66,731,412 |
| A股获得票数 | 52,869,473 |
| B股获得票数 | 13,861,939 |
根据此次股东会选举办法规定,监事候选人潘一欢先生当选为公司六届监事会监事。
北京君泽君律师事务所朱木金律师和邢玉晟律师与会见证，认为：公司2011年第一次临时股东大会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
特此公告。
备查文件：《律师法律意见书》、《2011年第一次临时股东大会表决结果》
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2011年9月5日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2011-045
上海联华合纤股份有限公司
关于江苏省建丰工程检测有限公司承诺事项的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011年9月5日，本公司收到股东江苏省建丰工程检测有限公司（以下简称“江苏建丰”）的承诺函，江苏建丰持有我公司A股股票（代码：600617）20,367,100万股（全部为有限售条件的流通股），占本公司总股本的12.18%。江苏建丰书面承诺：
①其持有的上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”）限售流通股自2010年9月9日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数比例的百分之五，三十六个月内不超过联华合纤公司股份总数比例的百分之十。②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
公司董事会严格遵循上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的有关规定，督促朴相资产严格遵守承诺，并及时履行承诺锁定情况的相关信息披露工作。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2011年9月5日
北京市君泽君律师事务所
关于上海联华合纤股份有限公司2011年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海联华合纤股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“君泽君”）接受上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”或“联华合纤”）的委托，就公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君泽君律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《上海联华合纤股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2.公司第六届董事会第十六次会议决议；
3.公司2011年8月18日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》、香港《文汇报》的《上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知》，2011年8月23日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》、香港《文汇报》的《关于2011年第一次临时股东大会增加临时议案的通知》以及2011年8月25日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》、香港《文汇报》的《关于2011年第一次临时股东大会增加临时议案的补充通知》；
4.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会议案相关文件。
君泽君律师根据《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）和公司章程，公司本次股东大会由公司董事会召集，并于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
经见证，公司于2011年9月5日在上海八方大酒店召开了本次股东大会，与会议通知的召开时间及召开地点一致，公司董事长出席本次股东大会并主持会议，君泽君认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共25人，所持股份为72,981,717股，占公司总股份数的43.6507%。其中，A股股东及股东授权委托代表共22名，代表股份59,119,778股，占公司总股份数的35.3598%；B 股股东及股东授权委托代表共3名，代表股份13,861,939股，占公司总股份数的8.2909%。另外，除董事陈曙华、张建平、李心丹和齐大宏之外，本公司其他董事、监事和董事会秘书均出席了本次股东大会，公司总经理、财务总监列席了本次股东大会。其他出席会议的人员为公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。君泽君认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据公司公告的《上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知》，董事会提交股东大会审议的议案包括《关于追认审议<动拆迁补偿协议>并授权王连景先生签署协议及办理后续相关法律事宜的议案》、《关于上海联海房产有限公司清算的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于选举第六届监事会增补监事的议案》。
根据公司公告的《关于2011年第一次临时股东大会增加临时议案的通知》，2011年8月22日，公司收到控股股东江苏省建丰工程检测有限公司《关于增加上海联华合纤股份有限公司2011 年第一次临时股东大会议案的函》，提请在本次股东大会议程中增加《关于提请免去陈曙华先生公司董事职务的临时提案》、《关于提请免去张建平先生公司董事职务的临时提案》，公司董事会在收到上述临时提案后2日内发出了股东大会补充通知，公告了临时提案的内容；根据公司公告的《关于2011年第一次临时股东大会增加临时议案的补充通知》，2011年8月24日，公司收到股东万事利集团有限公司《关于提请免去程鹏先生公司董事职务的临时提案》，公司董事会在收到上述临时提案后2日内发出了股东大会补充通知，公告了临时提案的内容。
经见证，参加本次股东大会的股东及股东代理人按照公司章程和《股东大会规则》的规定对公司董事会提出的议案以及公司股东提出的临时提案予以审议并逐项表决，股东大会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票，股东大会对提案进行表决时，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
其中，以下议案经股东大会审议后予以通过：
1.《关于追认审议<动拆迁补偿协议>并授权王连景先生签署协议及办理后续相关法律事宜的议案》；
2.《关于上海联海房产有限公司清算的议案》；
3.《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
4.《关于提请免去陈曙华先生公司董事职务的临时议案》；
5.《关于提请免去张建平先生公司董事职务的临时议案》；
6.《关于选举第六届监事会增补监事的议案》。
其中，《关于提请免去程鹏先生公司董事职务的临时议案》经股东大会审议后未能获得通过。
经核查，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，君泽君认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
北京市君泽君律师事务所 见证律师：
朱木金
邢玉晟
负责人：
陶修明
二〇一一年九月五日