(上接B19版)

（4）物流公司具备充分利用募集资金的能力，不会出现募集资金闲置的情形

物流公司自2008年10月设立以来的资产周转率情况如下：

项目	2011年6月末	2010年末	2009年末	2008年末
存货周转率	12.55	28.87	34.72	-
应收账款周转率	8.85	23.83	43.01	-
流动资产周转率	1.43	4.24	7.20	-
总资产周转率	1.42	4.15	6.93	-
资产负债率	95.81%	93.90%	79.34%	-

与物流公司具有一定可比性的国内A股上市公司主要为与物流公司经营业务非常相近，且同在安徽省内开展钢材物流贸易的五矿发展（证券代码：600058）。根据wind资讯统计，五矿发展最近三年及一期资产周转率情况如下：

项目	2011年6月末	2010年末	2009年末	2008年末
存货周转率	4.35	9.40	6.99	9.11
应收账款周转率	25.25	65.66	45.66	73.93
流动资产周转率	1.94	4.60	3.41	3.95
总资产周转率	1.38	3.09	2.37	3.19
资产负债率	79.19%	73.46%	74.04%	76.46%

因此，物流公司资产使用效率与可比上市公司基本一致，且在目前物流公司资产负债率水平较高，资金十分紧张的情况下，物流公司能够充分发挥募集资金使用效率。

综上所述，在物流公司目前发展态势良好，且资产负债率较高，难以通过银行贷款解决未来业务发展所需资金的情况下，物流公司使用本次非公开发行募集资金满足主营业务的快速、健康发展，是十分必要的。

（二）补充本公司流动资金5亿元人民币

本公司拟利用本次发行募集资金中的5亿元补充本公司流动资金。

1、公司资产负债率较高、净资产规模有限，缺乏后续发展所需资金

截至2011年6月30日，公司合并报表口径总资产为142.51亿元，归属于母公司所有者权益为26.89亿元，资产负债率为81.13%；母公司报表口径总资产为30.45亿元，归属于母公司所有者权益为24.35亿元，资产负债率为20.04%。

虽然公司于2010年完成重大资产重组后，公司新取得的铁路运输业务和物流公司盈利能力显著提高，但如果扣除公司对铁运公司、物流公司等下属公司的长期股权投资20.44亿元后，公司母公司报表口径总资产仅为10.01亿元，归属于母公司所有者权益仅为3.91亿元，资产负债率为60.95%。

公司扣除铁运公司、物流公司等下属公司长期股权投资后的资产负债率与国内可比A股上市公司比较如下：

序号	证券简称	2011年6月30日
		合并报表口径资产负债率 （%）	母公司报表口径资产负债率 （%）	母公司报表口径 净资产（万元）
1	深赤湾A	41.89	55.73	145,997.34
2	盐田港	8.42	2.63	433,069.22
3	北海港	57.85	56.79	35,597.53
4	厦门港务	38.63	20.80	151,310.79

5	南京港	36.69	35.31	55,903.87
6	恒基达鑫	26.78	11.49	73,038.95
7	日照港	36.14	36.71	590,975.65
8	上港集团	37.02	38.44	4,016,063.21
9	锦州港	45.35	45.19	386,772.77
10	重庆港九	65.00	26.38	168,608.61
11	营口港	56.29	56.44	498,828.67
12	天津港	38.30	3.05	1,003,150.41
13	保税科技	65.15	15.68	32,408.90
14	唐山港	30.77	28.74	358,519.00
15	连云港	34.88	34.88	235,652.19
16	宁波港	27.89	20.86	2,585,639.30
17	大连港	51.52	49.59	1,218,691.02
平均值		41.09	31.69	705,307.49
芜湖港		81.13	60.95	39,086.00

注1：为增强可比性，真实反映芜湖港港口业务与可比上市公司的差异情况，芜湖港母公司报表口径资产负债率及净资产，均为扣除所拥有的铁运公司、物流公司等下属公司长期股权投资20.44亿元后的数据。

注2：资料来源于wind资讯

如上表所示，公司资产负债率明显高于行业平均水平，公司净资产规模远低于行业平均水平，即使本次募集资金15亿元，按照公司截至2011年6月30日资产负债水平测算，公司合并报表口径资产负债率仍将达到73.41%。同时，在近年来国内主要港口公司纷纷通过A股发行或再融资等方式筹集资金增强港口项目建设，提高港口竞争力的大背景下，公司受自身规模限制，港口业务盈利能力逐年下滑，因此，公司亟需通过本次发行募集资金扩大业务规模，提高盈利能力。

2、提高公司资本实力，为公司后续快速发展奠定基础

公司经过10多年的发展，已经积累了丰富的港口建设、管理经验，拥有了一大批港口业务专业人才，但受限于资金实力等诸多因素，公司一直局限于芜湖港港口业务，从未对外进行业务拓展。

随着《皖江城市带承接产业转移示范区规划》作为全国首个以“产业转移”为主题的区域规划获得国务院正式批复实施，安徽省将发挥承东启西的重要作用，大力构建与东部地区一体化的综合交通运输体系。同时，国务院办公厅也于2011年8月下发《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号）对符合条件的重点物流企业的运输、仓储、配送、信息设施和物流园区的基础设施建设给予必要的资金扶持，并支持大型优势物流企业通过兼并重组等方式，对分散的物流设施资源进行整合。在区域经济以及国家宏观政策方面，公司均迎来了难得的发展机遇。

因此，为抓住目前区域经济快速发展，国家政策大力支持的有利条件，公司于2011年第一次临时股东大会审议通过了《芜湖港储运股份有限公司“十二五”发展规划》，按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求，把芜湖港打造成具有多种功能的现代综合物流大型企业，力争到“十二五”末，公司资产总量达300亿元以上；产值突破500亿元，并打造一个交易额达千亿元规模的物流园区。

通过本次发行募集资金，将显著提高公司实力，为上述发展目标的实现奠定坚实基础。

（三）本次发行募集资金补充物流公司及公司流动资金有利于保护公司中小股东利益

1、本次发行有利于公司股价稳定

本次非公开发行价格为8.78元/股，按照公司2010年度基本每股收益0.05元/股计算的市盈率为175.60倍；按照公司重大资产重组完成后2011年1-6月基本每股收益0.1646元/股，年化后（即0.1646*2）计算的市盈率为26.67倍。同时，考虑公司于2011年6月每10股转增10股因素，复权后的发行价格为17.56元/股，较淮南矿业于2010年度认购的公司非公开发行价格11.11元/股，溢价58.06%。

因此，本次非公开发行价格已经充分体现了淮南矿业在公司2010年度重大资产重组过程中对于铁运公司、物流公司业绩承诺的因素。同时，淮南矿业利用15亿元现金认购公司本次非公开发行股份，表明了淮南矿业看好公司未来发展前景，大力支持公司发展的态度，有利于公司股价稳定。

2、本次发行完成后不会摊薄公司每股收益

考虑到物流公司利用募集资金将会节约银行贷款或票据贴现所产生的财务费用，而公司流动资金的使用效益需要逐步显现，因此，假设对物流公司增资5.92亿元，同时公司对物流公司委托贷款4.08亿元，则按照一年期贷款基准利率6.56%计算，每年将节约物流公司财务费用3,883.52万元，增加公司利息收入2,676.48万元；对公司补充流动资金5亿元，按照一年期定期存款利率3.50%计算，每年将节约财务费用1,750万元。本次募集资金合计将每年节约公司财务费用8,310万元，扣除所得税影响后，将每年增加公司净利润6,232.50万元。

因此，在假设本次发行170,842,824股的情况下，本次新增股份的每股收益为0.3648元/股，与按照公司2011年1-6月每股收益测算的公司2011年度每股收益0.3291元/股相比，将会增厚公司每股收益。

同时，考虑到在目前国家货币政策逐步转为稳健，企业融资成本显著提高的大背景下，本次募集资金实际对节约公司财务费用、提高经营业绩的效果，将远高于前述测算水平，且本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将由截至2011年6月30日的81.13%下降至73.41%；净资产将由26.89亿元增加至41.89亿元，公司的资金实力、抗风险能力以及后续债务融资能力都将显著增强，公司将进入快速发展的新阶段。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充物流公司以及本公司流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现和各项业务的高速、健康发展，符合公司及全体股东利益，是必要和可行的。

二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本公司利用本次募集资金补充全资子公司物流公司流动资金以及补充本公司流动资金，不涉及报批事项。

第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、本次非公开发行股票对公司的影响

1、本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

2、本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

3、本次非公开发行股票数量为不超过170,842,824股，全部由淮南矿业现金认购。本公司非公开发行完成前后，本公司股本结构如下表：单位：股

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
淮南矿业（集团）有限责任公司	335,205,170	32.02%	506,047,994	41.56%
芜湖港口有限责任公司	314,888,808	30.08%	314,888,808	25.86%
其他流通A股股东	396,711,192	37.90%	396,711,192	32.58%
股份合计	1,046,805,170	100%	1,217,647,994	100%

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1．对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，为本公司后续债务融资提供良好的保障。

2．对公司盈利能力的影响

本次募集资金将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。

3．对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、非公开发行股票对公司与淮南矿业及其关联人之间关系的影响

本次发行完成后，公司与控股股东之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会发生重大变化。

四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，本公司预计与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构

截至2011年6月30日，本公司合并报表口径资产负债率为81.13%，本次发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将下降至73.41%，财务结构将得到改善，偿债能力将大幅提高，财务风险明显降低。

本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

本次发行的募集资金投向为补充物流公司以及本公司流动资金，资金充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所摊薄。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）业务扩展导致的管理风险

本次发行完成后，公司将充分利用本次募集资金扩大公司业务规模，使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

（三）其他风险

本次发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，而能否取得核准，以及最终何时取得都存在一定的不确定性。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2011年9月6日