证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-051

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于 2011年8月29日以专人递送、电子邮件方式送达给全体董事，并于2011年9月2日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

议案表决情况：

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》；

同意收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

独立董事对此发表独立意见，同意收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》。

同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

独立董事对此发表独立意见，同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2011年9月6日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-052

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2011年8月29日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2011年9月2日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由刘晓玲监事主持，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》；

经审议，监事会认为本次采矿权收购定价依据充分，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次收购有利于增加公司后续资源储备、进一步扩大公司的资源优势，提高公司综合竞争力。有利于公司的可持续健康发展，符合公司的战略规划。此次收购符合相关法律法规和公司章程的规定。

对此，监事会同意公司收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》。

经审议，监事会认为公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

监事会同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2011年9月6日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-053

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于使用部分超募资金

收购采矿权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本采矿权《采矿许可证》尚需国土资源部门批准更名。

2、本次采矿权标的有锗煤矿石量16.66万吨，锗金属量38.89吨，品位0.0233%，与实际开采可能存在差异。

3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。

4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。

一、使用超募资金收购采矿权概述

1、本次收购采矿权的基本情况

根据国土资源部等12个国家部委局《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号）和《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【2010】118号）文件的要求，公司于2010年11月19日分别与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿、临沧市临翔区章驮乡三〇六华军煤业有限责任公司、临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿签订了矿产资源开发整合协议，公司将作为整合主体，分别对以上三家企业所有的三个含锗矿山进行整合。

详细内容见公司2010年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于签订矿产资源开发整合协议及股票复牌公告》。

2011年9月2日，公司（甲方）与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿（乙方）签订《采矿权转让合同》，甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的方式对乙方进行整合。

本次收购自董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会批准。

本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。

《采矿权转让合同》主要内容如下：

①甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的方式对乙方进行整合；

②收购资产的范围包括：临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产（包括全部固定资产、存货），其中矿山资产不作评估，与采矿权一并转让给甲方。

③甲乙双方同意，按照甲乙双方共同委托的云南陆缘衡矿业评估有限公司作出的临沧县章驮乡中寨朝相煤矿采矿权评估报告书（云陆矿采评报〔2010〕第185号）所确定的评估价值3,521.72万元人民币（叁仟伍佰贰拾壹万柒仟贰佰元整）为基础，经甲乙双方充分协商确认，甲方以3,500万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购采矿权和全部矿山资产。

④甲乙双方同意，甲方应在本合同生效之日起七日内向乙方预付总价款的50%,计1,750万元人民币。

⑤采矿权办理至甲方名下及矿山资产移交手续办理完毕后七日内，甲方应向乙方支付45%价款，计1,575万元人民币。剩余5%计人民币175万元，待乙方完成本合同约定的全部义务以及双方确认再无与本合同有关的任何遗留问题时支付。

⑥乙方保证，采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳，矿山从首次开采至今生产正常，采矿权权属无争议。

⑦乙方保证，采矿权及矿山资产权属清晰，乙方从未就该等资产设定抵押、质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

⑧乙方上述陈述和保证不实的，应在接到甲方或者有关部门通知之日起3日内无条件支付相关费用，如因此致使甲方遭受损失的，乙方应予赔偿。

⑨本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

甲方董事会、股东大会分别批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产；

乙方投资人批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产。

2、本次采矿权收购的主要内容

（1）交易金额

公司以3,500万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权和全部矿山资产。

（2）本次交易目标采矿权的范围

本次交易目标矿权的范围包括：目标矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产，其中矿山资产与目标矿权一并转让。

（3）目标矿权的定价

根据云南陆缘衡矿业评估有限公司（探矿权采矿权评估资格证书编号：〔2008〕007号）《临沧县章驮乡中寨朝相煤矿采矿权（扩大矿权区范围）评估报告书》（云陆矿采评报〔2010〕第185号），评估基准日（2010年10月31日）中寨朝相煤矿保有锗煤资源储量（111b类＋122b类＋332类＋333类）矿石量16.66万吨，锗金属量38.89吨，品位0.0233%。评估价值3,521.72万元人民币（叁仟伍佰贰拾壹万柒仟贰佰元整）。

由于上述评估价值不包括矿山资产，经双方协商，公司以3,500万元人民币（叁仟伍佰万元整）为对价收购目标采矿权和全部矿山资产。

3、资金来源

（1）本次收购的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部分。

（2）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,676.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余551,732,476.96元为超募资金。截至2011年9月2日公司第四届董事会第八次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为196,110,776.96元。

目前公司已使用的超募资金情况如下表：

序号	用途	金额
1	归还银行贷款和补充流动资金	120,000,000.00元
2	出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”	112,121,700.00元
3	出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司”	31,500,000.00元
4	进一步收购北京中科镓英股权	42,000,000.00元
5	暂时补充流动资金	50,000,000.00元

（3）相关审议及批准程序

①、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》和《关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》。同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

详细内容见公司2011年9月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》。

②独立董事发表如下独立意见：

关于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的独立意见：

本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。

公司本次采矿权的收购增加了公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基础。有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益。有利于公司以自有资源优势和行业核心技术领先优势为依托，以市场为导向，以资本运作为载体，不断优化产品结构，积极研发高附加值高科技含量的锗序列高端产品，不断扩大产业规模效应，提升行业领先优势和企业核心竞争力。

对此我们发表独立意见，同意公司收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的独立意见：

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金35,000,000.00元（占本次募集资金净额901,196,676.96元的3.88%） 资金用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

我们认为，公司利用超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权，本次收购增加了公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基础。将有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益。公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

对此，我们发表独立意见，同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

③公司监事会意见

公司第四届监事会第五次会议审议通过了 《关于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》和《关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》并发表如下意见:

经审议，监事会认为本次采矿权收购定价依据充分，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在质押情况，也不存在查封、冻结等司法措施。本次收购有利于增加公司后续资源储备、进一步扩大公司的资源优势，提高公司综合竞争力。有利于公司的可持续健康发展，符合公司的战略规划。此次收购符合相关法律法规和公司章程的规定。对此，监事会同意公司收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

详细内容见公司2011年9月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》。

④中介机构意见结论

保荐机构招商证券和保荐代表人核查了资产评估报告、采矿权转让合同以及云南锗业董事会决议、独立董事发表的独立意见，经审慎核查后认为：

本次收购增加了公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基础。有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益。

公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

基于以上意见，保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用部分超募资金3,500万元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

二、目标矿权的基本情况

1、目标矿权的名称为：临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；

2、目标矿权的许可证号：C5300002008111120001525；

3、目标矿权的发证机关：云南省国土资源厅；

4、目标矿权所涉及的采矿区面积为0.35平方千米，矿区距我公司大寨锗矿100多米。经中介机构评估，有锗煤矿石量16.66万吨，锗金属量38.89吨，品位0.0233%；

5、采矿权矿产资源类型为锗煤，采用巷道掘进的方式开采，主要产品为含锗煤矿，提供给本公司进行冶炼，产品由公司进行销售；

6、目标矿权的采矿许可证的有效期自2008年11月14日至2017年11月14日；

7、目前的开发利用情况：临翔区章驮乡中寨朝相煤矿属于生产矿山，目前公司拥有年产3万吨锗矿石矿山一座，拥有年产10吨金属锗的火法生产线；

8、该采矿权权属最近三年未发生变更；

9、该采矿权无质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；

10、矿业权权利人临翔区章驮乡中寨朝相煤矿保证，采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳，采矿权权属无争议；

该采矿权大部分属于国家出资探明矿产地，未进行采矿权价款处置。矿业权权利人临翔区章驮乡中寨朝相煤矿承诺，如需补缴，该笔采矿权价款由矿业权权利人临翔区章驮乡中寨朝相煤矿承担；

《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【2010】118号）已明确我公司作为矿产资源整合主体对临翔区章驮乡中寨朝相煤矿进行整合，公司下一步即可办理采矿权证过户相关手续。

11、该矿2008年底至今未对含锗矿进行开采；

12、矿业权权利人临翔区章驮乡中寨朝相煤矿持有该矿采矿权时，已取得开采许可证和安全生产许可证。

安全生产许可证有效期：自2008年09月13日至2011年09月13日；

经云南煤矿安全监察局审查，准予延期三年, 自2011年09月13日至2014年09月13日；

三、交易对方的基本情况

1、企业名称：临翔区章驮乡中寨朝相煤矿；

2、企业性质：个人独资企业；

3、投资人姓名：董大忠；

4、企业住所：临翔区章驮乡中寨村；

5、经营范围及方式：煤矿开采、销售；

上述交易方与公司不存在关联关系。

四、本次收购采矿权的合理性

1、本公司具有成熟的锗冶炼生产技术和完善的产业链，具备矿业全开发利用所需的技术、资金和市场条件；

2、本次采矿权收购是在临沧市政府主导下的资源整合的一部分，收购过程和相关手续都符合相关法律法规；

3、本次收购的采矿权已经云南省国土资源厅备案。

五、收购采矿权投资生效的条件

本次收购采矿权经公司董事会审议通过后《采矿权转让合同》即生效，预付50%的转让款后，即可办理相关过户手续。

六、本次收购采矿权的风险

1、本次收购采矿权仅还需办理过户手续，此次采矿权收购完成后，公司将把该矿作为后续资源储备，年内不会产生直接的经济效益；

2、采矿权价值和开发效益存在一定的不确定性。

七、采矿权收购的目的和对公司的影响

此次收购增加了公司的锗资源储备，有利于增加公司的资源优势，有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益。此次收购为公司今后发展精、深加工提供了资源保障，对于公司的长期可持续发展有着积极的作用。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2011年9月6日