股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2011-048

  上海家化联合股份有限公司

  关于上海家化（集团）有限公司整体改制进展情况暨股票复牌公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2010年12月7日披露了《上海家化联合股份有限公司重大事项暨停牌公告》，之后每隔5个工作日披露了《上海家化联合股份有限公司重大事项进展公告》，（详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站），因上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）筹划国资改革事宜已按有关规定停牌。

  目前，公司接上海家化（集团）有限公司通知，经上海市人民政府批准原则同意家化集团改制方案，明确了交易方式、转让底价、受让方资格条件等事项。2011年9月7日，上海市国有资产监督管理委员会将以公开挂牌方式出让所持有的家化集团100%国有股权。具体情况如下：

  一、基本情况

  1、转让主体：上海市国有资产监督管理委员会

  2、转让标的：上海家化（集团）有限公司100%股权

  3、转让方式：通过上海联合产权交易所公开挂牌交易

  4、挂牌价格：510900万元（截止评估基准日2011年3月31日，上海家化（集团）有限公司100%股权评估价值为510900万元，其中上海家化（集团）有限公司持有上海家化联合股份有限公司12006.02万股，按照上海家化联合股份有限公司停牌前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值36.55元计算，上海家化（集团）有限公司持有上海家化联合股份有限公司股权价值为438820万元。）

  5、挂牌期间：2011年9月7日起20个工作日

  二、交易条件及受让资格

  （一）交易条件

  1、产权交易价款在签订产权交易合同后5个工作日内支付30%，在本次转让取得国务院国资委批文后5个工作日内支付50%，剩余价款在产权交易合同签订后一年内付清（余款应提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间利息）。

  2、同意接受上海家化（集团）有限公司整体改制职工安置方案，承诺受让后标的公司将继续履行职工安置方案，妥善安置职工，并保持原管理团队和职工队伍的基本稳定。

  3、认同上海家化（集团）有限公司多元化时尚产业发展战略，对受让后的标的公司有明确的发展规划，并承诺受让后标的公司将继续使用和发展集团旗下的所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度。

  4、本次股权转让完成后，受让方持有上海家化（集团）有限公司实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更。

  5、承诺本次股权转让完成后上海家化（集团）有限公司和上海家化联合股份有限公司总部及注册地仍在上海。

  6、意向受让人应在资格确认后3个工作日内向上海联合产权交易所指定账户汇入5亿元人民币为交易保证金或提供等额银行保函。如采取竞价交易方式，该交易保证金自动转为竞价保证金。受让人保证金在《产权交易合同》签订后可转为交易价款。

  7、法律、行政法规对国有企业改制要求的其他条件。

  （二）受让方资格

  1、受让方为依据《中华人民共和国公司法》设立的企业，受让方或其控股母公司的总资产规模不低于500亿元（人民币）；

  2、具有良好的财务状况和支付能力，有良好的商业信用；

  3、具有支持上海家化（集团）有限公司业务发展的相应资源；

  4、受让方及其关联企业与上海家化联合股份有限公司主营业务不存在同业竞争关系；

  5、本项目不接受联合受让；

  6、符合中国证监会《上市公司收购管理办法》对收购人的相关规定；

  7、国家法律、行政法规规定的其他条件。

  产权转让公告的详细内容请见上海联合产权交易所网站http://www.suaee.com。

  本公司将及时公告改制进展和竞价结果等情况。同时，经申请，本公司股票定于2011年9月7日复牌。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司

  2011年9月7日