股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2011-022

  安徽全柴动力股份有限公司关于控股子公司安徽全柴天和机械

  有限公司向控股股东安徽全柴集团有限公司

  申请委托贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司控股股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）向公司控股子公司的安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和公司”）提供5000万元的委托贷款。

  2、交易定价及期限：上述委托贷款期限不超过三年，贷款利率为银行同期基准贷款利率。

  3、关联人回避事宜：本公司董事肖正海先生为全柴集团的董事长兼总经理，董事马国友和张西重先生为全柴集团的副总经理，三位董事回避了相关决策表决。

  一、关联交易概述

  本公司控股子公司天和公司天和公司自成立起，历经吸收合并安徽天钰机械有限公司、本公司单方增资，共筹集股东现金出资2亿元。天和公司新铸造项目预计总投资达3.3亿元，实际已支付2.65亿元，其中通过银行贷款资金6000万元，项目资金仍有较大缺口。目前天和公司铸造项目已调试结束，进行试生产阶段，为扩大产能需开发更多的模具，需要大量资金。因项目资本金不足，项目建设挤占部分流动资金，导致天和公司流动资金目前极为紧缺，主要原材料储备不足，影响天和公司正常生产经营。为此，天和公司急需融入资金，解决项目资金及流动资金不足问题。本公司因需要投入资金进行技术改造难以在资金给予支持。天和公司向全柴集团申请委托贷款5000万元。

  为了扶持和帮助本公司的发展，全柴集团同意按银行同期基准贷款利率，向天和公司提供流动资金5000万元委托贷款，期限不超过三年，委托贷款手续费由全柴集团承担。

  本公司于2011年9月5日以通讯方式召开五届三次董事会，审议通过《关于控股子公司安徽全柴天和机械有限公司向控股股东安徽全柴集团有限公司申请委托贷款的议案》，本次会议应参与表决董事11名,实际参与该议案表决董事8名，董事肖正海先生、马国友先生、张西重先生作为关联董事回避了该议案的表决，表决结果为同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

  全柴集团为本公司第一大股东，截止目前持有本公司股份 44.39%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，鉴于上述关联交易总金额低于公司股东大会审议的标准，因此上述关联交易不须提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  1、关联方：安徽全柴集团有限公司

  法定代表人：肖正海

  注册地址：安徽省全椒县吴敬梓路788号

  注册资金：15,800万元

  注册号：3423241000308

  经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。

  关联关系：全柴集团为本公司第一大股东，截至目前持有本公司股份44.39%。

  2、关联方：安徽天和机械有限公司

  法定代表人：姚兵

  注册地址：安徽省全椒县经济开发区

  注册资金：25000万元

  经营范围：车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售。

  本公司出资额为19600万元，占注册资本的78.4%，全柴集团出资额为5200万元，占注册资本的20.8%，另两位自然人股东200万元，占注册资本的0.8%。

  三、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次公司控股股东全柴集团向公司控股子公司天和公司提供委托贷款，缓解了天和公司资金压力，保障天和公司生产经营活动及项目建设的顺利进行，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  四、独立董事意见

  公司独立董事高元恩先生、孙伯淮先生、王玉春先生、刘有鹏先生对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见书和独立董事意见书，认为：本次公司控股股东全柴集团向公司控股子公司天和公司提供委托贷款，缓解了天和公司资金压力，有利于保障天和公司生产经营活动及项目建设的顺利进行，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。

  五、备查文件目录

  1、安徽全柴动力股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事对关联交易发表的独立意见书。

  特此公告

  安徽全柴动力股份有限公司董事会

  2011 年9月5日