证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-027

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

  公告暨召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知于2011年9月1日以书面及电子方式发出，于2011年9月7日上午9：30在北京朝阳区朝外大街26号朝外门写字中心A座19楼公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。

  会议审议了如下议案：

  一、审议《关于公开发行公司债券的议案》。

  为满足公司经营发展需要，调整债务结构，降低融资成本，补充流动资金，公司拟在中国境内公开发行总额不超过人民币14亿元的公司债券（下称“本次发行”），本次发行具体方案如下：

  1、发行规模：本次发行公司债券规模不超过人民币14亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  2、向公司股东配售的安排：本次发行不向公司股东配售。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  3、债券期限：公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  4、募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于调整债务结构，补充营运资金。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  5、担保条款：本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  6、决议的有效期：关于本次发行债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  7、上市场所：公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  8、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  9、提请股东大会授权董事会的授权事项：

  提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  （1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

  （2）结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。

  （3）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

  （4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  （5）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

  （6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长杨学平先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、审议《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2011年9月23日上午9：30召开2011年第二次临时股东大会。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体事宜如下：

  （一）会议召集人：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  （二）会议时间：2011年9月23日（周五）上午9：30

  （三）会议地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室

  （四）会议方式：现场表决方式

  （五）会议议题：

  《关于公开发行公司债券的议案》。

  （六）出席会议的对象

  1、凡截止2011年9月20日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （七）出席会议登记办法

  1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件、股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人还须持有本人身份证、授权委托书登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2011年9月21日，上午9：00—下午5：30。

  3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。

  （八）其他事项

  1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、 联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。

  3、 邮编：610015

  4、 联系人：高飞

  附： 授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：

  委托人持有股份数： 委托人股东帐号：

  受托人： 身份证号码：

  委托时间：

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董 事 会

  2011 年9月7日