证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2011-022

中国高科集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议

暨召开2011年第二次

临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国高科集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2011年9月1日至7日以通讯会议形式召开。本次会议应参加董事9位，实际参加董事9位，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议全票通过如下议案：

(一) 审议通过《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》；

董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案为关联交易，因此关联董事余丽女士、卢旸先生、周伯勤先生及辛显坤先生回避表决。（关联董事简介见附件一）

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上刊登的临时公告《中国高科集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的董事会公告》。

(二) 审议通过《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》；

董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案为关联交易，因此关联董事余丽女士、卢旸先生、周伯勤先生及辛显坤先生回避表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报上刊登的临时公告《中国高科集团股份有限公司关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》

(三) 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司财务报告审计工作的需要，经公司董事会讨论并决定继续聘请“立信会计师事务所有限公司”为公司2011年度财务报告的审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元，包括专项报告和下属子公司的审计费用，差旅费用由我公司据实报销。

(四) 审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

董事表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟召开2011年第二次临时股东大会。有关事项如下：

1. 会议时间、地点

会议时间：2011年9月23日(星期五)上午9点半

会议地点：上海浦东新金桥路179号莫泰168金桥店

2. 会议议题

（一） 审议《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》；

（二） 审议《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易的议

案》

（三） 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

3. 出席会议的对象

1）截止2011年9月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以书面形式委托他人代为出席会议和参加表决；

2）公司董事、监事和高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

4. 会议登记方法

1）本公司股东,持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件二）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2）社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

3）异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供与上述第1)、2)条规定的有效证件的复印件，登记时间同下,信函以本市收到的邮戳为准 。

4)通讯地址：上海浦东新金桥路1122号方正大厦10楼 中国高科集团股份有限公司董事会办公室

联系人：秦庚立

联系电话：（021）50326450 传真：(021)50326400

5）登记时间：2011年9月19日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。

6）登记地点：上海浦东新金桥路1122号方正大厦10楼

5. 其他事项：

本次股东大会不发礼品,与会股东食、宿及交通费自理。

上述第一、二、三项议案还将提交2011年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董 事 会

2011年9月7日

附件一：

关联董事简介:

1. 余丽：女，45岁，硕士学历。曾任北大国际医院投资管理有限公司总裁，河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理。现任北大方正集团有限公司董事、高级副总裁、CFO，方正科技集团股份有限责任公司监事长，北大资源集团有限公司总裁，方正证券有限公司董事，方正产业控股有限公司总裁，中国高科集团股份有限公司董事长。

2. 卢旸：男，44岁，硕士学历。曾任中国纺织化纤工程公司经济分析部经理、中国新纪元有限公司进出口部经理、北大方正集团有限公司贸易管理部总经理、方正集团综合事业群总经理。现任北大方正集团有限公司副总裁，兼北大方正物产集团有限公司首席执行官、中国高科集团股份有限公司董事。

3. 周伯勤：男，48岁，中共党员，曾任深圳市高科实业有限公司总经理、中国高科集团股份有限公司常务副总裁、总裁，董事长；现任北大资源集团有限公司副总裁、中国高科集团股份有限公司董事。

4. 辛显坤：男，39岁，研究生学历。曾任北京电光源有限公司车间主任，上海大陆期货有限公司北京营业部副总经理，北大方正集团有限公司贸易管理部期货业务总监，北大方正集团有限公司综合事业群业务管理部总经理、贸易事业部总经理、总办会副总经理等职。现任北大方正集团有限公司助理总裁、北大方正物产集团有限公司副总裁兼COO、中国高科集团股份有限公司董事。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/ 女士 代表我单位 /本人 出席中国高科集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托者签字： 身份证号码：

委托者持股数： 委托者股东账号：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临2011-023

中国高科集团股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为本公司向关联方北大资源集团有限公司（以下简称“北大资源”）转让本公司所持有的昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司（以下简称“昆山高科”） 51%股权。上述股权转让符合公司战略发展的需要。

●本次交易转让的昆山高科51%股权的评估价格为人民币152,641,317元，确定的转让价格为152,641,317元，较其净资产账面价值增值52.73%。为此本公司将合计增加5000万元人民币左右的投资收益。

●本次交易属于关联交易，本次股权转让完成后，本公司与控股股东不形成新的同业竞争，也不构成新的关联交易，对公司治理不产生影响。

●截止本公告披露的24个月内，北大资源向中国高科的子公司北京万顺达房地产开发有限公司出资640.20万元，持有其10.67%的股权。

●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为了进一步贯彻落实公司“依托北大方正集团雄厚的实力，寻找新的利润增长点”的战略目标，优化产业结构，提升资产质量，为公司下一步的发展减轻历史包袱，进一步推动公司的长远发展。2011年9月7日，本公司与北大资源签署了《关于昆山高科51%股权转让协议》，本公司拟将所拥有的子公司昆山高科51%股权（以下简称“标的股权”）转让给北大资源。

昆山高科是一家从事房地产开发与经营的企业。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2011]第10028号《资产评估报告书》，以2011 年6月30日为评估基准日，昆山高科的净资产评估价值为29,929.67 万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定昆山高科51%股权的转让价款为15,264.13 万元。

本次股权转让的价款全部以现金方式支付，分为三期支付，股权转让协议签订之日起十日内，北大资源支付股权转让总价的[10]%；股权转让协议生效之日起十日内，北大资源支付股权转让总价的[41]%；标的股权过户至北大资源名下之日起一个月内，北大资源支付剩余[49]%的股权转让价款。

北大资源系北京大学旗下的从事贸易、房地产投资开发及运营、物业经营管理、科技生产等业务的一家综合性企业集团，北京大学为中国高科的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2011年9月1日至7日以通讯会议方式召开第六届董事会第十次会议，全体9名董事以5票同意、0票弃权、0票反对（其中4名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

北大资源集团有限公司系北大旗下的从事贸易、房地产投资开发及运营、物业经营管理、科技生产等业务的一家综合性企业集团。

1. 公司名称：北大资源集团有限公司

2. 公司住所：北京市海淀区中关村北大街151号

3. 企业类型：其他有限责任公司

4. 法定代表人：亢伟

5. 注册资本：20000万元

6. 注册资本变化情况：2008年2月由8000万元增资至20000万元

7. 历史沿革：

●1992年 北京北大资源集团有限公司成立；

●1994年 开发建设了北大南街项目——资源东西楼 ；

●1996年 更名为北京北大资源集团 ；

●1999年 开发太平洋科技大厦、博雅园和博雅西园项目；

●2002年 开发建设资源大厦、博雅德园项目 ；

●2003年 开发建设北京安福大厦项目 、启动贸易业务；

●2006年 控股东莞新华南MALL项目、启动物业资源整合、拓展国内贸易业务；

●2008年 新华南MALL项目逐步走入正轨、启动重庆盈丰项目、国内贸易业务稳步发展。

●2010年 提出“资源整合型城市运营商”定位，打造全新的城市运营概念、国内贸易业务继续做大做强。

8. 经营范围：

一般经营项目：房地产开发；出租自用房屋；自营和代理各类商品及技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定就经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

9. 资产经营情况：

截至2011年6月30日净利润100,386,744.16元，净资产3,152,254,348.09元；截至2010年12月31日净利润201,028,821.33元，净资产3,051,867,603.93元。

10. 本次交易关联人股东结构图：

■

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为昆山高科51%股权。

（一）交易标的的概况

1．注册登记情况

名 称：昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司

注 册 号：320583000251748

法定代表人：陈勇

注册资本：20000万元

实收资本：20000万元

公司类型：有限公司

经营期限：2008年04月18日至2028年04月17日

经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：从事高科技与文化领域的投资和管理；技术开发及其咨询服务；投资咨询；办公室自动化系统工程，计算机网络服务；物业管理；自有房屋出租；各类商品和技术的进出口业务。

2．股东组成

昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司是中国高科的下属子公司，是由中国高科集团股份有限公司、昆山市工业资产经营有限责任公司、北大方正集团有限公司共同出资设立，其中：本公司以现金出资10200万元，占昆山高科51%股权，昆山市工业资产经营有限责任公司以现金出资6000万元，占昆山高科30%股权，北大方正集团有限公司以现金出资3800万元，占昆山高科19%股权。昆山市工业资产经营有限责任公司及北大方正集团有限公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。

3．组织架构

■

4．经营业务范围

昆山高科主要从事房地产开发与销售。该公司目前拥有昆山市巴城镇迎宾路南侧、虹祺路西侧、城北路北侧1、2号地块，其中1号地土地使用权面积173314㎡，土地使用证号：昆国用（2010）第201004085号，2号地土地使用面积115204㎡，土地使用证号为：昆国用（2010）第201004084号，该项目目前处于前期开发阶段，无营业收入。

（二）昆山高科主要财务指标

截至2011年6月30日，昆山高科资产总额23,018.66万元，负债总额3,422.69万元，净资产19,595.97万元，2011年1至6月主营业务实现收入0.00万元，净利润总额-137.42万元。

昆山高科2008年12月31日至2011年6月30日的资产状况：

财务状况表

金额单位：人民币万元

■

经营状况表

金额单位：人民币万元

■

2008年、2009年、2010年昆山高科财务状况和经营状况已分别经重庆天健会计师事务所、天健正信会计师事务所、立信会计师事务所有限公司审计，并出具了重天健审 ［2009］第196号、天健正信审［2010］NZ字第030261号、信会师报字［2011］第12674号无保留意见审计报告；2011年6月30日财务状况和经营状况已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字［2011］第13347号无保留意见审计报告。

（二）昆山高科评估结果汇总

1. 评估基准：2011年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

2. 评估方法：分别采用资产基础法和收益法两种评估方法。

3. 评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东部分权益在持续经营的假设前提下的市场价值如下：

评估前资产账面价值合计为23,018.66万元，负债账面价值合计为3,422.69万元，净资产账面价值合计为19,595.97万元；评估后资产评估价值合计为33,352.36万元，负债评估价值合计为3,422.69万元，净资产评估价值合计为29,929.67万元，净资产评估价值较账面价值评估增值10,333.70万元，增值率为52.73%。照此计算，本公司持有的昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司51%的股权价值为15,264.13万元。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

（三）交易标的或有事项

1. 截止本公告披露之日，本公司所持昆山高科51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

2. 截止本公告披露之日，本公司不存在为昆山高科担保、委托昆山高科理财的情况。

3. 截止本公告披露之日，本次股权转让涉及的债权包括：昆山高科应付本公司的借款33,694,867.70 元（其中截至评估基准日借款 11,669,867.70 元，评估基准日至本公告披露日发生借款22,025,000.00 元）。本次交易方北大资源承诺：将保证通过合法有效的程序促使昆山高科在本次股权过户完成后1个月内偿还本公司上述款项，若昆山高科不能按期偿还，将由北大资源自该事实发生起10 天内无条件代为偿还。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司与北大资源于2011年9月7日签署了《关于昆山高科51%股权转让协议》，本公司拟将所持有的昆山高科51%的股权转让给北大资源。

（一）股权转让协议的主要内容

1. 定价依据

根据双方约定，转让价款以2011年6月30日为评估基准日，及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告为定价参考依据。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告，昆山高科净资产价值为￥299,296,700元。

2. 转让价款及支付方式

经双方协商并确认昆山高科51%股权转让总价款为￥152,641,317元，全部以人民币现金支付至中国高科指定的账户，分为三期支付：

第一期：股转协议签订之日起十日内，支付股权转让总价的[10]%，为￥15,264,131.70元；

第二期：股转协议生效之日起十日内，支付股权转让总价的[41]%股权转让价款，为￥ 62,582,939.97元；

第三期：昆山高科51%股权过户至北大资源名下之日起一个月内，支付剩余的[49]%股权转让价款，为￥74,794,245.33元。

3. 股权交割的先决条件

转让双方同意并确认，股权交割的先决条件为：

（1）中国高科股东大会通过决议批准本次转让标的股权事宜；

（2）北大资源董事会通过决议批准本次受让标的股权事宜；

（3）昆山市工业资产经营有限责任公司及北大方正集团有限公司均同意本次股权转让事宜并放弃优先购买权；

4. 股权交割完成

双方同意，以下条件全部成就之时即标的股权交割完成之时：

（1）转让方完成以下事项：获得股东大会关于标的股权转让的批准；及协助受让方完成目标公司的工商变更登记。

（2）受让方已向转让方支付完毕协议约定的股权转让价款。

5. 期间损益

目标公司处于正常生产经营的状态，股权转让协议签署后，协议各方将尽快办理资产过户手续。在评估基准日至交割日期间标的股权所发生的任何损益，仍由中国高科承担、享有；自交割日次日起，标的股权所发生的任何损益均由北大资源承担、享有。

6. 转让协议的生效、解除

（1）双方同意，同时具备下述条件后转让协议生效：转让方、受让方的法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；协议经转让方的股东大会批准。

（2）转让协议可经双方一致书面同意而解除，转让方及受让方均无需承担任何违约责任。

7．违约责任

（1）受让方未按本协议第二条之规定支付股权转让款，每逾期1日须按标的转让总价的万分之五向甲方支付违约金；逾期付款超过30日，转让方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

（2）除本协议另有约定外，如协议一方违约导致本协议未履行或未完全履行的，违约方应向守约方承担由此造成的一切直接和/或间接的损失。

（3）自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当积极配合，不得拖延，由此给对方造成损失的，应当承担违约责任。

（4）标的股权因不可抗力无法转让，如任何一方不存在过错，协议各方均无需承担违约责任，但任何一方都应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

本次交易已获本公司董事会审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过后方可生效并实施。

（二）交易标的交付状态

2011年8月18日，经北大资源董事会审议通过，同意受让本公司所持有的昆山公司51%股权。

2011 年8月20日，昆山市工业资产经营有限责任公司及北大方正集团有限公司同意本公司向北大资源转让所持有的昆山高科51%股权，并放弃优先购买权。

（三）关于交易方履约能力的分析

根据上述股权转让协议的约定，转让方和受让方双方同意，在股权转让协议生效日后的一个月内由北大资源支付完毕全部标的股权转让价款。

北大资源将按照协议约定，以自有资金支付标的股权转让款。截止2010 年12 月31 日，北大资源总资产8,919,882,521.91元，净资产为3,051,867,603.93元；2010年度实现营业收入5,686,702,912.44 元，实现净利润201,028,821.33 元（以上数据未经审计）。本公司董事会认为，北大资源具有履约能力，本公司的上述152,641,317元转让款项可以按期收回。

本公司所持有的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，本公司具有履约能力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的及对上市公司影响

本次交易的目的是为了进一步贯彻落实本公司“依托北大方正集团雄厚的实力，寻找新的利润增长点”的战略目标，优化产业结构，提升资产质量，为本公司下一步的发展减轻历史包袱，进一步推动本公司的长远发展。同时也是控股股东支持上市公司进一步做大做强，加快上市公司实施发展战略的一项重要举措。

本次交易的目的符合本公司发展战略的要求，昆山高科的房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性，为了规避经营风险，同时减少与大股东北大方正集团之间的同业竞争，为本公司进一步的战略发展减轻包袱，本公司拟将所持有的昆山高科51%的股权转让给北大方正集团旗下北大资源集团。

本公司本次转让昆山高科51%股权的交易价格，较其净资产账面值增值52.37%，为此，本公司将合计增加5000万元左右的投资收益。

（二）关于交易完成后可能产生同业竞争及关联交易的情况说明

本次交易完成后，本公司与控股股东之间不会产生新的同业竞争及关联交易。

六、独立董事的意见

2011年8月31日，本公司独立董事潘国华先生、陈卫东先生和孙醒先生为本次交易出具了《关于事前认可中国高科集团股份有限公司相关事项的函》，对本公司向北大资源转让昆山高科51%股权相关议案提交公司董事会审议表示认可。

2011 年9月5日，本公司独立董事潘国华先生、陈卫东先生和孙醒先生为本次交易出具了《关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，认为：

中国高科转让昆山高科51%股权符合公司发展战略的要求，昆山高科的房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性，为了规避经营风险，同时减少与控股股东北大方正集团之间的同业竞争，为公司进一步的战略发展减轻包袱，是保证公司长远发展的一项重要举措。

中国高科本次转让标的股权方案合理，并且已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟转让的标的股权进行了审计和评估。

中国高科拟转让标的股权的最终价格以经评估机构评估的标的股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。

本次关联交易审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。

七、历史关联交易情况

2010年12月北大资源向本公司的子公司北京万顺达房地产开发有限公司出资640.20万元，持有其10.67%的股权。

八、备查文件目录

1. 经与会董事签字确认的董事会决议；

2. 经独立董事签字确认的事先认可函及独立董事意见；

3. 股权转让协议；

4. 北大资源集团同意受让昆山高科51%股权的董事会决议

5. 昆山高科股东方正集团、昆山工投同意股权转让并放弃优先购买权的股东会决议

6. 昆山高科2011年半年度审计报告；

7. 昆山高科资产评估报告。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董事会

2011年9月7日

证券代码 600730 证券简称 中国高科 公告编号 临2011-024

中国高科集团股份有限公司

关于北大方正集团财务有限公司

为公司提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）签订《金融服务协议》。

●关联人回避事宜：本次关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

●交易对上市公司的影响：与方正财务公司关联交易符合本公司经营发展需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性，交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。

一、 关联交易概述

1、为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，本公司拟与方正财务公司签订《金融服务协议》，方正财务公司将为本公司提供非排他的金融服务，包括提供存款、贷款、结算以及中国银监会批准的其他业务服务。

2、方正财务公司属于本公司控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的规定，公司与方正财务公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

3、本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2011年9月1日至7日以通讯会议方式召开第六届董事会第十次会议，全体9名董事以5票同意、0票弃权、0票反对（其中4名关联董事回避表决），审议通过了《关于北大方正集团财务公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准，届时关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 涉及的关联方介绍

1、北大方正集团有限公司

北大方正集团有限公司（下称“方正集团”）由北京大学1986年投资创办，北京大学持股70％、管理层持股30％。依托北京大学，北大方正集团有限公司拥有并创造对中国IT、医疗医药产业发展至关重要的核心技术；开放、规范的资本平台吸引了如英特尔、欧姆龙、瑞士信贷、东亚银行在内的国际资本注入。

2、方正财务公司

方正财务公司系经中国银行监督管理委员会批准（银监复【2010】427号），由方正集团及其部分控股子公司共同出资设立的非银行金融机构，企业法人营业执照注册号：110000013241657，金融许可证号：00454509，公司注册地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。方正财务公司成立于2010年9月，设立时注册资本为3亿元人民币，后经北京市银监局以京银监复【2011】92号文批准增资至20亿元人民币，其中：北大方正集团有限公司持股50%，方正产业控股有限公司持股42.5%；方正科技集团股份有限公司持股7.5%。

经中国银监会批准，方正财务公司许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及有关的咨询、代理业务；协助成员单位事项交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。

三、 关联交易主要内容

1、合作原则

（1）方正财务公司为公司提供非排他的金融服务；

（2）本公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

2、服务内容

方正财务公司同意按照本公司的要求或指示向本公司提供以下金融服务业务：

（1）存款服务；

（2）贷款及融资租赁服务；

（3）结算服务；以及

（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

3、服务收费

（1）关于存款服务

本公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率。

（2）关于贷款及融资租赁服务

本公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。

（3）关于结算服务

方正财务公司为本公司提供结算服务而产生的结算费用，应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。方正财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

（4）关于其他金融服务

除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

4、交易限额

本公司出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与方正财务公司的金融服务交易作出以下限制：

（1）在本协议期间，本公司在方正财务公司日均存款余额最高不超过叁（3）亿元人民币。

（2）在本协议期间，本公司拟向方正财务公司申请最高不超过叁（3）亿元人民币的综合授信额度。

5、风险控制

方正财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作。方正财务公司与本公司发生的存、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策和信息披露程序。

6、协议的生效、变更及解除

本协议应于双方法定代表人或授权代表签字盖章，且经本公司董事会、股东大会批准后生效。协议有效期三年，自生效之日起计算。

四、 交易目的和对公司的影响

本公司与方正财务公司的关联交易，有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

五、 独立董事意见

《关于北大方正集团财务公司为公司提供金融服务的关联交易的议案》事前已经本公司独立董事认可，并同意该议案提交股东大会表决。本公司独立董事认为：

此项关联交易符合本公司经营发展需要，有利于降低本公司融资成本。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定，关联存款不存在风险。本次关联交易，公司4名关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易程序体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。

六、 备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议

2、金融服务协议

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董事会

2011年9月7日

项目	2008-12-31	2009-12-31	2010-12-31	2011-6-30
流动资产	3,778.62	19,756.57	19,857.12	22,871.57
非流动资产	18.73	14.79	67.96	147.09
资产总额	3,797.35	19,771.36	19,925.08	23,018.66
流动负债	4.14	6.62	191.69	3,422.69
非流动负债
负债总额	4.14	6.62	191.69	3,422.69
净资产	3,793.21	19,764.73	19,733.39	19,595.97
资产负债率	0.109%	0.033%	0.96%	14.87%
流动比率	911.89	2983.10	103.59	6.68

项目	2008年度	2009年度	2010年度	2011年1-6月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
营业费用				97.44
管理费用	216.95	50.62	38.61	42.51
财务费用	-28.68	-3.69	-7.25	2.85
资产减值损失	18.52	-18.45	-0.01	0.32
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	-206.79	-28.48	-31.35	-137.42
减：所得税费用
四、净利润	-206.79	-28.48	-31.35	-137.42

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	22,871.57	33,207.47	10,335.90	45.19
2	非流动资产	147.09	144.89	-2.20	-1.50
3	其中：固定资产	147.09	144.89	-2.20	-1.50
4	资产总计	23,018.66	33,352.36	10,333.70	44.89
5	流动负债	3,422.69	3,422.69	-
6	非流动负债	-	-	-
7	负债总计	3,422.69	3,422.69	-
8	净 资 产（所有者权益）	19,595.97	29,929.67	10,333.70	52.73
9	51%股权价值	9,993.94	15,264.13	5,270.19	52.73