证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-021

  山东新华医疗器械股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2011年8月27日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2011年9月7日在公司二楼会议室召开。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了以下议案：

一、《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为：公司各方面条件均符合现行有关法律法规所规定的关于向原股东配售股份的有关规定，公司具备配股资格，符合实施配股的条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

二、逐项审议《关于公司配股方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

2、配股基数、比例和数量

本次配股拟以2011年6月30日公司总股本134,394,000股为基数，向全体股东按照10:3的比例配售股份，共计可配股份数量不超过40,318,200股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司承诺以现金全额认购其可配股份。该事项尚需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

3、配股价格和定价原则

配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

定价原则：

（1）配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）募集资金计划投资项目的资金需求量；

（3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

（4）遵循与主承销商协商一致的原则。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

4、配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

5、本次配股募集资金的用途

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

本次配股募集资金总额不超过人民币64,500万元，扣除发行费用后拟投资于：

（1）数字一体化手术室工程及设备项目，投资总额9,700万元。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（2）低温灭菌设备及耗材项目，投资总额7,000万元。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（3）口腔设备及耗材项目，投资总额4,960万元。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（4）新华医疗研发中心创新项目，投资总额8,500万元。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（5）补充流动资金33,000万元。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

6、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

7、发行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

8、承销方式：本次配股采用代销方式。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，在获得股东大会通过后，尚需经中国证监会核准，最终依据中国证监会核准的方案实施。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

三、《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据业务发展需要，公司拟申请配股，公司本次配股所募集资金总额不超过64,500万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：1、数字一体化手术室工程及设备项目；2、低温灭菌设备及耗材项目；3、口腔设备及耗材项目；4、新华医疗研发中心创新项目；5、补充流动资金。《山东新华医疗器械股份有限公司配股募集资金运用可行性分析报告》具体内容见附件一。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

四、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

对前次募集资金使用情况，公司董事会认为，公司自上市以来，坚持规范运作，合理使用募集资金，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。上海上会会计师事务所有限公司为此出具上会师报字(2011)第1796号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为，新华医疗前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)编制，在所有重大方面反映了新华医疗截至2011年8月31日止前次募集资金使用情况。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》

为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的有关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；

2、授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、保荐机构及相关中介机构等相关事宜；

3、签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

4、授权董事会根据证券监管部门的规定和要求对配股条款、配股方案、募集资金投资项目做出适当的修订和调整；

5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

6、授权董事会在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

7、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

8、办理与本次配股相关的其它事宜；

9、本授权自股东大会通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

六、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》

兹定于 2011年9月23日（星期五）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2011年度第三次临时股东大会，审议以上五项议案。现场会议时间为下午13:00，地点为淄博高新技术产业开发区丽莎大酒店二楼会议厅。

本议案同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

现就公司2011年第三次临时股东大会有关事项通知如下：

1、会议时间：

现场会议召开时间为2011年9月23日（星期五）下午13：00开始。

网络投票时间为2011年9月23日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00。

2、现场会议召开地点：淄博高新技术产业开发区丽莎大酒店二楼会议厅

3、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议审议事项

（1）《关于公司符合配股条件的议案》；

（2）《关于公司配股方案的议案》并逐项进行表决；

1）发行股票的种类和面值；

2）配股基数、比例和数量；

3）配股价格和定价原则；

4）配售对象；

5）本次配股募集资金的用途：

A. 数字一体化手术室工程及设备项目

B. 低温灭菌设备及耗材项目

C. 口腔设备及耗材项目

D. 新华医疗研发中心创新项目

E. 补充流动资金

6）发行方式；

7）发行时间；

8）承销方式；

9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案；

10）决议的有效期。

（3）《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；

（4）《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》。

6、出席会议对象

（1）截至2011 年9月16日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）、公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、出席会议登记办法

（1）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

（3）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

（4）出席会议登记时间：2011年9月19日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

（5）登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

8、参与网络投票的具体程序

（1）沪市挂牌投票投票代码：738587 ；沪市挂牌投票简称：新华投票。

（2）表决议案

议案序号	议案名称		对应申报 价格
总议案			99.00
1	《关于公司符合配股条件的议案》		1.00
2	《关于公司配股方案的议案》		---
2.01	（1）发行股票的种类和面值		2.00
2.02	（2）配股基数、比例和数量		3.00
2.03	（3）配股价格和定价原则		4.00
2.04	（4）配售对象		5.00
2.05	（5）本次配股募集资金的用途	A. 数字一体化手术室工程及设备项目	6.00
		B. 低温灭菌设备及耗材项目	7.00
		C. 口腔设备及耗材项目	8.00
		D. 新华医疗研发中心创新项目	9.00
		E. 补充流动资金	10.00
2.06	（6）发行方式		11.00
2.07	（7）发行时间		12.00
2.08	（8）承销方式		13.00
2.09	（9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案		14.00
2.10	（10）决议的有效期		15.00
3	关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案		16.00
4	关于前次募集资金使用情况说明的议案		17.00
5	关于授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案		18.00

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）投票举例：

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《关于公司符合配股条件的

议案》投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738587	买入	1.00	1股

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《关于公司符合配股条件的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738587	买入	1.00	2股

股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者，对《关于公司符合配股条件的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738587	买入	1.00	3股

（4）投票注意事项

1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

9、其他事项

（1）会议联系方式

联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

邮政编码：255086

联系电话： 0533—3587766

传真：0533—3587768

联系人：靳建国、李静

（2）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2011年9月7日

附件一：

公司本次配股募集资金

运用可行性分析报告

公司本次配股预计募集资金不超过6.45亿元，扣除发行费用后分别用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	募集资金投入额 （万元）	主要产品
1	数字一体化手术室工程及设备项目	9,700	9,700	数字一体化手术室工程及设备、部件
2	低温灭菌设备及耗材项目	7,000	7,000	低温灭菌器及耗材
3	口腔设备及耗材项目	4,960	4,960	口腔修复体数控加工设备、口腔科消毒灭菌设备
4	新华医疗研发中心创新项目	8,500	8,500	-
5	补充流动资金	33,000	33,000	-

1、数字一体化手术室工程及设备项目

近年来，我国医疗卫生体制改革的不断深入，中央及各级政府对医疗卫生事业的投入不断加大。随着人们健康意识的不断提高、城镇化深入和老年化到来，我国的就医人次和住院人数持续增长，居民卫生费用持续增长，医疗服务市场的迅速发展。医疗卫生体制改革的深入以及医疗服务市场的迅速发展，为医疗专业工程服务行业的发展奠定了良好的市场基础，市场空间巨大。数字一体化手术室的出现是医学技术同工程技术相结合的一项成果，是手术室发展过程中的一次重大进步，使用的现代空气洁净技术明显降低了术后感染率，提高了手术质量，且其操作简便，消毒灭菌时间较短，提高了手术室利用率。公司通过本项目的实施，有利于抓住市场发展良机，完善公司的产品链，提升公司的服务能力和市场竞争力。

项目完成后，公司将形成年产260套数字一体化手术室配套产品的加工生产能力。该项目将购置先进的生产检测设备，有利于提高手术室部品部件的加工精度及检测准确度，全面提升相关部品部件的质量。

本项目总投资9,700万元，建设投资7,462万元，铺底流动资金2,238万元。待项目建成投产后，预计年均营业收入15,600万元，年实现毛利4,367万元，静态投资回收期（税后）5.47年，内部收益率（税后）24.07%，具有较好的经济效益。

2、低温灭菌设备及耗材项目

医用灭菌设备是现代化医院的必备设施，在医院感染控制工作中发挥着重要的作用，灭菌产品是生物技术发展和人类健康的安全保障。对于各级生物试验室、生物制品所、卫生防疫监督部门、医疗机构，感染控制产品都是关键核心装备。随着医疗卫生事业的迅速发展和医疗技术的不断提高，各种精密仪器和设备被逐步推广应用，而这些设备一般不能进行高温灭菌，只能通过低温灭菌设备进行低温灭菌，为进一步规范我国的灭菌设备行业，提高医疗器械灭菌质量，需加强推广原来配置较为薄弱的低温灭菌设备。但是，我国高质量低温灭菌设备大部分还依赖进口，其价格昂贵，不适应我国医疗部门的经济发展要求，未能推动低温灭菌设备的普及应用，具有高性能的低温灭菌设备具有良好的市场前景。

通过本项目的实施，公司将新增低温灭菌器600台/年，以及新增相关耗材3600万元/年。形成现代化的产品制造及管理模式，并为企业今后的发展打下良好的基础。

本项目总投资7,000万元，其中，建设投资5,300万元，铺底流动资金1,700万元。待项目建成达产后，预计年新增销售收入10,500万元，年实现毛利3,348万元，静态投资回收期（税后）5.67年，内部收益率（税后）22.82%万元，项目经济效益较好。

3、口腔设备及耗材项目

口腔疾病是人类最常见的疾病之一，根据第三次全国口腔健康流行病学调查报告，我国口腔患病率高达94.8%，我国目前现有的口腔修复体加工设备和口腔消毒灭菌设备还远远不能满足市场需求。口腔医学的显著特点就是诊疗过程与相应设备及材料紧密相关，《国家中长期科学和技术发展规划纲要》也将先进医疗设备与生物医用材料列入重点领域及优先主题，并指出“重点开发新型治疗和常规诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备，开发人体组织器官替代等新型生物医用材料”。目前我国临床口腔修复体的设计与制作仍是以医生和技师手工制作为主，技术水平参差不齐，且效率较低，质量难以控制，在口腔消毒灭菌设备方面，现有的使用较多的以低、中档的立式消毒器为主，存在技术含量低，操作较复杂，灭菌时间长，灭菌效果不够理想等问题，而随着社会的进步、生活水平的提高和人们健康观念的巨大变化，各级医疗卫生单位都将消毒灭菌的可靠性与单位的信誉紧紧联系在一起，并愿意以较高的价格购买高档次的灭菌设备，因而出现了对高档次台式灭菌设备的高需求趋势，市场需求量较大。

通过本项目的实施，公司将形成年产口腔修复体数控加工设备120台（套）、年产口腔科消毒灭菌设备5,200台的生产能力，形成现代化的产品制造及管理模式，并为企业今后的发展打下良好的基础。

本项目投资4,960万元，待项目建成投产后，预计年均营业收入8,100万元，年实现毛利2,648万元，静态投资回收期（税后）5.78年，内部收益率（税后） 万22.37%，具有较好的经济效益。

4、新华医疗研发中心创新项目

尽管我国医疗器械产业已经从生硬的模仿、跟踪借鉴，向着自主创新迈出了可喜的一步，并为未来的发展奠定了良好的基础。但和发达国家相比，还有不少差距，特别是高端产品的一些关键技术和关键工艺尚不完全掌握，一些关键部件还需进口，这是国内医疗器械产业的“软肋”，也是国产大型医疗设备总跟不上国外产品更新换代步伐的主要原因。

我国医疗器械企业要实现跨越式发展，必须加强产业自主创新的能力，解决关键技术和关键零部件的技术突破，以关键技术和关键部件来带动产品尤其是大型设备的更新换代，并推动企业快速、持续发展。公司视研发能力为公司的核心竞争力之一，研发成果对公司快速成长起到了强有力的推动作用，为巩固在业内的技术领先地位并继续引领行业的技术发展方向，公司急需加大研发投入，增强公司的研发能力。

本项目拟分别在北京和上海成立研发中心，将进一步完善公司的研发架构，提升中长期的研发能力。北京研发中心主要从事放射治疗设备及影像产品的研发，上海研发中心主要从事生物医学材料及相关产品的研发。通过两个研发中心的建设，提高公司对先进技术、核心部件、高端产品的研发能力。在争取取得更多创新成果的同时，把新华医疗逐步打造成国际上具有强大竞争力的公司。

本项目总投资8,500万元，通过本项目的实施，有利于提高公司对先进技术、核心部件、高端产品的研发能力，取得更多创新成果，提升公司整体研发实力和技术储备，增强公司核心竞争力，具有较好的经济效益和社会效益。

5、补充流动资金

近年来，公司经营规模不断扩大，研发投入、原辅料采购、日常经营费用等流动资金占用不断增加，随着公司现有业务的继续发展以及本次募集资金投资项目的实施，公司对流动资金的需求将进一步增加，仅仅依靠公司自身资金积累难以满足未来业务发展需求。

本次以部分募集资金补充流动资金，将增强公司资金实力，提升市场竞争力，满足公司未来业务发展需求，同时，也有利于减少未来短期借款的规模，节约财务费用，改善财务结构。因此，使用配股募集资金部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分必要的。

本次配股拟募集资金不超过6.45亿元人民币，扣除发行费用后全部投入上述五个项目。本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策，具有良好的发展前景。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹资金解决，本次配股资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后予以置换，本次配股资金到位后，将按项目投资计划及市场情况安排使用。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2011年 9 月 7日

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席山东新华医疗器械股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日