2011年第二次
临时股东大会决议公告
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2011-025号
成都博瑞传播股份有限公司
2011年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一 会议召开和出席情况
成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”) 2011年第二次临时股东大会于2011年9月8日在博瑞花园酒店 (成都市龙泉驿同安镇)召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙旭军先生主持，公司部份董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，会议合法、有效。本次股东大会采用现场记名投票方式进行表决。
参与本次会议表决的股东及股东代理人共计12人，持有公司有表决权代表股份238,378,337股，占公司股份总额的38.13%。
二 提案审议情况
1 关于公司董事会换届选举议案
经投票表决，选举孙旭军先生、何冰先生、陈舒平先生、吕公义先生、姜雪梅女士、裘新先生为公司八届董事会非独立董事，选举郑培敏先生、权忠光先生、冯建先生为公司八届董事会独立董事，任期三年（其中郑培敏先生任期两年）。具体表决情况如下：
孙旭军先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
何冰先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
陈舒平先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
吕公义先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
姜雪梅女士，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
裘新先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
郑培敏先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
权忠光先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
冯建先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
2 关于公司监事会换届选举议案
经投票表决，选举李志刚先生、何廷凯先生、孟方澜先生为公司监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张小灵女士、刘蔚女士共同组成公司七届监事会，任期三年。具体表决情况如下：
李志刚先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
何廷凯先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
孟方澜先生，同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
3 关于修订《<成都商报>发行投递代理协议》部分条款的议案
经投票表决，本议案同意86,023,181股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。本议案属关联交易，出席本次会议的关联股东回避了该议案的表决。
4 关于修订公司《章程》部分条款的议案
《章程》第六条修订为：公司注册资本为人民币625,167,802元；第十九条修订为：公司现有股本结构为：普通股625,167,802股，无其他种类股份。
经投票表决，本议案同意238,378,337股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
三 律师见证情况
公司本次股东大会经四川商信律师事务所曹军、叶航律师现场见证并出具法律意见书，认为股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2011年9月8日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2011-026号
成都博瑞传播股份有限公司
八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司八届董事会第一次会议于2011年9月8日在博瑞花园酒店芙蓉会议厅(成都市龙泉同安镇)召开，应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由孙旭军先生主持，经与会董事书面表决，一致同意通过了如下决议：
1 关于选举公司董事长的议案
选举孙旭军先生为公司八届董事会董事长，任期三年。
2 关于公司董事会战略委员会组成人员的议案
公司八届董事会战略委员会由孙旭军先生、何冰先生、陈舒平先生、吕公义先生、姜雪梅女士、权忠光先生组成，孙旭军先生担任主任委员，委员任期三年。
3 关于公司董事会提名委员会组成人员的议案
公司八届董事会提名委员会由孙旭军先生、权忠光先生、冯建先生组成，权忠光先生担任主任委员，委员任期三年。
4 关于公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案
公司八届董事会薪酬与考核委员会由吕公义先生、郑培敏先生、冯建先生组成，郑培敏先生担任主任委员，委员任期三年（其中郑培敏先生任期两年）。
5 关于公司董事会审计委员会组成人员的议案
公司八届董事会审计委员会由孙旭军先生、冯建先生、权忠光先生，冯建先生担任主任委员，委员任期三年。
6 关于聘任公司总经理的议案
经公司董事长孙旭军先生提名，八届董事会聘任吕公义先生为公司总经理，任期三年。
7 关于聘任公司董事会秘书的议案
经公司董事长孙旭军先生提名，八届董事会聘任张跃铭先生为公司董事会秘书，任期三年。
8 关于聘任公司副总经理的议案
经公司总经理吕公义先生提名，八届董事会聘任徐晓东先生为公司副总经理兼财务总监，聘任姜雪梅女士、张跃铭先生、齐勇先生、裘新先生为公司副总经理，任期三年。
（以上人员中，孙旭军先生、何冰先生、陈舒平先生、吕公义先生、姜雪梅女士、裘新先生、郑培敏先生、权忠光先生、冯建先生的简历详见2011年8月19日《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的公司董事会决议公告；其他人员简历见附件。）
公司独立董事对董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了独立意见，认为公司聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。同意聘任上述人员为公司的高级管理人员。
9 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于四川岁月文化艺术有限公司增资扩股的议案》
本议案属于公司与实际控制人之间的关联交易，关联董事孙旭军先生、何冰先生、陈舒平先生回避了表决。独立董事郑培敏先生、权忠光先生、冯建先生就上述关联交易发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关联交易公告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2011年9月8日
附：徐晓东先生、张跃铭先生、齐勇先生简历
徐晓东先生 43岁，本科学历、学士，曾任四川电器股份有限公司财务部部长、财务总监，本公司常务副总经理兼财务总监，本公司四届、五届、六届、七届董事会董事。现任本公司副总经理兼财务总监。
张跃铭先生 52岁，大专文化，曾任本公司副总经理、董事会秘书，本公司五届董事会董事、董事会秘书，本公司六届、七届董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。
齐勇先生 40岁，研究生学历，硕士,曾任本公司助理总经理、副总经理，现任本公司副总经理、北京管理总部总经理。
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2011-027号
成都博瑞传播股份有限公司
七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第一次会议于2011年9月8日在博瑞花园酒店楼层会议室(成都市龙泉驿区同安镇)召开，应到会监事5人，实到会监事5人。经与会监事投票表决，全票通过了一下议案：
1关于选举公司七届监事会主席的议案
会议选举李志刚先生为公司七届监事会主席。
2关于四川岁月文化艺术有限公司增资扩股的议案
监事会认为本次增资行为有利于尽快提升四川岁月文化艺术有限公司的市场占有率和经营规模，实现其可持续性发展，符合公司及全体股东的利益。公司董事会审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合乎规范，会议决议合法有效。
监事会认为公司八届董事会第一次会议选举董事长、聘任公司总经理等高级管理人员的决策程序以及相关人员的任职资格符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
监事会
2011年9月8日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2011-028号
成都博瑞传播股份有限公司
关于选举七届监事会
职工代表监事的公告
鉴于公司六届监事会任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，公司于2011年9月5日上午召开了职工代表大会。会议由张跃铭先生主持。经过认真讨论，与会职工代表一致同意选举张小灵女士、刘蔚女士为公司七届监事会职工代表监事，与公司2011年度第二次临时股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司七届监事会，任期三年。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
2011年9月8日
附：张小灵女士、刘蔚女士简历
张小灵女士 36岁，硕士，曾任四川松林河开发有限公司财务主管，现任成都博瑞传播股份有限公司投资副总监兼投资发展部经理。
刘蔚女士 30岁，硕士，曾任四川博瑞麦迪亚置业有限公司营销部副经理。现任四川博瑞麦迪亚置业有限公司营销副总监。
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2011-029号
成都博瑞传播股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●交易内容：控股子公司四川岁月文化艺术有限公司（以下简称“岁月文化”）拟进行增资扩股。因增资方成都商报社为本公司实际控制人，故此项交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：关联方董事孙旭军先生、何冰先生、陈舒平先生回避了此项议案的表决，非关联董事一致同意该议案。
●交易对上市公司的影响：本次增资有利于充分发挥成都商报社作为地区强势媒体的影响力及在艺术品市场的资源整合优势，尽快提升岁月文化的市场占有率和经营规模，实现其可持续发展。
一 关联交易概述
为了充分发挥成都商报社作为地区强势媒体的影响力及在艺术品市场的资源整合优势，尽快提升岁月文化的市场占有率和经营规模，实现可持续发展，全体股东一致同意按照审计、评估基础上确认的价格实施本次增资扩股，其中成都商报社增资并成为控股股东，原股东方也对岁月文化进行相应增资。
1 交易各方的关联关系
增资前岁月文化系本公司拥有58.3权益之控股子公司。
成都商报社系本公司之实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该交易构成关联交易。
2 董事会审议关联交易的表决情况
公司于2011年9月8日召开的八届董事会第一次会议审议了上述关联交易事项。公司关联方董事孙旭军先生、何冰先生、陈舒平先生回避了表决，其余董事一致表决同意上述关联交易。独立董事郑培敏先生、权忠光先生、冯建先生就上述关联交易发表了同意的独立意见。
3 此项交易无须提交公司股东大会审议批准。
二 关联方介绍
成都商报社持有本公司控股股东-成都博瑞投资控股集团有限公司95％股权，全民所有制事业法人，法定代表人为陈舒平，注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》日均发行量约为60万份，是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 关联交易标的基本情况
岁月文化系由公司与成都英商传媒广告有限公司及自然人宋晓松、胡明明于2010年4月共同出资成立的有限责任公司，注册资本为480万元人民币，主要业务为代理销售艺术品。经审计，岁月文化2010年实现营业收入439.72万元、净利润-1.04万元；2011年1-4月实现营业收入729.50万元、净利润3.07万元；截止2011年4月30日，岁月文化净资产为334.83万元。
四 关联交易合同的主要内容
全体股东一致同意按照审计、评估基础上确认的价格实施本次增资扩股，其中成都商报社增资并成为控股股东，原股东方也对岁月文化进行相应增资，本次增资各方均以现金方式出资，增资完成后岁月文化注册资本为5000万元人民币，具体情况说明如下：
（单位：万元人民币、%）
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增资后，各方根据实缴出资比例享有岁月文化股东的表决权、利润分配权等权利。
五 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次增资有利于充分发挥成都商报社作为地区强势媒体的影响力及在艺术品市场的资源整合优势，尽快提升岁月文化的市场占有率和经营规模，实现其可持续发展。
六 独立董事的意见
公司独立董事发表独立意见认为本次增资行为不会对公司非关联股东造成不利影响,符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提请与会非关联董事审议通过。
七 备查文件目录
1 公司八届董事会第一次会议决议。
2 公司独立董事意见书。
3 公司七届监事会第一次会议决议。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董事会
2011年9月8日
| 出资人 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 成都商报社 | 2940.00 | 58.80 | ||
| 成都博瑞传播股份有限公司 | 280.00 | 58.30 | 1750.00 | 35.00 |
| 成都英商传媒广告有限公司 | 160.00 | 33.30 | 260.00 | 5.20 |
| 宋晓松 | 24.00 | 5.00 | 30.00 | 0.60 |
| 胡明明 | 16.00 | 3.40 | 20.00 | 0.40 |
| 合计 | 480.00 | 100.00 | 5000.00 | 100.00 |