独立财务顾问:■

  股票简称：友谊股份 友谊B 股 证券代码：600827 900923 编号：临2011-032

  上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并、发行股份购买资产

  暨关联交易实施情况报告书

  独立财务顾问:■

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于2011年7月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

友谊股份、本公司	指	上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600827，B股股票代码为900923
新友谊	指	完成本次重大资产重组后的上市公司
百联股份	指	上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为600631
百联集团、集团	指	百联集团有限公司
八佰伴	指	上海第一八佰伴有限公司
投资公司	指	上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市21.17%股权
拟购买资产	指	百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
本次重大资产重组、本次交易	指	2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。 上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
发行股份购买资产、本次发行股份购买资产	指	友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
本次吸收合并、本次换股吸收合并	指	友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份的行为
《发行股份购买资产协议》	指	友谊股份与百联集团签署的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	友谊股份和百联集团签署的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》
《换股吸收合并协议》	指	友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议》
交易交割日	指	友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期为2011年7月31日
友谊股份异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
百联股份异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议股东现金选择权实施日的百联股份的股东
异议股东收购请求权、收购请求权	指	符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份的权利
异议股东现金选择权、现金选择权	指	符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百联股份之股份的权利
收购请求权提供方、现金选择权提供方	指	海通证券，其按照《收购请求权与现金选择权合作协议》及《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议》之约定，为有权行使异议股东收购请求权的友谊股份股东提供收购请求权，为有权行使异议股东现金选择权的百联股份股东提供现金选择权
评估基准日	指	2010年6月30日
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
立信会计	指	立信会计师事务所有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国有资产监督管理部门	指	国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与上海市国资委
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、 本次重大资产重组概况

本次重大资产重组由两项不可分割的交易组成：

（一）发行股份购买资产

友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权以资产评估值为作价依据，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司拟发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。

友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日起至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

（二）友谊股份换股吸收合并百联股份

友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。

友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。

上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

二、 本次重大资产重组的批准与授权

截至本报告书签署日，友谊股份及相关交易主体已就本重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：

（一）友谊股份的授权与批准

1、2010年11月2日，友谊股份第六届董事会第三次会议审议并通过了本次非公开发行股份购买资产的方案。

2、2010年12月15日，友谊股份2010年第一次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股份购买资产的相关议案。

3、2011年5月31日，友谊股份第六届董事会经审议同意友谊股份与百联股份、百联集团、海通证券签署《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议》。

4、2011年7月6日，友谊股份第六届董事会审议并通过了《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产之补充协议〉的议案》。

（二）百联股份的授权与批准

1、2010年11月2日，百联股份第六届董事会第二十四次会议审议并通过了本次重大资产重组的相关议案。

2、2010年12月15日，百联股份2010年第一次临时股东大会审议并通过了本次换股吸收合并的相关议案。

3、2011年5月31日，百联股份第六届董事会第三十次会议经审议同意百联股份与友谊股份、百联集团、海通证券签署《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议》。

（三）百联集团的授权与批准

2010年9月16日，百联集团作出沪百联集团董事会[2010]44号董事会决议，同意本次非公开发行股份购买资产的相关安排。

（四）其他方的授权或批准

1、上海市国资委已于2010年10月25日出具了沪国资委产权[2010]429号《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》，原则同意友谊股份本次非公开发行股份购买资产的方案；

2、友谊股份向百联集团发行股份购买资产所依据的评估价值已于2010年10月26日经上海市国资委沪国资评备[2010]第222号和沪国资评备[2010]第223号文备案；

3、2010年11月22日，香港证券及期货事务监察委员会同意豁免友谊股份由于本次重大资产重组而引发的对联华超市的全面要约收购义务；

4、2010年12月8日，国务院国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司有关问题的批复》[国资产权(2010)1411号]批准本次换股吸收合并方案；2010年12月13日，上海市国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公开发行股份购买资产有关问题的批复》[沪国资委产权(2010)529号]批准本次非公开发行股份购买资产方案；

5、百联集团已就本次下属公司的重组向商务部申请反垄断审查，2010年12月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2010]第77号），决定对百联集团下属公司重组交易案不实施进一步审查；

6、就友谊股份发行股份向百联集团购买八佰伴和投资公司股权之事项，八佰伴另一股东百联股份已同意放弃优先购买权；

7、2011年1月18日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公开发行股份购买资产的初步批复》（沪商外资批[2011]170号），原则同意友谊股份发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份；

8、2011年3月31日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于上海友谊集团股份有限公司吸收合并上海百联集团股份有限公司及发行股份购买资产等项目核准的批复》（发改经贸[2011]679号），原则同意友谊股份与百联集团下属关联公司实施重组；

9、2011年7月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1172号）核准本次非公开发行股份购买资产方案；

10、2011年7月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准百联集团有限公司及一致行动人公告上海友谊集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购股份义务的批复》（证监许可[2011]1173号）豁免百联集团及一致行动人因以资产认购友谊股份本次发行股份而应履行的要约收购义务；

三、本次重大资产重组的资产交割情况

（一）换股吸收合并涉及的资产交割情况

1、换股吸收合并涉及的资产交割

根据本公司与百联股份签署的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议》，自交易交割日（2011年7月31日）起，百联股份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由友谊股份享有和承担。本公司已完成与百联股份的换股工作，换股新增股份已于2011年8月31日起上市交易。目前，百联股份名下资产正处于变更为友谊股份的过程中，本公司将及时公告相关资产的变更过户工作。

（1）长期股权投资

截止本报告书签署日，百联股份直接因本次换股吸收合并而注入友谊股份的直接持股的对外投资企业有44家，其中：

①34家对外股权投资将在百联股份办理工商注销登记时一并办理过户至友谊股份的工商登记手续，并且该等过户工商登记手续无法律障碍。

②有4家长期股权投资公司未取得其他共有人同意：

百联股份下属上海一百第一太平物业管理有限公司、蓝格赛－华联电工器材商业有限公司、上海诺依薇雅商贸有限公司、上海国际信托投资公司4家公司尚未取得其他投资人同意转让的确认。百联股份承诺，如在本次重大资产重组交割时相关公司的其他投资人对于友谊股份继受百联股份在上述4家公司中的股权提出异议，百联股份将按届时的市场公允价值转让相关股权，相关公司其他投资人在同等条件下可享有优先受让权。

③有6家账务已核销但尚未完成注销手续的公司，分别为北京视美乐科技发展有限公司、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海海新制衣厂、洪都拉斯堪佑服装公司与上海新上海商业城联合发展有限公司。根据百联股份说明，公司正积极寻求司法等多种途径解决该等公司的工商注销工作。

（2）土地使用权和房屋所有权

百联股份本部目前拥有16处房地产，建筑面积合计约为228,348.62平方米。其中：

百联股份本部有房屋所有权证或正在办理中的房产合计14处，建筑面积合计为215,999.62平方米，占比94.59%，其中：

①12处房地产建筑面积合计约为178,692.37平方米，权属清晰，目前正在办理产权过户。

②位于南京东路108街坊的面积约为30,816平方米的上海市第一百货商店新楼尚未办理房屋所有权证，根据百联股份的说明，公司目前正在积极办理过程中。预计于2012年6月30日前可办理完毕此处房产的权属证明，相关权属证明办理的费用将由百联股份承担。

③位于上海市淮海中路517、523、527号的沪房地卢字（2005）第006059号房地产的土地使用权来源为划拨，土地面积为1,359.7平方米。

除上述情形外，百联股份的另2处房产还存在如下情形：

①位于喜泰路233号乙的沪房徐字第02084号房产的所有权人登记为上海市第一百货商店（百联股份前身），所占地块来源为划拨，根据百联股份的说明，因上海市徐汇区政府将按规划对该处房产所处地区实施整体开发，目前无法办理该处房产权证的变更和过户手续。

②根据百联股份的说明，位于中山东二路8弄3号的房产的所有权人登记为上海市第一百货商店股份有限公司，且无土地证，其中的3号、4号楼计2,191平方米部分已由百联股份的前身上海市第一百货商店股份有限公司作为出资与原上海一百集团共同投资设立子公司，但至今未办理产权分割。

经百联股份确认及海通证券、国浩律师核查，除上述披露情形外，百联股份所有的上述土地、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。该等房地产将在百联股份办理工商注销手续时过户至友谊股份名下，过户手续不存在法律障碍。

（3）专利、商标等知识产权

目前，百联股份拥有40项注册商标。根据百联股份的说明并经海通证券、国浩律师适当核查，百联股份拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；该等注册商标将在百联股份工商登记注销时将全部办理权利人变更至友谊股份或其控股子公司名下的手续，且该等办理并无法律障碍。

2、换股吸收合并涉及的债权债务交割

2010 年12 月21 日，友谊股份在上海证券交易所网站上发布了《上海友谊集团股份有限公司关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并后，百联股份的债务将由友谊股份承继。

2010 年12 月21 日，百联股份在上海证券交易所网站上发布了《上海百联集团股份有限公司关于换股吸收合并的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并后，百联股份的债务将由友谊股份承继。

截至2011年2月4日公告期满，不存在债权人向相关上市公司表示反对本次换股吸收合并及要求提前清偿债务或者提供相应担保的情形。

友谊股份和百联股份已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务，百联股份的债权债务将由友谊股份承继。目前，百联股份就主要债务正与债权人进行沟通并协商签订变更合同，本公司将及时公告相关债权债务变更工作。

（二）本次向百联集团发行股份购买资产涉及的资产情况

本次向百联集团发行股份购买资产仅涉及公司股权，具体如下：

1、百联集团持有之八佰伴36%的股权；

2、百联集团持有之投资公司100%的股权。

本公司已取得上海联合产权交易所出具的0002488号产权交易凭证：出让方为百联集团，受让方为本公司，转让产权内容为八佰伴36%股权。八佰伴已于2011 年8 月24 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为310000400022894的营业执照，本公司持有其36%股权。

本公司已取得上海联合产权交易所出具的0002489号产权交易凭证：出让方为百联集团，受让方为本公司，转让产权内容为投资公司100%股权。投资公司已于2011 年8 月17 日取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册号为310229000597438的营业执照，本公司持有其100%股权。

四、本次重大资产重组涉及的对价支付情况

（一）本次向百联集团发行股份购买资产涉及的股票对价支付情况

就拟购买百联集团资产，友谊股份已依照《发行股份购买资产协议》的约定向百联集团发行了302,394,810股A股普通股股份。根据证券登记公司于2011年9月5日出具的《证券变更登记证明》，向百联集团发行的友谊股份新增股份共计302,394,810股已经登记在百联集团名下（其中限售条件的流通股数量为302,394,810股，限售期为36个月）。

（二）换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况

根据友谊股份及百联股份于2011年8月11日发布的《关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东收购请求权申报结果的公告》和《关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司异议股东现金选择权申报结果的公告》，截至2010年8月11日，共计0股友谊股份之股份申报了收购请求权，共计0股百联股份之股份申报了现金选择权。

收购请求权和现金选择权实施完成后，百联股份之股份按照1:0.86的转股比例转为了友谊股份之股份。2011年8月26日，友谊股份在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，友谊股份之股份总额增加947,984,500股。

本次重大资产重组完成后，友谊股份因非公开发行购买资产向百联集团发行友谊股份A股302,394,810股，因换股吸收合并百联股份新增友谊股份A股947,984,500股，股份总额共新增1,250,379,310股，增至1,722,495,752股。

根据百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司的承诺，在本次交易完成后，不转让其在友谊股份所拥有权益之股份。因此，百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司所拥有的全部848,437,094股（其中190,300股友谊股份B股）自2011年9月5日起锁定36个月不予转让，预计上市流通时间为2014年9月6日。

五、相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出现对新友谊相关盈利预测未能实现的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具之日，友谊股份尚未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

（二）其他相关人员的调整情况

1、换股吸收合并涉及的人员

根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，百联股份在吸并交割日的全体在册员工将由存续方友谊股份或其指定的公司负责接收。百联股份全部员工之前的所有权利和义务，均自吸并交割日起由友谊股份享有和承担。2010年11月18日，百联股份已经召开全体职工大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

截至本报告书出具之日，百联股份的全体在册员工已全部由友谊股份接收，尚待办理百联股份工商注销登记手续时由友谊股份或其指定的公司与该等人员分别签署劳动合同。

2、发行股份购买资产涉及的人员

根据《发行股份购买资产协议》，拟购买百联集团资产中股权类资产所对应公司现有员工将跟随标的资产进入友谊股份，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。因此，拟购买百联集团资产股权类资产涉及的人员与原雇主之间的劳动合同均由原雇主与员工继续履行。

七、本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

经百联集团确认，本次重大资产重组实施至今，不存在因本次重大资产重组的实施导致发生百联集团及百联集团关联企业(友谊股份及其附属企业除外)占用友谊股份资金和资产的行为，或友谊股份为百联集团及百联集团关联企业(友谊股份及其附属企业除外)违规提供担保的情形。

八、相关协议的履行情况

就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产，友谊股份和百联股份签署《换股吸收合并协议》，友谊股份与百联集团签署《发行股份购买资产之协议》、《发行股份购买资产之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

九、友谊股份、百联集团关于期间损益的安排

2011年7月6日，友谊股份董事会会议审议并通过了友谊股份与百联集团签署的《发行股份购买资产之补充协议》，补充协议对原《发行股份购买资产之协议》关于滚存利润和过渡期间损益事宜进行了修改，修改后的相关约定如下：

1、友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。

2、拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至交易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利归友谊股份享有，亏损由百联集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

截至本报告书出具日，交割审计已完成，购买资产于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。

十、相关承诺的履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

百联集团承诺，百联集团在本次交易中以资产认购的股份在本次交易完成后三十六个月内不上市交易或转让。

百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司承诺，在本次交易完成之日起三十六个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司和昌合有限公司未出现违背该承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免百联集团与重组后的友谊股份产生同业竞争，百联集团出具了关于避免与新友谊产生同业竞争的系列承诺。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，百联集团未出现违背该承诺的情形。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

为进一步规范新友谊与百联集团及其控制的关联企业之间的关联交易，百联集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，百联集团未出现违背该承诺的情形。

（四）关于瑕疵房地产之承诺函

就本次交易涉及的瑕疵房地产问题，百联集团出具了关于瑕疵房地产的相关承诺。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，百联集团未出现违背该承诺的情形。

（五）关于股权清理的承诺

百联股份正在清理股权的对外投资公司有6家，分别为北京视美乐科技发展有限公司、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海海新制衣厂、洪都拉斯堪佑服装公司与上海新上海商业城联合发展有限公司。

百联集团承诺协助并督促百联股份尽快办理完成上述被投资单位的工商清算、注销手续，对于暂时无法办理注销手续以及无法完成工商过户手续的被投资单位可能给百联股份或重组完成后的友谊股份造成的损失，百联集团承诺承担。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，百联集团未出现违背该承诺的情形。

（六）关于未从事房地产业务的承诺

就本次交易涉及的友谊股份和百联股份所从事房地产开发业务问题，百联集团承诺如下：

百联集团承诺，截至本承诺出具日，友谊股份和百联股份均不涉及违反目前国务院关于房地产行业的相关政策，除上海建配龙房地产有限公司外，友谊股份和百联股份及其下属公司不存在经营房地产业务之情形。

截至本报告书出具之日，百联股份已将上海建配龙房地产有限公司股权转让，上述承诺仍在承诺期内，百联集团未出现违背该承诺的情形。

（七）关于避免资金占用及违规担保的承诺

为了维持资产注入后的上市公司的独立性，百联集团承诺：截至2011年3月31日，百联集团对本次友谊股份拟购买资产不存在任何形式的资金占用，百联集团将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方提供担保的情形。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，百联集团未出现违背该承诺的情形。

（八）关于八佰伴36%股权盈利预测及资产减值补偿的承诺

就保证未来三年八佰伴36%股权的经营业绩实现，以及避免其发生资产减值损失，百联集团承诺如下：

（1）关于未来三年八佰伴36%股权对应的盈利预测现金补偿措施

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2010）2-029号评估报告，评估机构在以收益现值法对上海第一八佰伴有限公司（以下简称为“八佰伴”）进行评估过程中，预测八佰伴36%的股权对应的2010年7-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,129.36万元（已实现），2011年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,727.44万元、2012年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,666.68万元、2013年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,658.84万元。

百联集团承诺：若本次注入友谊股份的八佰伴36%股权在上述期间实际实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润之和未达到上述收益现值法评估预测的净利润总额，即八佰伴36%股权于2010年7-12月、2011年度、2012年度、2013年度合计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润低于47,182.32万元，百联集团将在八佰伴2013年度审计报告出具后60日内以现金方式向上市公司补足差额。

（2）关于未来三年八佰伴36%股权资产减值损失的股份补偿措施

百联集团承诺：上市公司可以于2011年、2012年、2013年每年的年报审计过程中聘请具有证券资格的会计师事务所（或资产评估机构）对八佰伴36%股权资产于2011年、2012年、2013年各年年末的公允价值与本次交易评估基准日（2010年6月30日）的评估价值相比进行减值测试，并出具关于八佰伴36%股权资产减值测试的专项审核意见。

若于上述承诺期间，八佰伴36%股权资产发生减值，则百联集团向上市公司做出股份补偿，即上市公司有权以总价人民币1 元的价格回购按如下公式计算的百联集团持有的上市公司股份：

期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

注：①上述公式中，期末指2011年末、2012年末、2013年末；

②减值额指八佰伴36%股权在本次交易中的作价（为180,594.42万元）减去各期期末八佰伴36%股权的公允价值，并扣除补偿期限内八佰伴36%股权对应的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

③每股发行价格为本次友谊股份新增A股股份的发行价格，为15.57元/股；

④若上市公司在各承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整。

按上述公式得出的各期累计股份补偿总数，不超过百联集团于本次交易中因八佰伴36%股权注入而获得的上市公司股份总数；以前年度已经补偿的股份不冲回。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，百联集团未出现违背该承诺的情形。

十一、相关后续事项的合规性

本次重大重组实施后，相关后续事项主要为：

（1）百联股份下属对外投资企业的股权尚待办理过户至友谊股份的工商变更手续；

（2）百联股份本部拥有的土地、房产尚待变更至友谊股份名下；

（3）百联股份本部拥有的注册商标尚待变更登记至友谊股份名下；

（4）百联股份尚待履行注销手续；

（5）友谊股份尚待取得上海市商务委员会的正式批复；

（6）友谊股份尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对友谊股份不构成重大法律风险。

十二、中介结构对实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、友谊股份本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、除独立财务顾问核查意见另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至友谊股份，其他相关资产已实际转移交付给友谊股份；

3、就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，现金选择权提供方海通证券已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；就本次重大资产重组所涉及的须向百联股份股东发行的对价股份以及须向百联集团支付的对价股份，友谊股份已支付完毕；

4、就独立财务顾问核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对友谊股份不构成重大法律风险。

（二）法律顾问意见

法律顾问认为：

1、友谊股份本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、除公司律师法律意见书另有披露外，本次重大资产重组所涉及的相关资产已合法过户至友谊股份名下；

3、就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，提供方海通证券股份有限公司已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；

3、就公司律师法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对友谊股份不构成重大法律风险。

上海友谊集团股份有限公司

二零一一年九月九日