股票简称：友谊股份 友谊B 股 证券代码：600827 900923 编号：临2011-031
上海友谊集团股份有限公司关于非公开发行股票发行完成结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行数量：302,394,810股。
2、发行价格：15.57元。
3、发行对象及限售期：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 百联集团有限公司 | 302,394,810 | 36 | 2014年9月5日 |
4、预计上市流通时间：2014年9月6日
5、资产过户情况：截至2011 年8月24日，交易双方已完成非公开发行所涉及资产的交割转让及变更过户登记手续。
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 友谊股份、本公司、公司、上市公司、吸并方 | 指 | 上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600827，B股股票代码为900923 |
| 百联股份、被吸并方 | 指 | 上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为600631 |
| 百联集团、集团 | 指 | 百联集团有限公司 |
| 八佰伴 | 指 | 上海第一八佰伴有限公司 |
| 投资公司 | 指 | 上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市21.17%股权 |
| 拟购买资产 | 指 | 百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权 |
| 发行股份购买资产、本次发行股份购买资产 | 指 | 友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 友谊股份和百联集团签署的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 友谊股份和百联集团签署的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》 |
| 《收购请求权与现金选择权合作协议》 | 指 | 友谊股份和百联股份与海通证券股份有限公司就本次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》 |
| 《收购请求权与现金选择权合作协议之补充协议》 | 指 | 友谊股份和百联股份与海通证券股份有限公司就本次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议》 |
| 交易交割日 | 指 | 友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期为2011年7月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年6月30日 |
| 独立财务顾问、吸并方独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 吸并方法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 立信会计 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 上会会计 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 财瑞评估 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国有资产监督管理部门 | 指 | 国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与上海市国资委 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、 本次非公开发行概况
（一）本次非公开发行股份购买资产概述
友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权以资产评估值为作价依据，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。友谊股份以发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。
（二）本次非公开发行股份购买资产的批准与授权
截至本公告日，友谊股份及相关交易主体已就本次非公开发行股份购买资产取得了全部所需的授权及批准：
1、友谊股份的授权与批准
（1）2010年11月2日，友谊股份第六届董事会第三次会议审议并通过了本次非公开发行股份购买资产的方案。
（2）2010年12月15日，友谊股份2010年第一次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股份购买资产的相关议案。
（3）2011年5月31日，友谊股份第六届董事会经审议同意友谊股份与百联股份、百联集团、海通证券签署《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议》。
（4）2011年7月6日，友谊股份第六届董事会审议并通过了《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产之补充协议〉的议案》。
2、百联集团的授权与批准
2010年9月16日，百联集团作出沪百联集团董事会[2010]44号董事会决议，同意本次非公开发行股份购买资产的相关安排。
3、其他方的授权或批准
（1）上海市国资委已于2010年10月25日出具了沪国资委产权[2010]429号《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》，原则同意友谊股份本次非公开发行股份购买资产的方案；
（2）友谊股份向百联集团发行股份购买资产所依据的评估价值已于2010年10月26日经上海市国资委沪国资评备[2010]第222号和沪国资评备[2010]第223号文备案；
（3）2010年11月22日，香港证券及期货事务监察委员会同意豁免友谊股份由于本次重大资产重组而引发的对联华超市的全面要约收购义务；
（4）2010年12月8日，国务院国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司有关问题的批复》[国资产权(2010)1411号]批准本次换股吸收合并方案；2010年12月13日，上海市国资委出具《关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并上海百联集团股份有限公司及以非公开发行股份购买资产有关问题的批复》[沪国资委产权(2010)529号]批准本次非公开发行股份购买资产方案；
（5）百联集团已就本次下属公司的重组向商务部申请反垄断审查，2010年12月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2010]第77号），决定对百联集团下属公司重组交易案不实施进一步审查；
（6）就友谊股份发行股份向百联集团购买八佰伴和投资公司股权之事项，八佰伴另一股东百联股份已同意放弃优先购买权；
（7）2011年7月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1172号）核准本次非公开发行股份购买资产方案；
（8）2011年7月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准百联集团有限公司及一致行动人公告上海友谊集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购股份义务的批复》（证监许可[2011]1173号）豁免百联集团及一致行动人因以资产认购友谊股份本次发行股份而应履行的要约收购义务。
（三）本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、 发行股票的方式：向特定对象非公开发行。
3、 每股面值：人民币1.00 元。
4、 发行数量：302,394,810股。
5、 发行价格：友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，即15.57元/股。自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，友谊股份未进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
6、 发行股票对象：百联集团。
7、 本次发行的对价：本次向百联集团发行股份购买其拥有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，该等资产的资产评估值合计为470,828.73万元。
8、股份锁定期：百联集团承诺自本次重组涉及的非公开发行完成之日（即百联集团在证券登记公司办妥本次非公开发行约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内，不转让其拥有权益的友谊股份之股份。
本次发行新增股份已于2011年9月5日在证券登记公司办理了股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次向百联集团发行股份购买资产仅涉及公司股权，具体如下：
1、百联集团持有之八佰伴36%的股权；
2、百联集团持有之投资公司100%的股权。
本公司已取得上海联合产权交易所出具的0002488号产权交易凭证：出让方为百联集团，受让方为本公司，转让产权内容为八佰伴36%股权。八佰伴已于2011 年8 月24 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为310000400022894的营业执照，本公司持有其36%股权。
本公司已取得上海联合产权交易所出具的0002489号产权交易凭证：出让方为百联集团，受让方为本公司，转让产权内容为投资公司100%股权。投资公司已于2011 年8 月17 日取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册号为310229000597438的营业执照，本公司持有其100%股权。
（五）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本公司已于2011 年9月6日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司向百联集团非公开发行302,394,810股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年8月24日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】第13341号《验资报告》，对友谊股份本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
友谊股份本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；友谊股份已依法履行信息披露义务；友谊股份向百联集团发行股份购买的资产已办理完毕相应的工商变更登记手续，友谊股份新增股本已经验资机构验资；友谊股份向百联集团非公开发行302,394,810股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次非公开发行购买资产事项所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
2、律师事务所意见
友谊股份本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；除法律意见书另有披露外，本次非公开发行所涉及的相关资产已合法过户至友谊股份；就本次非公开发行所涉及的须向百联集团支付的对价股份，友谊股份已支付完毕；就法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对友谊股份不构成重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 百联集团 | 302,394,810 | 36 | 2014年9月5日 |
（二）发行对象介绍
1、百联集团
| 公司名称 | 百联集团有限公司 |
| 法定代表人 | 马新生 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地点 | 上海市张杨路501号19楼 |
| 关联关系 | 为本公司实际控制人 |
| 经营范围 | 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营） |
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前友谊股份A股前10名股东（截至2011年8月31日，持股比例为占公司总股本（含A股和B股）的比例）情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 百联集团有限公司（注1） | 446,930,760 | 31.47 | A股 | - |
| 2 | 上海友谊复星（控股）有限公司（注2） | 98,921,224 | 6.97 | A股 | - |
| 3 | 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 19,672,822 | 1.39 | A股 | - |
| 4 | 中海能源策略混合型证券投资基金 | 18,366,173 | 1.29 | A股 | - |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 17,614,899 | 1.24 | A股 | - |
| 6 | 海富通精选证券投资基金 | 14,610,348 | 1.03 | A股 | - |
| 7 | 光大保徳信优势配置股票型证券投资基金 | 14,106,346 | 0.99 | A股 | - |
| 8 | 上海国际信托有限公司 | 10,952,828 | 0.77 | A股 | - |
| 9 | 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 9,553,100 | 0.67 | A股 | - |
| 10 | 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 9,123,650 | 0.64 | A股 | - |
注1：本次非公开发行前，百联集团就其因友谊股份吸收合并百联股份新增的417,160,767股和原持有的29,769,993股友谊股份A股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完成之日（即百联集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让；
注2：上海友谊复星（控股）有限公司就其原持有的98,921,224股友谊股份A股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完成之日（即在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让；
本次发行后友谊股份A股前10名股东（截至2011年9月5日，持股比例为占公司总股本（含A股和B股）的比例）情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 百联集团有限公司（注1） | 749,325,570 | 43.50 | A股 | 302,394,810 |
| 2 | 上海友谊复星（控股）有限公司 | 98,921,224 | 5.74 | A股 | - |
| 3 | 中海能源策略混合型证券投资基金 | 22,446,013 | 1.30 | A股 | - |
| 4 | 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 19,672,882 | 1.14 | A股 | - |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 17,614,899 | 1.02 | A股 | - |
| 6 | 海富通精选证券投资基金 | 14,610,348 | 0.85 | A股 | - |
| 7 | 光大保徳信优势配置股票型证券投资基金 | 14,106,346 | 0.82 | A股 | - |
| 8 | 上海国际信托有限公司 | 10,952,828 | 0.64 | A股 | - |
| 9 | 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 9,553,100 | 0.55 | A股 | - |
| 10 | 嘉实稳健开放式证券投资基金 | 9,123,650 | 0.53 | A股 | - |
注：百联集团以资产认购的302,394,810股友谊股份A股限售36个月。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 无限售条件流通A股 | 1,240,382,745 | 1,240,382,745 | |
| 限售流通股 | 302,394,810 | 302,394,810 | |
| 合计 | 1,240,382,745 | 302,394,810 | 1,542,777,555 |
本次非公开发行不涉及友谊股份B股的股本总额变动。
本次非公开发行完成后，百联集团、上海友谊复星（控股）有限公司及昌合有限公司承诺，本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）完成后36个月内，不转让在友谊股份中所拥有权益的股份。因此，百联集团及一致行动人持有的共计848,437,094股（其中友谊股份B股190,300股）友谊股份锁定36个月不予转让，其具体情况如下：
（1）百联集团就其因非公开发行股份购买资产而新增的302,394,810股友谊股份A股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完成之日（即百联集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让；
（2）百联集团就其因友谊股份吸收合并百联股份新增的417,160,767股友谊股份A股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完成之日（即百联集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让；
（3）百联集团就其原持有的29,769,993股友谊股份A股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完成之日（即百联集团在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让；
（4）百联集团控股子公司上海友谊复星（控股）有限公司就其持有的98,921,224股友谊股份A股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完成之日（即在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让；
（5）百联集团境外全资公司昌合有限公司就其持有的190,300股友谊股份B股承诺自本次重大资产重组（含不可分割的两个交易：换股吸收合并和非公开发行）涉及的股份发行完成之日（即在证券登记结算机构办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起36 个月内不转让。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
根据立信会计出具的信会师报字[2011]第10702号《审计报告》，八佰伴2010年实现净利润3.48亿，根据立信会计出具的信会师报字[2010]第11970号盈利预测审核报告，八佰伴2011年净利润将达到3.54亿。
根据上会会计出具的上会师报字[2011]第0256号《审计报告》，投资公司2010年实现净利润1.33亿，根据上会会计出具的上会师报字[2010]第1902号盈利预测审核报告，投资公司2011年净利润将达到1.29亿。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行不改变公司实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，在巩固公司治理专项活动成果的基础上，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
部门负责人：杨艳华
项目联系人：王四海、耿彦博、范宗辉、荆锡鑫、曾徳志
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号南证大厦30-31层
联系电话：021-52341886
传真：021-52341670
经办律师：徐晨、张隽
（三）财务审计机构
机构名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：潘莉华、江强
机构名称：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
住所：上海市威海路755号20楼
联系电话：021-52920000
传真：021-52921366
经办注册会计师：刘小虎、石东骏
（四）资产评估机构
机构名称：上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：虞建华
住所：上海市延安西路1357号
联系电话：021-62527333
传真：021-62257892
经办注册资产评估师：翟春英、胡景华
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办注册资产评估师：武钢、柴艳
（五）验资机构
机构名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：潘莉华、江强
七、备查文件
1、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字【2011】第13341号《验资报告》；
2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海友谊集团股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司董事会办公室。
上海友谊股份股份有限公司
2011年9月9日