第四届董事会第四次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600340 证券简称：ST国祥 公告编号：临2011-18
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2011年9月3日电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2011年9月8日以现场会议方式在北京佳程广场A座9层报告厅召开。本次会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《浙江国祥制冷工业股份有限公司》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于签署<资产交割确认书>的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已于2011年8月26日获得中国证监会《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号）、《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356号）之核准，根据《浙江国祥制冷工业股份有限公司与华夏幸福基业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、公司2009年第二次临时股东大会和2010年第三次临时股东大会的授权，经与本次发行股份购买资产的交易对方华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）协商，确认同意以2011年6月30日为资产交割审计基准日由审计机构对置出资产即浙江国祥原有全部资产和负债、注入资产即华夏幸福持有的京御地产100％股权进行交割审计，并以交割审计结果为基础，公司与华夏幸福在2011年9月8日即交割日办理置出资产、置入资产相关交割手续和签署《资产交割确认书》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于公司总经理、常务副总经理、财务负责人辞职的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司经营范围及股权结构将发生重大变化，公司总经理陈根伟、常务副总经理孟玉振、财务负责人孟庆林向公司董事会提出辞呈，该等辞职于董事会审议通过之日生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《关于聘任公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监的议案》
（一） 审议通过《关于聘任安义为公司总裁的议案》
经公司董事长提名，聘任安义为公司总裁，任期与本届董事会任期一致。简历详见附件一
（二） 审议通过《关于聘任马晓东为公司常务副总裁的议案》
经公司总裁提名，聘任马晓东为公司常务副总裁，任期与本届董事会任期一致。简历详见附件一
（三） 审议通过《关于聘任张亦农为公司副总裁的议案》
经公司总裁提名，聘任张亦农为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。简历详见附件一
（四） 审议通过《关于聘任廖赤眉为公司副总裁的议案》
经公司总裁提名，聘任廖赤眉为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。简历详见附件一
（五） 审议通过《关于聘任郑绍辉为公司副总裁的议案》
经公司总裁提名，聘任郑绍辉为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。简历详见附件一
（六） 审议通过《关于聘任孟惊为公司副总裁的议案》
经公司总裁提名，聘任孟惊为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。简历详见附件一
（七） 审议通过《关于聘任程涛为公司财务总监的议案》
经公司总裁提名，聘任程涛为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。简历详见附件一
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《关于变更公司名称的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司名称拟变更为：华夏幸福基业区域开发股份有限公司（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
五、 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司经营范围拟变更为：对房地产、工业园区投资及管理，园区基础设施建设，管理咨询，销售建筑装饰材料。（以工商行政管理部门最终核准内容为准）。公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据中国证监会证监许可[2011]1355号、证监许可[2011]1356号文，公司本次重大资产重组涉及公司向华夏幸福非公开发行355,427,060股A股股份购买相关资产。公司非公开发行股份完成后注册资本变更为人民币587,946,540.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
七、 《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司业务发生实质性变化，根据公司研究，决定对《公司章程》全文进行修订，修订后的《公司章程》全文具体详见上海交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
八、 审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2011年9月28日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）召开公司2011年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2011年9月26日。具体事宜如下：
（一） 召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开时间：2011年9月28日（星期三）上午10时
3. 股权登记日：2011年9月26（星期一）
4. 现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50 米）
5. 召开方式：现场投票
（二） 会议审议事项
1、 审议《关于变更公司名称的议案》
2、 审议《关于变更公司经营范围的议案》
3、 审议《关于变更公司注册资本的议案》
4、 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（三） 会议出席对象
1. 截止2011年9月26日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件二）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、财务顾问及其他人员。
（四） 现场会议登记办法
1. 登记时间：2011年9月27日（星期二）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b 座806 室
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年9月27日下午16：30）。
（4） 联系方式：
联系人：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室
联系人：啊咪娜
电话： 010-84518366
传真：010-84519366
邮编： 100027
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2011年9月9日
附件一：
安义简历：男，回族，1956年12月出生，EMBA进修学历，中共党员。1971年2月参加工作，历任廊坊市纺织厂副厂长，东纶科技实业有限公司副总经理，1999年5月至今担任华夏幸福基业股份有限公司集团副总裁。
马晓东简历：男，回族，1966年11月出生，本科学历。1989年9月参加工作，历任西宁市人民政府驻上海联络处兼银海新技术有限公司副总经理，GOMATECH有限公司市场总监和副总裁，DEBAL信息系统有限公司总经理，2006年12月至今担任华夏幸福基业股份有限公司副总裁。
孟惊简历：1967年10月出生，1985年9月-1988年7月就读于廊坊师范专科学校（现河北师范学院）的数学教育专业，1988年7月-2000年7月就职河北霸州市一中任数学教师，期间1993年7月-1996年7月在河北师范大学函授数学教育专业课程并取得大专学历；2002年11月参加清华大学EMBA学历教育即将于2011年毕业；2000年7月至今就职于华夏幸福基业股份有限公司历任人力资源经理、分公司总经理、副总裁。期间先后参加过和君创业、林正大咨询的等人力资源、工商管理等方面的培训。
张亦农简历：1968年10月出生，1988年9月-1991年7月就读于北京工业大学，学历本科；1991年-1994年任职于联想集团市场部经理；1994年-2002年任职于展望未来传播有限公司总裁；2003年-2009年任职联想集团亚太区市场总监；2010年-2011年4月任职复星集团品牌总经理；2011年5月至今就职于华夏幸福基业有限公司任品牌及营销副总裁。
廖赤眉简历：1963年6月出生，1980年9月-1984年7月就读于北京师范大学地理学专业；1984年9月-1987年7月北京师范大学区域地理学研究生毕业后于1987年8月就职于广西师范大学任教；2000年-2011年4月就职于阳光壹佰置业集团任高级副总裁，期间于2003年-2005年在中国科学院取得博士学位；2011年5月就职于华夏幸福基业股份有限公司任分管研发副总裁。
郑绍辉简历：1972年1月出生，1990年9月-1995年6月就读于北京大学国际关系学院国际政治专业；1995年7月-1996年7月作为管理培训生就职于北京市地下铁道总公司；1996年7月-1999年9月就职于ABB中国投资有限公司任高级人力资源主任；1999年9月-2008年3月就职于摩托罗拉中国电子有限公司任高级人力资源经理；期间于2001年12月-2003年12月就读于美国亚利桑那州立大学并取得MBA学历；2008年3月-2011年7月就职于微软中国有限公司任人力资源总监；2011年7月就职于华夏幸福基业股份有限公司任人力资源副总裁。
程涛简历：1979年9月出生，1996年9月-2000年7月就读于西安交通大学会计学专业；2000年9月-2003年3月就读于上海财经大学会计学专业并取得管理学硕士学位；2003年8月-2005年在职就读于上海财经大学会计学专业并获得管理学博士学位；2003年8月-2005年9月就职于上海坤臣投资管理有限公司任高级经理；2005年10月-2006年8月就职于成都龙湖地产发展有限公司任财务部经理；2006年8月-2009年5月就职于北京龙湖置业有限公司任财务总监；2009年5月至今就职于华夏幸福基业股份有限公司任财务中心副总裁。
附件二：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加浙江国祥制冷工业股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名：
股东账号：
持有股数：
委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2011 年 月 日。