第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-028
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2011年9月8日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过如下议案：
一、《关于收购北京希望电脑技术有限公司部分股权的议案》。
为配合公司在全国范围内商业用户市场的拓展以及搭建云计算服务平台的战略规划，为公司未来的内容服务和应用平台建设提供支撑及准备，同意公司和全资子公司上海道丰投资有限公司分别出资人民币500万元、480万元以增资的方式收购北京希望电脑技术有限公司25%和24%的股权。增资完成后，北京希望电脑技术有限公司注册资本由200万元变更为2000万元，其中公司持有25%的股份，上海道丰持有24%股份，希望公司创业团队持有41%股份，希望公司原股东北京中科希望软件股份有限公司持有10%股份。
授权公司经营班子签署与本次收购相关的协议、文件并办理具体的投资事项。
具体内容详见公司临2011-029公告。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于收购北京树蛙科技有限公司部分股权的议案》。
为配合公司在全国范围内的宽带接入业务的拓展以及搭建云计算服务平台的战略规划，为公司在互联网流量控制与网络优化、云缓存、云主机、CDN业务范围领域的发展提供技术支撑，同意公司和全资子公司上海道丰投资有限公司分别出资人民币775万元、744万元以收购并增资的方式持有树蛙公司25%和24%的股权。收购增资完成后，树蛙公司注册资本由100万元变更为3100万元，其中本公司持有25%的股份，上海道丰持有24%股份，北京中科云智信息技术有限公司持有51%股份。
授权公司经营班子签署与本次收购相关的协议、文件并办理具体的投资事项。
具体内容详见公司临2011-030公告。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2011年9月8日
股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2011-029
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于收购北京希望电脑技术有限公司部
分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司及全资子公司上海道丰投资有限公司以增资方式分别出资500万元、480万元收购北京希望电脑技术有限公司25％和24%的股权。
2、本次投资事项不构成关联交易。
3、本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、本次交易不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、交易的基本情况
本次收购的标的为北京希望电脑技术有限公司（以下简称“希望公司”） 希望公司注册资本200万元，其中北京中科希望软件股份有限公司（以下简称“中科希望公司”）持有90%股份，自然人宋建辉持有10%股份。鉴于希望公司已与英特尔公司下属迈克菲公司总部指定的MCAFEE IRELAND LIMITED（迈克菲爱尔兰有限公司）（以下简称“MCAFEE公司”）签署协议，以人民币1800万元的价格向MCAFEE公司购买三年的在中国区独家的关于SAAS（软件运营）的授权。
现经各方友好协商，本公司拟投资500万元人民币、公司全资子公司上海道丰投资有限公司拟投资480万元人民币、希望公司创业团队（主要成员为王方民、崔健、郝立华等主要负责人及技术骨干）拟投资820万元人民币共同对希望公司进行增资，希望公司原股东中科希望公司将其拥有的MCAFEE公司在中国区的分销商授权及软件产品代理权经评估作价200万元注入希望公司。增资完成后，希望公司注册资本由200万元变更为2000万元，其中本公司持有25%的股份，上海道丰持有24%股份，希望公司创业团队持有41%股份，希望公司原股东中科希望公司持有10%股份（增资前，中科希望公司先行收购希望公司另一股东的10%股份）。
本次收购主要是为配合公司在全国范围内商业用户市场的拓展以及搭建云计算服务平台的战略规划，为公司未来的内容服务和应用平台建设提供支撑及准备。收购后，公司将以希望公司为运营主体，构建基于McAfee SaaS的云安全平台及相应的安全服务和产品销售，并根据公司业务协同进行市场推广，将希望公司打造成为国内有影响力的企业级安全服务商及安全产品提供商。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2011年9月8日召开第八届董事会第二十八次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京希望电脑技术有限公司部分股权的议案》，同意公司和全资子公司上海道丰投资有限公司分别出资人民币500万元、480万元以增资的方式分别收购希望公司25%和24%的股权。授权公司经营班子签署与本次收购相关的协议、文件并办理具体的投资事项。
二、交易标的基本情况
公司名称：北京希望电脑技术有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街22号906
成立日期：2001年9月19日
法定代表人：周明陶
注册资本：200万元
经营范围：许可经营项目：生产、组装计算机及外围设备；零售图书、期刊、电子出版物；互联网信息服务业务。一般经营项目：技术开发；基础软件服务；销售自行开发后的产品、软件。
股权结构：北京中科希望软件股份有限公司持有90%股份，自然人宋建辉持有10%股份。
财务状况：经北京中金浩资产评估有限责任公司（中金浩评报字【2011】第163号）评估，截至2011年7月31日，希望公司总资产账面价值1.57万元，评估值1.57万元，负债账面价值0.00万元，评估值0.00万元，净资产账面价值1.57万元，净资产评估价值211.91万元。（其评估增值主要是希望公司原股东中科希望公司将其拥有的MCAFEE公司在中国区的分销商授权及软件产品代理权经评估作价200万元注入希望公司所致）。
其他：希望公司已与MCAFEE公司签署协议，以人民币约1800万元的价格向MCAFEE公司购买三年在中国区独家的关于SAAS即提供云计算杀毒服务的授权及运营权，未来希望公司将以此授权为基础，在中国范围内向企业推广基于SAAS云安全服务及增值服务。
三、股权收购的主要事项
1、增资收购的条件：希望公司创业团队必须保证希望公司与McAfee公司签订的有关SaaS三年合作协议的有效性及可执行性。
2、公司及子公司上海道丰分别投资500万元、480万元通过增资的方式收购希望公司25%和24%的股权，收购价格是在公司审慎考虑希望公司与MCAFEE公司独家授权合作以及其未来发展的基础上，经各方友好协商确认。
3、本次股权收购的资金来源为公司及子公司自有资金。
四、本次收购的目的以及存在的风险
1、本次收购的目的
本次收购可通过发挥各自优势，进行资源整合，有利于公司在短期内通过向包括中小企业在内的客户提供杀毒及信息安全在内的增值服务，降低客户营运成本，提高客户对公司的粘性和满意度，促进并带动公司在全国范围内的商业客户市场的拓展，符合公司发展战略。
2、存在的风险
由于希望公司规模较小，未实际开展业务，本次收购完成后，随着实际业务的逐步开展，生产经营规模的扩大和人员机构的相应增加，将面临管理水平提高速度滞后于公司经营规模扩张速度、制约公司发展的风险。本次收购完成后，公司将对希望公司现有管理体系进行调整、建立规范的内控制度、提高员工素质、管理能力和经营效率。
由于项目的特点，在项目运营过程中，因其客户群增长所带来的公司价值增长具有较大的不确定性，有可能会形成一定规模的经营性亏损，这会对公司的此笔投资带来负面影响。
五、备查文件
《公司第八届董事会第二十八次会议决议》。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2011 年 9月8日
股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2011-030
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于收购北京树蛙科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司及全资子公司上海道丰投资有限公司以收购并增资的方式分别出资775万元、744万元持有北京树蛙科技有限公司25％和24%的股权。
2、本次收购增资事项不构成关联交易。
3、本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、本次交易不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、交易的基本情况
本次收购的标的为北京树蛙科技有限公司（以下简称“树蛙公司”）。鉴于树蛙公司在将云计算、海量存储、大规模数据处理等业务模式和核心技术应用于电信运营商的智能管道建设和管理方面具有一定的竞争优势，技术处于行业领先地位，为配合公司在全国范围内搭建云计算服务平台的战略规划，公司决定以收购并增资的方式投资树蛙公司。
现经各方友好协商，本公司拟投资775万元人民币、公司全资子公司上海道丰投资有限公司拟投资744万元人民币、北京中科云智信息技术有限公司拟投资1581万元人民币共同收购树蛙公司股权并进行增资。收购增资完成后，树蛙公司注册资本由100万元变更为3100万元，其中本公司持有25%的股份，上海道丰持有24%股份，北京中科云智信息技术有限公司持有51%股份。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2011年9月8日召开第八届董事会第二十八次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京树蛙科技有限公司部分股权的议案》，同意公司和全资子公司上海道丰投资有限公司分别出资人民币775万元、744万元以收购并增资的方式持有树蛙公司25%和24%的股权。授权公司经营班子签署与本次收购相关的协议、文件并办理具体的投资事项。
二、合作方的基本情况
与公司合作共同收购并增资树蛙公司的北京中科云智信息技术有限公司为树蛙公司管理层实际控制公司，其基本情况如下：
公司名称：北京中科云智信息技术有限公司
住所：北京市丰台区南大红门路12号福宾来宾馆229号
成立日期：2011年7月21日
法定代表人：孙惠锦
注册资本：100万元
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备。
三、交易标的基本情况
树蛙公司成立以来主要专注于互联网内容和流量的有序管理，实现从内容缓存、内容分发到内容引入的技术产品与解决方案的创新，可以在帮助客户节省运营成本和提升用户体验的同时，创造更多的互联网商业价值，目前已与多家主流内容提供商建立了良好的合作关系，并率先实现了云计算在电信运营商的落地应用。公司的产品系列包括：ISP流量流向及出口链路智能优化平台（iBandMix）；基于虚拟化和云存储的互联网内容缓存、交换和分发平台（iExchange）；面向内容提供商的开放云主机平台（iHosting）。
树蛙公司的核心人员来自电信运营企业、大型网络通信技术企业和中国科学院，具备多年的电信运营、增值业务研发及应用、高性能计算和海量数据处理的成功经验。
公司名称：北京树蛙科技有限公司
注册地址：北京市通州区南大街50号4650室
成立日期：2010年3月25日
法定代表人：吴洪涛
注册资本：100万元
经营范围：技术推广；应用软件服务（不含医用软件）、计算机系统服务、计算机技术培训；承办展览展示、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；销售计算机软硬件及辅助设备、五金交电；专业承包。
股权结构：自然人吴洪涛持有59%股份、自然人张璐持有41%股份。
财务状况：截至2011年7月31日，树蛙公司资产总额69.22万元，净资产45.61万元，营业收入51.25万元，净利润25.39万元（未经审计）。
四、股权投资的主要事项
1、公司及子公司上海道丰分别投资775万元和744万元以收购并增资的方式持有树蛙公司25%、24%的股权，投资额度主要是在考虑树蛙公司现有的软件产品以及其未来发展的基础上，经各方友好协商确认。
2、本次投资的资金来源为公司及子公司自有资金。
五、本次投资的目的以及存在的风险
1、本次投资的目的
目前internet的流量持续上升，各内容提供商的服务器所承受的压力也越来越大，内容发布系统(缓存)、内容引入成为内容提供商提高网络速度、提升用户体验、降低运营成本的最佳选择。树蛙公司所拥有的技术和产品可实现对既有带宽业务的优化，在保证服务质量的前提下，节约实际使用的带宽资源。
本次投资主要是为配合公司在全国范围内的宽带接入业务的拓展以及搭建云计算服务平台的战略规划，为公司在互联网流量控制与网络优化、云缓存、云主机、CDN业务范围领域的发展提供技术支撑。
增资后，公司将以树蛙公司为运营主体，开展宽带互联网应用技术的开发及互联网优化业务的运营；有利于进一步提升公司互联网增值服务业务的质量，降低客户营运成本，提高客户粘性和满意度，符合公司整体利益。
2、存在的风险
本次投资完成后，随着公司业务的逐步开展，经营规模的扩大和人员机构的相应增加，将面临管理水平提高速度滞后于公司经营规模扩张速度、制约公司发展的风险。本次收购完成后，公司将对树蛙公司现有管理体系进行调整、建立规范的内控制度、提高员工素质、管理能力和经营效率。
在树蛙公司运营过程中，因其客户群增长所带来的公司价值增长具有较大的不确定性，有可能会形成一定规模的经营性亏损，这会对公司的此笔投资带来负面影响。
六、备查文件
《公司第八届董事会第二十八次会议决议》。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2011 年 9月8日