股票简称：包钢股份 股票代码：600010 公告编号：（临）2011－026
内蒙古包钢钢联股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交的情况。
一、 会议召开和出席情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司” ）2011年第一次临时股东大会通知已于2011年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月9日下午1：30在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东及股东授权代表共计615人，其中出席现场会议的股东及股东授权代表8人，出席现场会议的股东及股东授权代表所持有表决权的股数四十亿七千二百零六万一千九百三十五股（4，072，061，935股），占公司总股本的63.392%。
本次临时股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事长周秉利主持，部分董事和高管列席会议。
二、提案审议情况
经与会股东及股东授权代表审议，通过记名投票表决方式，对本次会议提案形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》；
表决结果：有效股数4175408928股，同意4171768719股，反对970929股；弃权2669280股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.91%；。反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.02%；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.07%。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案》；
公司于2011年3月11日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行A股股票募集资金拟收购的标的资产现已完成审计、评估工作，相关评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案，本次募集资金投资在各项目的投资额已确定，且公司已实施了2010年度利润分配方案，因此，公司对本次发行方案中发行价格、发行数量以及募集资金用途等事项的相关内容予以修订，经修订的非公开发行股票方案如下：
（1）本次非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240728788 股，反对960921股；弃权2706906股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.50 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.39 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.11%。
（2）发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240702688股，反对1021721股；弃权2672206股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.49%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.42 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.09%。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者，除包钢集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。包钢集团及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240702688股，反对986921股；弃权2707006股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.49 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.40 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.11%。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：
本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
本次非公开发行的发行价格将按照除息事项进行调整，发行数量也会随之调整。根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行的股票数量仍为不超过16.3亿股。其中，控股股东包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股票。
董事会决议公告日至发行日期间，如再发生除权、除息事项，本次发行数量仍将相应调整。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
有效股数股，同意240616088股，反对914221股；弃权2866306股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.45%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.37 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.18%。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年3月11日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于3.68元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。
根据公司2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配预案》，公司2010年度利润分配方案为：每10股分配现金红利0.12元（含税）。按照2011年6月23日公司公告的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2010年度利润分配实施公告》，2011年6月28日为本次分红派息的股权登记日，2011年6月29日为除息日，2011年7月4日为现金红利发放日。公司2010年度利润分配方案已实施完成。因此，本次发行价格底价调整为3.67元/股。
若在定价基准日至发行日期间，再次发生除权、除息事项，本次发行价格底限仍将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240536188股，反对1830935股；弃权2029492股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.42%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.75%；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.83%。
（6）锁定期安排
包钢集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240682288股，反对968521股；弃权2745806股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.48 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.40 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.12%。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60亿元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 评估值 | 拟用募集资金 投资额 |
| 1 | 收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权 | 378,771.60万元 | 378,771.60万元 |
| 2 | 收购白云鄂博铁矿西矿采矿权 | 214,122.00万元 | 214,122.00万元 |
| 合计 | 592,893.60万元 | 592,893.60万元 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数量，公司将同时收购上述两项资产，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240702688股，反对1009621股；弃权2684306股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.49 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.41 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.10%。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240616088股，反对914221股；弃权2866306股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.45%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.37 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.18%。
（9）关于本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240616888股，反对1129621股；弃权2650106股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.45 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.46 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.09%。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240688588股，反对940221股；弃权2767806股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.48 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.38 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.14%。
3、审议通过了《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的提案》；
公司按照要求编制了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240561088股，反对1057221股；弃权2778306股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.43%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.43 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.14%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案》；
经投票表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案》，具体内容如下：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择以及发行起止日期等与本次非公开发行有关的一切事宜；
（2）授权董事会签署、修改、递交、执行本次非公开发行及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于股份认购协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（4）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、锁定、上市及工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、公司章程、监管部门要求股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
（6）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
表决结果：有效股数4175408928股，同意4171552501股，反对953621股；弃权2902806股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.02 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.07%。
5、审议通过了关于签署《附条件生效的股份认购合同》的提案
经投票表决，审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购合同的提案》。
公司与包钢集团就本次非公开发行股票中包钢集团认购部分股份的事宜，签署了《附条件生效之股份认购合同》，包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股份。该合同尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次非公开发行后方能生效。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240518688股，反对948421股；弃权2929506股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.41 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.39 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.20%。
6、审议通过了关于签署《附条件生效的资产转让协议》的提案
经投票表决，审议通过了《关于签署附条件生效的资产转让协议的提案》。
公司本次非公开发行所募资金将用于收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权，并与包钢集团就收购资产的事宜签署了《附条件生效之资产转让协议》，标的资产的价格以有权主管机关同意或认可的经有资质的评估机构评估的结果为准。该协议尚需公司股东大会审议通过并经有权主管部门同意、批准或核准后方能生效。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240591250股，反对853021股；弃权2952344股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.44 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.35 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.21%。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的提案》
表决结果：有效股数4175408928股，同意4171531001股，反对948421股；弃权2929506股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.02 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.07%。
8、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案》
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并按照《上市公司证券发行管理办法》的规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意240534688股，反对853021股；弃权3008906股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的98.42 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.35 %；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.23%。
9、审议通过了《关于公司更换独立董事的提案》
公司独立董事安胜利由于工作原因，申请辞去公司独立董事职务，根据公司董事会的提名，拟推荐李军为公司新的独立董事候选人。新的独立董事候选人情况如下：
姓名：李军；出生年月：1968年8月；籍贯：内蒙古；民族：汉；学历：经济学博士。
简历：1987.9-1991.6 就读于山西财经学院，获经济学学士学位。1996.9-2002.6 就读于北京大学，获经济学硕士、经济学博士学位。2002.6-2004.4 供职于中国人民保险公司投资管理部、中国人保资产管理有限公司基金投资部、债券投资部，任投资主管。2004.4-2008.11 供职于西南证券有限责任公司投资银行总部，任债券承销部总经理。2008.11至今，供职于西南证券股份有限公司固定收益部，任总经理。
表决结果：有效股数4175408928股，同意4170531001股，反对1020921股；弃权3857006股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.88%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.02%；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.10%。
10、审议通过了《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的提案》
根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。
由于本提案内容涉及关联交易，因此，关联方包钢集团的代表回避了表决。
表决结果：同意239077403股，反对2367806股；弃权2951406股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的97.82%；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.97%；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.21%。
11、审议通过了《关于包钢股份与内蒙庆华合作建设210万吨焦化项目的提案》
表决结果：有效股数4175408928股，同意4170178116股，反对2367806股；弃权2863006股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的99.87 %；反对的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.06%；弃权的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的0.07%。三、法律意见书的结论意见
本次股东大会经内蒙古建中律师事务所律师宋建中、马秀芳现场见证，律师认为本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的有关决议合法有效。
四、备查文件、
1、内蒙古包钢钢联股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2011年9月10日