A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2011-035
A股代码:600036 H股代码： 03968 公告编号:2011-035
招商银行股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议、二○一一年第一次H股类别股东会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国海运（集团）总公司和广州海运（集团）有限公司作为合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，于2011年8月23日向本公司董事会提交了《关于增补一名招商银行独立董事的提案》，提议增补潘英丽女士为招商银行第八届董事会独立董事，并要求本公司董事会将该提案提交2011年第一次临时股东大会审议。
●上海汽车工业有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、河北港口集团有限公司作为合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，于2011年8月23日向本公司董事会提交了《关于增补一名招商银行外部监事的提案》，提议增补彭志坚先生为招商银行第八届监事会外部监事，并要求本公司董事会将该提案提交2011年第一次临时股东大会审议。
●本次股东大会无否决或修改议案的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
根据招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2011年7月25日发布的《关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议、2011年第一次H股类别股东会议的通知》、2011年8月20日发布的《关于召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议、2011年第一次H股类别股东会议的提示性公告》，2011年8月25日发布的《关于2011年第一次临时股东大会的补充通知》，本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议、2011年第一次H股类别股东会议，于2011年9月9日下午2：10，在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开(A股股东网络投票时间为：2011年9月9日上午9:30－11:30；下午1:00－3:00)。傅育宁董事长主持了上述会议并担任会议主席。
（二）会议出席情况
2011年第一次临时股东大会的出席情况
有权出席本公司2011年第一次临时股东大会并于会上有权表决的股份数为21,576,608,885股。
实际出席2011年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共有3,326人，代表股份12,083,700,392 股，占本公司有表决权股份总数的56.0037%。其中，A股股东及代理人3,293人，代表10,009,561,025股A股，占本公司A股股份总数的56.6596%（其中，参加A股网络投票的股东及股东代理人3,245人，代表2,154,772,181股A股，占本公司A股股份总数的12.20%）； H股股东及代理人33人，代表 2,074,139,367股H股，占本公司H股股份总数的 53.0406%。
2011年第一次A股类别股东会议的出席情况
有权出席本公司2011年第一次A股类别股东会议并于会上有权表决的股份数目为17,666,130,885股。实际出席会议的A股股东及股东代理人共有3,296人，代表A股股份10,023,817,204股，占本公司有表决权A股股份总数的56.7403%。
2011年第一次H股类别股东会议的出席情况
有权出席本公司2011年第一次H股类别股东会议并于会上有权表决的股份数目为3,910,478,000股。实际出席会议的H股股东及股东代理人共有23人，代表H股股份2,067,980,009股，占本公司有表决权H股股份总数的52.8830%。
本公司部分董事、监事和高管人员列席了上述会议，符合《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。
二、议案审议情况
2011年第一次临时股东大会审议议案
（一）会议以特别决议案方式审议并以记名股份投票的方式逐项表决通过了如下议案：
议案1：关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案
事项1、股票种类及每股面值
事项2、配股比例及数量
事项3、配股价格
事项4、配售对象
事项5、募集资金用途
事项6、本次配股授权事宜
事项7、决议有效期
（二）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：
议案2：关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股前公司滚存的未分配利润的处置议案
议案3：关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金运用的议案
议案4：关于招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案5：关于《招商银行资本管理中期规划》（2011年修订）的议案
议案6：关于增补一名招商银行独立董事的提案
同意增补潘英丽女士为本公司第八届董事会独立董事。
潘女士的任职资格经本公司股东大会审议通过后尚需报中国银监会审核，其任职自中国银监会核准其任职资格之日起生效，除因相关政策法规要求须调整外，潘女士的独立非执行董事任期至本公司第八届董事会届满。潘女士任职资格获批后，本公司将另行公告。
议案7：关于增补一名招商银行外部监事的提案
同意增补彭志坚先生为本公司第八届监事会外部监事。
除因相关适用政策法规要求调整外，彭先生的外部监事任期自监管机构许可后生效，至本公司第八届监事会届满。彭先生的任职获监管机构许可后，本公司将另行公告。
2011年第一次A股类别股东会议审议议案
以特别决议案方式审议并以记名股份投票的方式逐项表决通过了如下议案：
关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案：
事项1、股票种类及每股面值
事项2、配股比例及数量
事项3、配股价格
事项4、配售对象
事项5、募集资金用途
事项6、本次配股授权事宜
事项7、决议有效期
2011年第一次H股类别股东会议审议议案
以特别决议案方式审议并以记名股份投票的方式逐项表决通过了如下议案：
关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案：
事项1、股票种类及每股面值
事项2、配股比例及数量
事项3、配股价格
事项4、配售对象
事项5、募集资金用途
事项6、本次配股授权事宜
事项7、决议有效期
（三）监票及计票结果
本公司股东代表、监事代表、君合（深圳）律师事务所、上证所信息网络有限公司、本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责本公司2011年第一次临时股东大会的监票和计票。
本公司股东代表、监事代表、君合（深圳）律师事务所、上证所信息网络有限公司负责本公司2011年第一次A股类别股东会议的监票和计票。
本公司股东代表、监事代表、君合（深圳）律师事务所、本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责本公司2011年第一次H股类别股东会议的监票和计票。
2011年第一次临时股东大会对各项议案的表决结果如下：
| 特别决议案 | 票数（%） | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一、关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案 | |||
| 1、股票种类及每股面值 | 12,033,427,711 (99.5840%) | 47,049,820 (0.3894%) | 3,222,861 (0.0266%) |
| 2、配股比例及数量 | 12,033,441,002 (99.5841%) | 46,163,147 (0.3820%) | 4,096,243 (0.0339%) |
| 3、配股价格 | 12,033,338,052 (99.5832%) | 43,033,546 (0.3561%) | 7,328,794 (0.0607%) |
| 4、配售对象 | 12,032,627,086 (99.5773%) | 42,329,290 (0.3503%) | 8,744,016 (0.0724%) |
| 5、募集资金用途 | 12,033,084,709 (99.5811%) | 41,308,737 (0.3419%) | 9,306,946 (0.0770%) |
| 6、本次配股授权事宜 | 12,031,641,523 (99.5692%) | 42,328,998 (0.3503%) | 9,729,871 (0.0805%) |
| 7、决议有效期 | 12,032,039,619 (99.5725%) | 44,926,133 (0.3718%) | 6,734,640 (0.0557%) |
| 普通决议案 | 票数（%） | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 二、关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股前公司滚存的未分配利润的处置议案 | 12,011,377,236 (99.4015%) | 40,303,643 (0.3335%) | 32,019,513 (0.2650%) |
| 三、关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金运用的议案 | 11,987,343,697 (99.2026%) | 63,848,355 (0.5284%) | 32,508,340 (0.2690%) |
| 四、关于招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 11,998,146,656 (99.2920%) | 50,967,969 (0.4218%) | 34,585,767 (0.2862%) |
| 五、关于《招商银行资本管理中期规划》（2011年修订）的议案 | 11,997,170,970 (99.2839%) | 50,811,611 (0.4205%) | 35,717,811 (0.2956%) |
| 六、关于增补一名招商银行独立董事的提案 | 11,732,328,043 (97.0922%) | 17,959,666 (0.1486%) | 333,412,683 (2.7592%) |
| 七、关于增补一名招商银行外部监事的提案 | 11,733,950,931 (97.1056%) | 17,645,534 (0.1460%) | 332,103,927 (2.7484%) |
以上特别决议案获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，表决通过；以上普通决议案均获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数赞成，表决通过。
2011年第一次A股类别股东会议对各项议案的表决结果如下：
| 序号 | 特别决议案 | 票数（%） | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案 | |||
| 1.1 股票种类及每股面值 | 9,988,978,366 (99.6524%) | 32,945,421 (0.3287%) | 1,893,417 (0.0189%) | |
| 1.2 配股比例及数量 | 9,988,984,266 (99.6525%) | 32,066,873 (0.3199%) | 2,766,065 (0.0276%) | |
| 1.3 配股价格 | 9,988,880,582 (99.6515%) | 28,936,772 (0.2887%) | 5,999,850 (0.0598%) | |
| 1.4 配售对象 | 9,988,170,350 (99.6444%) | 28,232,282 (0.2817%) | 7,414,572 (0.0739%) | |
| 1.5 募集资金用途 | 9,987,927,973 (99.6420%) | 27,911,729 (0.2785%) | 7,977,502 (0.0795%) | |
| 1.6 本次配股授权事宜 | 9,987,184,787 (99.6345%) | 28,232,724 (0.2817%) | 8,399,693 (0.0838%) | |
| 1.7 决议有效期 | 9,987,267,112 (99.6354%) | 30,829,859 (0.3076%) | 5,720,233 (0.0570%) | |
以上特别决议案获出席A股类别股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，表决通过。
2011年第一次H股类别股东会议对各项议案的表决结果如下：
| 序号 | 特别决议案 | 票数（%） | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案 | |||
| 1.1 股票种类及每股面值 | 2,051,167,705 (99.187018%) | 14,094,804 (0.681574%) | 2,717,500 (0.131408%) | |
| 1.2 配股比例及数量 | 2,051,167,705 (99.187018%) | 14,094,070 (0.681538%) | 2,718,234 (0.131444%) | |
| 1.3 配股价格 | 2,051,168,439 (99.187054%) | 14,094,570 (0.681562%) | 2,717,000 (0.131384%) | |
| 1.4 配售对象 | 2,051,167,705 (99.187018%) | 14,094,804 (0.681574%) | 2,717,500 (0.131408%) | |
| 1.5 募集资金用途 | 2,051,867,705 (99.220868%) | 13,394,804 (0.647724%) | 2,717,500 (0.131408%) | |
| 1.6 本次配股授权事宜 | 2,051,167,705 (99.187018%) | 14,094,070 (0.681538%) | 2,718,234 (0.131444%) | |
| 1.7 决议有效期 | 2,051,168,439 (99.187054%) | 14,094,070 (0.681538%) | 2,717,500 (0.131408%) | |
以上特别决议案获出席H股类别股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，表决通过。
关于上述议案的详细内容，可参见本公司2011年7月25日、2011年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.cmbchina.com）上发布的上述股东大会通知、股东大会补充通知及股东大会文件。
《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案》，本公司尚需报中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准，香港联合交易所有限公司审查同意后方可实施。
三、律师见证情况
君合（深圳）律师事务所对本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议和2011年第一次H股类别股东会议进行了见证，并出具了法律意见书，认为本公司上述会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，上述会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字的本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议和2011年第一次H股类别股东会议决议；
2、君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2011年9月9日