证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2011-32

证券代码：110009 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司四届董事会

2011年第五次临时会议决议暨取消召开

2011年第三次临时股东大会的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年9月1日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开四届董事会2011年第五次临时会议的通知，会议于2011年9月9日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

1、审议公司《关于取消2011年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票

本公司董事会于2011年9月6日公告了《双良节能系统股份有限公司四届董事会2011年第四次临时会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知》，公司将于2011 年9 月22 日召开2011年第三次临时股东大会，审议公司《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》。

上述召开临时股东大会的公告刊登后，公司大股东江苏双良集团有限公司对此项议案提出异议。认为：向下修正转股价格幅度偏小，有影响公司正常现金流的可能。

鉴于以上原因，双良集团将异议报告给公司董事会。董事会经审议，同意取消原已公告的召开公司2011年第三次临时股东大会的议案。

2、审议公司《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》；

表决结果：同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票

鉴于公司A 股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。公司股票已在任意连续20个交易日低于当期转股价格的85％，如符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》“特别向下修正条款”的约定，董事会提议向下修正“双良转债”转股价格。修正后的转股价格拟按修正转股价格的股东大会召开前20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价高者的120%确定，若修正后转股价高于修正前，则以修正前转股价为准。此项议案需提交公司股东大会表决，且需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

公司控股股东及其一致行动人——江苏双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏澄利投资咨询有限公司均已出具承诺函，承诺在股东大会审议上述议案时，控股股东及其一致行动人将投赞成票。

3、审议《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

双良节能系统股份有限公司

二○一一年九月十日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2011-33

证券代码：110009 证券简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司关于召开

2011年第三次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》的相关规定，董事会决定召开公司2011年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2011年9月29日上午9:30

网络投票时间：2011年9月29日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00

（二）现场会议召开地点：江阴市澄江西路299号江阴国际大酒店

（三）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）会议审议内容

（1）审议《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》；

（五）网络投票的操作流程

1、投票流程

（1）投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738481	双良投票	1

（2）表决议案

序号	表决议案	对应的申报价格
1	关于向下修正“双良转债”转股价格的议案	1.00元

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)、投票举例

A、股权登记日持有“双良节能”的投资者，对《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》投同意票，其申报如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数
买入	738481	双良投票	1元	1股

B、股权登记日持有“双良节能”的投资者，对《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》投反对票，其申报如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数
买入	738481	双良投票	1元	2股

C、股权登记日持有“双良节能”的投资者，对《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》投弃权票，其申报如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托股数
买入	738481	双良投票	1元	3股

2、投票注意事项：

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（七）、出席会议对象

截止2011年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

公司董事、监事及高级管理人员

因故不能出席会议股东的授权代表

（八）、现场会议登记办法

1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记

2、登记时间：2011年9月26日8:00 —16:30

3、登记地点：公司董秘办公室

（九）、其他事项

会议现场部分会期一天，费用自理。

联系地址：江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董秘办公室

联系电话：0510-86632358

传 真：0510-86632307

邮 编：214444

双良节能系统股份有限公司

二○一一年九月十日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 代表我个人/公司出席双良节能系统股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

投赞成票的提案编号	投反对票的提案编号	投弃权票的提案编号

如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。

委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：

身份证号或营业执照号码： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

委托人股东帐号： 委托有效期：