证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-022

  江苏舜天股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏舜天股份有限公司董事会于2011年9月5日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第三十一次会议通知，会议于2011年9月9日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其它高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长徐志远先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

  关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）之间存在的房地产业务同业竞争及其附带措施的议案。

  1、公司将控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司50.50%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，公司不持有江苏舜天国际集团置业有限公司股权；

  2、公司将控股子公司安庆舜天置业有限公司35%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，公司不持有安庆舜天置业有限公司股权；

  3、公司将控股子公司江苏舜天恒泰房地产开发有限公司50.05%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，公司不持有江苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；

  4、公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司将其持有的江苏舜天国际集团置业有限公司10%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司不持有江苏舜天国际集团置业有限公司股权；

  5、公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司将其持有的江苏舜天恒泰房地产开发有限公司10%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司不持有江苏舜天恒泰房地产开发有限公司股权；

  6、公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司将其持有的淮安舜天置业有限公司10%股权以现金对价转让给关联方国信集团或其控制的其他关联方；转让完成后，江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司不持有淮安舜天置业有限公司股权；

  7、公司控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司将其持有的淮安舜天置业有限公司29%股权以现金对价转让给第三方；转让完成后，江苏舜天盛泰工贸有限公司不持有淮安舜天置业有限公司股权；

  8、公司控股子公司江苏舜天东昊经贸有限公司将其持有的金坛市嘉福置业有限公司20%股权以现金对价转让给第三方；转让完成后，江苏舜天东昊经贸有限公司不持有金坛市嘉福置业有限公司股权；

  9、上述股权转让完成后，江苏舜天国际集团置业有限公司、安庆舜天置业有限公司、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、淮安舜天置业有限公司必须向本公司、本公司控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司、本公司控股子公司江苏舜天盛泰工贸有限公司偿还借款及其他各类应付款项本息，或由上述股权受让方国信集团或其控制的其他关联方代偿借款及其他各类应付款项本息；

  10、公司将持有的16,000万股紫金财产保险股份有限公司股份与控股股东舜天集团持有的9,900万股华安证券有限责任公司股权实施置换。

  上述第一至第八项举措所涉及的股权转让价格均以具有证券、期货和房地产业务评估资质的独立评估机构所评估的价值为依据，由股权转让双方协商确定；上述第九项举措所涉及的借款和其他各类应付款项本息以本公司所聘请的审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认的数值为准；上述第十项举措所涉及的股权价格以具有证券、期货资质的独立评估机构所评估的价值为依据，由置换双方协商确定，价格差额部分以现金补足。

  上述第一至第八、第十项举措所涉及的股权评估基准日为2011年8月31日；上述第九项举措所涉及的借款及其他各类应付款项本息截至日为2011年8月31日，2011年9月1日至实际还款日之间的利息以审计确认的计息方法计算后一并偿还。

  上述十项举措互为因果，是不可分割的整体；是旨在解决房地产业务同业竞争及其附带措施的初步方案；至相关审计、评估工作完成并出具相关报告后，公司及相关控股子公司将分别和关联方国信集团或其控制的其他关联方、舜天集团及相关第三方协商确定正式的解决方案、预签相关协议，并提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为：

  1、上述十项举措有助于消除公司与国信集团在房地产业务领域的同业竞争，亦符合国家有关部门对上市公司监管的各项要求；

  2、鉴于目前国内证券市场相对较为稳定和成熟，华安证券有限责任公司经营稳健，效益良好，近年来每年均实施一定比例的现金分红，股东回报较为可观；而紫金财产保险股份有限公司于2009年上半年正式成立，目前尚处于渠道建设和业务开拓阶段，短期内实现盈利和实施现金分红的可能性较小；故本次方案拟将16,000万股紫金财产保险股份有限公司股份与9,900万股华安证券有限责任公司股权实施置换，未来有望取得较为稳定的现金分红，有助于优化公司的金融股权投资结构，增强上市公司实力。

  公司独立董事钟永一先生、周友梅先生在参与本次董事会会议分析、讨论，听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见，并提出有关要求的基础上，针对公司旨在解决与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司在房地产业务同业竞争及其附带措施的初步方案，发表如下独立意见如下：

  “一、公司第六届董事会第三十一次会议形成的决议所涉及的相关举措有助于消除公司与关联方江苏省国信资产管理集团有限公司在房地产业务方面存在的同业竞争；有助于公司优化投资结构，未来有望取得较为稳定的投资收益；有助于降低公司资产负债率，减少利息支出，优化财务结构；

  二、董事会本次会议形成的决议系消除同业竞争问题的初步方案，公司需和相关关联方协商一致聘请具有相应资质的审计和评估机构对交易所涉及的各类资产、股权按照市场通行的方式实施公允的审计和评估，根据审计和评估结果商定交易价格；

  三、至相关审计、评估报告出具，并经交易各方董事会协商一致确定交易价格后，公司尚需将交易事项的全部方案提交公司股东大会审议或相关证券监管部门审批。”

  以上事项，特此公告！

  江苏舜天股份有限公司董事会

  二零一一年九月十日