证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-054

交易对方一：	淄博宏达矿业有限公司	住所及通讯地址：	淄博市临淄区凤凰镇南金村
交易对方二：	孙志良	住所及通讯地址：	山东省淄博市临淄区金召路南金生活区8号楼102号
交易对方三：	山东金天地集团有限公司	住所及通讯地址：	日照市天津路40号
交易对方四：	张中华	住所及通讯地址：	山东省汶上县杨店乡杨店村001号
交易对方五：	潍坊华潍膨润土集团股份有限公司	住所及通讯地址：	潍坊市坊子区眉村镇

董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

山东华阳科技股份有限公司董事会

二〇一一 年 九 月 九 日

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书	指	山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、华阳科技	指	山东华阳科技股份有限公司，股票代码：600532
宏达矿业	指	淄博宏达矿业有限公司
金天地集团	指	山东金天地集团有限公司
华潍膨润土	指	潍坊华潍膨润土集团股份有限公司
发行对象、交易对方	指	宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土
金鼎矿业	指	山东金鼎矿业有限责任公司
东平宏达	指	山东东平宏达矿业有限公司
万宝矿业	指	潍坊万宝矿业有限公司
华阳集团	指	山东华阳农药化工集团有限公司
金召投资	指	淄博金召矿业投资有限公司
南金兆集团	指	南金兆集团有限公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业拥有的铁矿石采选类资产进行资产置换，置换差额部分由本公司向宏达矿业发行股份购买；同时本公司向孙志良、金天地集团、张中华发行股份购买其合计持有的东平宏达6.97%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权
资产置换	指	本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接
发行股份购买资产	指	本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权
拟置出资产	指	本公司拥有的全部资产及负债（包括或有负债）
拟注入资产	指	本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债，以及金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权
交易标的、标的资产	指	拟置出资产和拟注入资产的合称
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》	指	本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	本公司与宏达矿业签署的《盈利预测补偿协议》
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交割日当日>止的期间
审计基准日、评估基准日	指	2011年3月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
保有资源储量	指	探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
评估利用资源储量	指	参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资源量经可信度系数调整后的资源储量之和
品位	指	矿石中含有用金属的质量百分比
贫化率	指	在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率
选矿回收率	指	在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原矿中金属量或有用矿物的比率
采矿回采率	指	矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地质储量中所占的比例
TFe	指	铁矿石中铁元素的质量比
核定产能	指	采矿权证或安全生产许可证上载明的生产能力
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东证监局	指	中国证券监督管理委员会山东监管局
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 重大事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的2011年度、2012年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易中拟注入资产和拟置出资产交割的前提条件包括：本次交易获得股东大会通过，中国证监会核准本次交易并豁免宏达矿业的要约收购义务。中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素分析”相关内容。

（一）政策风险

铁矿石作为我国对经济发展起支撑作用的大宗短缺资源，在《全国矿产资源规划（2008-2015年）》中被列为鼓励勘查和开发的短缺矿种。国家实施积极的铁矿资源调查评价与勘探政策，通过开展公益性铁矿地质调查评价为商业性的资源勘查提供基础信息服务；鼓励多元化资金，包括企业自有资金、银行贷款、民营资本与外资，投资进行铁矿的商业性开发；鼓励发展高效开发和利用资源的先进工艺技术与设备。这一系列政策都有助于矿业企业的经营和发展。同时，国家也实施了较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执行环境影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等，这些政策要求在一定程度上提高了矿业企业的开采成本。从而，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，使上市公司未来存在矿产政策变动的风险。

（二）经营风险

1、铁精粉价格变动风险

本次交易完成后，铁精粉将成为本公司的主要产品。铁精粉的价格走势将直接影响公司收入。消费铁精粉的行业主要为钢铁行业，因此铁精粉的价格受钢铁需求、国民经济发展及国际铁矿石长期协议价格等因素的影响而产生变动。从而，上市公司未来将存在铁精粉价格变动风险。

2、矿山建设风险

本次拟注入资产中，东平宏达大牛地区铁矿东部矿区与万宝矿业毛家寨矿区目前仍处于建设阶段，预计将分别于2012年底和2011年12月建成投产；东平宏达大牛地区铁矿西部矿区与宏达矿业本部东召口矿区的矿业权目前仍为探矿权，预计将分别于2013年和2012年开始建设，并将分别于2015年和2014年建成投产；金鼎矿业王旺庄矿区产能计划由80万吨/年扩大至200万吨/年，其扩建工程将于2013年完工。此外，上述矿山建设项目在开工建设前需要获得立项批复、环境影响报告书批复，并通过安监部门的核查，其中东平宏达大牛地区铁矿东部矿区与万宝矿业毛家寨矿区已取得了建设前所必需的相关批复；上述矿山建设项目完工后，还需经过试生产，并通过环保部门的环保验收和安监部门的安全设施竣工验收，方可正式投产。因此本次拟注入资产涉及的在建及拟建矿山存在建设周期较长的风险和未能及时获得或通过相关部门的批复或核查而无法进行正常生产的风险。

3、储量变动风险

本次交易完成后，本公司及其下属公司将合计拥有四项采矿权和两项探矿权，经国土资源部评审备案的铁矿石权益储量（非全资子公司铁矿石储量按持股比例折算，下同）合计为12,855.69万吨，品位在27.9%与51.9%之间。随着本公司正常生产开采的进行，现有的铁矿石储量将不断减少，如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的铁矿石储量，公司未来的可持续经营能力将受到一定影响。

（三）安全生产风险

本次交易完成后，公司将转型为矿业企业。由于矿产采选行业的行业特点，公司存在安全生产方面的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。一旦发生安全生产事故，将会对公司的生产经营带来不利影响。

（四）环保风险

本次交易完成后，本公司生产过程主要是铁矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高铁矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

（五）大股东控制风险

本次交易完成后，宏达矿业将持有本公司64.93%的股份，为本公司的第一大股东和实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

三、其他需要关注的事项

（一）上市公司2010年度财务报告被利安达出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为：“华阳科技公司因关联方资金占用等问题涉嫌违反相关证券法律法规，于2010年8月26日被证监会立案调查。截至审计报告日，尚未取得调查结论。同时，注册会计师无法实施其他替代审计程序，以判断上述事项对华阳科技2010年度财务报表可能产生的重大影响。”

根据利安达出具的《关于山东华阳科技股份有限公司2010年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》（利安达专字[2011]第1150-1号），利安达认为，本次重大资产重组方案实施后，有助于减轻或消除保留事项造成的重大影响。

（二）根据本次重大资产重组的相关工作安排以及中国证监会、上交所的相关规定，公司于2011年9月9日召开了2011年第一次临时股东大会，对公司董事会和监事会进行了换届改选。经公司临时股东大会审议通过，公司第五届董事会及第五届监事会成立。2011年9月9日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议并通过了公司高级管理人员的更换方案。截至本报告书签署之日，本公司被立案调查之前及涉案时的董事及高级管理人员已经全部更换。

（三）本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，但股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力下降，并因运作不规范被立案调查

华阳科技现有主营业务经营状况不佳，盈利能力弱，股东回报低。2010年，华阳科技实现营业收入50,662.01万元，归属于上市公司股东的净利润为-6,023.45万元。最近三年中，上市公司仅2009年实现盈利，且主要来源于收到的政府补助，公司主营业务的持续盈利能力较弱。

2010年8月26日，华阳科技收到《中国证券监督管理委员会山东证监局调查通知书》（编号：鲁证监调查通字1007号），因公司涉嫌违反相关证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，山东证监局决定对公司进行立案调查。

2010年9月3日，华阳科技收到山东证监局监管通报，华阳科技涉嫌在公司治理、大股东资金占用、会计核算不规范和信息披露等方面存在违规行为，最终结论将由山东证监局审核确定。截至本报告书签署之日，本公司尚未收到监管机构立案调查的结论。

（二）宏达矿业通过司法拍卖的方式成为华阳科技第一大股东

2011年1月，华阳科技原控股股东华阳集团因诉讼事项被申请强制执行，其持有的华阳科技3,100万股股份被泰安市中级人民法院及宁阳县人民法院依法裁定进行公开拍卖。

2011年1月31日，宏达矿业以人民币9.5元/股，合计总金额为人民币29,450 万元的价格，竞得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份（占华阳科技总股本的20.38%）。根据法院下发的相关裁定，宏达矿业于2011年2月28日完成华阳科技3,100万股股份的过户手续。

上述股权过户手续完成后，宏达矿业成为华阳科技第一大股东。

（三）宏达矿业拟将优质铁矿石采选类资产注入上市公司，实现做大做强

宏达矿业拥有丰富的铁矿石矿产资源，资产质量及盈利水平较高。经过多年来的快速发展，已成为山东省规模较大的集探矿、采矿、选矿于一体的大型民营采矿企业之一。为进一步提高在采矿业企业中的竞争能力，增加自身铁矿石资源的储备，实现主营业务的做大做强，宏达矿业拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为企业的可持续发展提供强大动力。同时，宏达矿业通过本次交易将优质铁矿石采选类资产注入上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力，切实维护上市公司及全体股东利益。

二、本次交易的目的

本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对华阳科技实施重大资产重组，置出华阳科技原有的盈利能力差的农药化工类资产，注入盈利能力强的铁矿石采选类资产。本次交易完成后，华阳科技将转变为一家具有较强竞争力的采矿业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

第二节 本次交易原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争、规范关联交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）资产置换

本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接。

（二）发行股份购买资产

本公司向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。

本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以2011年3月31日为评估基准日，本次拟置出资产按资产评估值作价30,413.62万元，拟注入资产按资产评估值作价262,341.30万元。本次发行价格为9.50元/股，发行股份总量为244,134,400股，其中向宏达矿业发行226,261,042股，向孙志良发行4,870,863股，向金天地集团发行2,428,453股，向张中华发行2,428,453股，向华潍膨润土发行8,145,589股。

上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，本公司将拥有南金召矿区、东召口矿区等经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权和万宝矿业100%股权，主营业务将由农药化工的生产销售业务转变为铁矿石开采、加工和销售铁精粉业务。

二、本次发行股份情况

本次交易中，本公司拟向宏达矿业发行股份，购买宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技拟置出资产价值之间的差额部分，本公司拟向孙志良发行股份购买其持有的东平宏达3.49%股权，向金天地集团发行股份购买其持有的东平宏达1.74%股权，向张中华发行股份购买其持有的东平宏达1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。本公司本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

向特定对象即宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行A股股票。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组预案的第四届董事会第九次会议决议公告日，即2011年4月29日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币9.50元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（四）发行数量

本公司合计向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为244,134,400股，其中向宏达矿业发行226,261,042股，向孙志良发行4,870,863股，向金天地集团发行2,428,453股，向张中华发行2,428,453股，向华潍膨润土发行8,145,589股。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土的承诺，本次交易完成后，宏达矿业因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，孙志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，金天地集团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）期间损益

拟注入资产在损益归属期间如果盈利，利润由华阳科技享有；拟注入资产在损益归属期间如果亏损，亏损由宏达矿业承担，宏达矿业应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对拟注入资产进行补偿。

拟置出资产在损益归属期间如果盈利，利润由本次重组后的华阳科技全体股东共同享有；拟置出资产在损益归属期间如果亏损，华阳科技无需就该亏损向宏达矿业做出额外补偿。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已经获得的授权和批准

2011年2月1日，公司发布公告，因公司第一大股东宏达矿业正在与相关各方讨论重大资产重组事项，本公司股票自2011年2月9日起停牌。

2011年2月15日，公司发布公告，因公司第一大股东宏达矿业正在筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2011年2月16日起连续停牌。

2011年4月9日，宏达矿业召开董事会会议，同意以本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技全部资产和负债进行资产置换，置换差额部分由华阳科技以发行股份的方式进行支付。同日，宏达矿业控股股东金召投资同意宏达矿业提出的交易方案，并出具书面决议。

2011年4月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，并与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。公司股票于2011年4月29日恢复交易。

2011年9月7日，本次交易拟置出资产评估报告经宁阳县国有资产管理局备案。

2011年9月7日，本次交易正式方案经宏达矿业董事会审议通过。

截至2011年9月7日，本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案。

2011年9月9日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日，本公司与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与宏达矿业签署了《盈利预测补偿协议》。

二、本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需公司股东大会审议通过并同意豁免宏达矿业以要约收购方式增持公司股份的义务。

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次交易尚需中国证监会核准豁免宏达矿业因本次交易所触发的要约收购义务。

第五节 交易对方名称

一、宏达矿业

公司名称：淄博宏达矿业有限公司

注册地址：淄博市临淄区凤凰镇南金村

通讯地址：淄博市临淄区凤凰镇南金村

邮政编码：255419

联系电话：0533-7609966

联系传真：0533-7609987

联系人：钊静

二、孙志良

住址：山东省淄博市临淄区金召路南金生活区8号楼102号

身份证号码：37030519630807****

国籍：中华人民共和国

三、金天地集团

公司名称：山东金天地集团有限公司

注册地址：日照市天津路40号

通讯地址：日照市天津路40号

邮政编码：276826

联系电话：0633-3601222

联系传真：0633-3602688

联系人：肖建华

四、张中华

住址：山东省汶上县杨店乡杨店村001号

身份证号码：37083019661115****

国籍：中华人民共和国

五、华潍膨润土

公司名称：潍坊华潍膨润土集团股份有限公司

注册地址：潍坊市坊子区眉村镇

通讯地址：潍坊市坊子区眉村镇

邮政编码：261203

联系电话：0536-7681888

联系传真：0536-7681888

联系人：王松之

第六节 本次交易定价情况

一、拟置出资产定价情况

根据本公司与交易各方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次拟置出资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

根据利安达出具的利安达审字[2011]第1311号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2011]第590号《资产评估报告》，以2011年3月31日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为27,339.45万元，评估价值为30,413.62万元。经交易各方同意并确认，本次拟置出资产的交易价格为30,413.62万元。

二、拟注入资产定价情况

根据本公司与交易各方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议，本次拟注入资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1382号《审计报告》和中联评估出具的中联评报字[2011]第586号、第587号、第588号、第589号《资产评估报告》，以2011年3月31日为审计基准日，本次拟注入资产模拟合并报表净资产为54,182.47万元，本次拟注入资产评估价值合计为262,341.30万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产的交易价格合计为262,341.30万元，其中，宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权的交易价格分别为13,620.44万元、77,441.41万元、132,587.91万元、38,691.54万元。

关于本次拟置出资产、拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的情况”、“第六章 拟注入资产业务与技术”以及“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

第七节 本次交易构成关联交易

由于本次交易对方中包括本公司关联方即第一大股东宏达矿业，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。因本次重组中，公司第一大股东宏达矿业与第二大股东华阳集团就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由宏达矿业按照本次重组方案承接后无偿让予华阳集团安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于拟置出资产交割时可以根据实际情况由华阳集团直接安排承接相关资产、负债和人员。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，宏达矿业和华阳集团关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，宏达矿业和华阳集团所持股权将回避表决。

第八节 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟注入资产的评估值合计为262,341.30万元，占华阳科技2010年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第三章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

公司名称：	山东华阳科技股份有限公司
公司英文名称：	Shandong Huayang Technology Co., Ltd.
股票简称：	华阳科技
股票代码：	600532
注册地及住所：	山东省泰安市宁阳县磁窑镇
注册资本：	15,210万元
营业执照注册号：	370000018048677
税务登记证号码：	370921720757247
法定代表人：	闫新华
董事会秘书：	于晓兵
通讯地址：	山东省泰安市宁阳县磁窑镇
邮政编码：	271411
联系电话：	0538-5826209
经营范围：	前置许可经营项目：精胺、三氯化磷、灭多威乳剂、灭多威粉剂、毒死蜱乳剂、乙酰甲胺磷、2，4-DJ酯、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、乙草胺、二甲戊乐灵、毒死蜱、戊唑醇、克百威、涕灭威颗粒、灭多威、多菌灵、甲基托布津、甲氨基甲酰氯、氯甲酸乙酯、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、氮气、氢气、氧气、盐酸、甲氰菊酯乳油生产及销售（有效期至 2014年4月10日）； 一般经营项目：农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务

第二节 公司设立及股本变动情况

一、公司设立情况及历次股本变动

（一）公司设立情况

华阳科技是经山东省人民政府鲁政股字[1999]第53号文件和山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第77号文件批准，由华阳集团、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学共同发起设立的股份有限公司。公司设立于1999年12月30日，注册资本5,000万元。本次出资已经山东省泰安市审计师事务所于1999年12月出具的泰审所财字（1999）60号《验资报告》审验。

本公司设立时股本结构如下：

股东名称	数量（股）	持股比例(%)
山东华阳农药化工集团有限公司	47,889,800	95.78
泰安飞达助剂有限公司	792,700	1.59
泰安市泰山农业生产资料站	500,000	1.00
山东省农药研究所	410,900	0.82
山东农业大学	406,600	0.81
合计	50,000,000	100.00

（二）公司设立后历次股本变动情况

2002年9月13日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]102号文批准，2002年10月16日本公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，每股面值1元，变更后的注册资本为9,000万元。本次公开发行已经山东汇德会计师事务所有限公司于2002年10月出具的（2002）汇所验字第1-031号《验资报告》审验。

公开发行后，公司股本结构如下：

股东名称	数量（股）	持股比例(%)
山东华阳农药化工集团有限公司	47,889,800	53.21
泰安飞达助剂有限公司	792,700	0.88
泰安市泰山农业生产资料站	500,000	0.56
山东省农药研究所	410,900	0.46
山东农业大学	406,600	0.45
社会公众股东	40,000,000	44.44
合计	90,000,000	100.00

2004年7月19日，本公司根据2003年度股东大会决议，以2003年末总股本9,000万股为基数，实施了每10股转增3股的公积金转增股本方案，共计转增2,700万股，转增实施完成后，公司总股本为11,700万股。本次转增已经利安达信隆会计师事务所2004年7月出具的利安达验字[2004]第1005号《验资报告》审验。

转增完成后，公司股本结构如下：

股东名称	数量（股）	持股比例(%)
山东华阳农药化工集团有限公司	62,256,740	53.21
泰安飞达助剂有限公司	1,030,510	0.88
泰安市泰山农业生产资料站	650,000	0.56
山东省农药研究所	534,170	0.46
山东农业大学	528,580	0.45
社会公众股东	52,000,000	44.44
合计	117,000,000	100.00

2006年4月12日公司完成股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价1,820万股。

股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：

股东名称	数量（股）	持股比例(%)
山东华阳农药化工集团有限公司	44,824,853	38.31
泰安飞达助剂有限公司	741,967	0.63
泰安市泰山农业生产资料站	468,000	0.40
山东省农药研究所	384,602	0.33
山东农业大学	380,578	0.33
社会公众股东	70,200,000	60.00
合计	117,000,000	100.00

2008年度本公司通过资本公积转增注册资本3,510万股，转增完成后，公司总股本为15,210万股。其中无限售条件流通股93,827,691股，有限售条件流通股58,272,309股。本次转增已经利安达信隆会计师事务所2008年8月出具的利安达验字[2008]第1043号《验资报告》审验。

转增完成后，公司股本结构如下：

股东名称	数量（股）	持股比例(%)
山东华阳农药化工集团有限公司	58,272,309	38.31
社会公众股东	93,827,691	61.69
合计	152,100,000	100.00

2009年5月11日，华阳集团所持本公司有限售条件流通股上市流通，之后华阳集团通过二级市场进行了股份减持。

截至2010年1月12日，公司股本结构如下：

股东名称	数量（股）	持股比例(%)
山东华阳农药化工集团有限公司	50,690,512	33.33
社会公众股	101,409,488	66.67
合计	152,100,000	100.00

2011年1月31日，宏达矿业以人民币9.5元/股，合计总金额为29,450万元，竞得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份（占华阳科技总股本的20.38%），并签署了《拍卖成交确认书》，并于2011年2月10日付清了拍卖成交款。此次股权拍卖后华阳集团仍持有华阳科技19,690,512股，占华阳科技总股本的12.95%。2011年2月28日，本公司在中登公司办理了上述3,100万股股份的过户手续。

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

股东名称	数量（股）	持股比例(%)
淄博宏达矿业有限公司	31,000,000	20.38
山东华阳农药化工集团有限公司	19,690,512	12.95
社会公众股	101,409,488	66.67
合计	152,100,000	100.00

二、公司最近三年控制权变动情况

本公司原控股股东为华阳集团，原实际控制人为宁阳县国有资产管理局。（下转27版）

  签署日期：二〇一一年九月

  独立财务顾问 :