证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2009-049

山东华阳科技股份有限公司

2011年第一次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无修改提案的情况

● 本次会议无否决提案的情况

● 本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

山东华阳科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月9日上午十点在本公司二楼会议室召开，会议由公司代理董事长闫新华先生主持，出席会议的股东及股东代理人共2人，代表股份5069.05万股，占公司有表决权股份总数的33.33%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议表决了如下议案：

一、审议通过了董事会换届选举的议案

会议对公司四届十四次董事会会议审议通过的公司第五届董事会董事候选人进行了选举。段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵、胡元木、戴冠春、葛洪祥共九人当选为本公司第五届董事会董事，并组成第五届董事会，其中胡元木、戴冠春、葛洪祥为第五届董事会独立董事。

投票结果如下：

选举段连文先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举孙利先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举孙夫宝先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举石鑫先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举武启军先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举孙绪兵先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举胡元木先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举戴冠春先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举葛洪祥先生为公司董事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

二、审议通过监事会换届选举的议案。

会议对公司四届十次监事会审议通过的公司第五届监事会监事候选人进行了选举。曹蕾、孙文涛、丁强当选为公司第五届监事会成员中的股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蔡静、刘勇一并组成公司第五届监事会。

投票结果如下：

选举曹蕾女士为公司监事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举孙文涛先生为公司监事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

选举丁强先生为公司监事，同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

三、审议通过关于修改《山东华阳科技股份有限公司章程》的议案；

根据公司实际情况，为适应发展需要，将公司章程作如下修改：

一、将原章程第二章第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：许可范围：精胺、三氯化磷、灭多威乳剂、毒死蜱乳剂、灭多威粉剂、乙酰甲胺磷、2、4-DJ酯、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、乙草胺、二甲戊乐灵、毒死蜱、戊唑醇、克百威、涕灭威颗粒、灭多威、多菌灵、甲基托布津、甲氨基甲酰氯、氯甲酸乙酯、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、氮气、氢气、盐酸、甲氰菊酯乳油、氧气的生产、销售；农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务。”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围：许可范围：精胺、三氯化磷、灭多威乳剂、毒死蜱乳剂、灭多威粉剂、乙酰甲胺磷、2、4-DJ酯、氯氰菊酯原药、硫双灭多威、乙草胺、二甲戊乐灵、毒死蜱、戊唑醇、克百威、涕灭威颗粒、灭多威、多菌灵、甲基托布津、甲氨基甲酰氯、氯甲酸乙酯、仲丁威原药、仲丁威乳油、异丙威原药、异丙威乳油、速灭威原药、速灭威乳油、氯乙酸、液氯、氢氧化钠、氮气、氢气、盐酸、甲氰菊酯乳油、氧气的生产及销售。”

一般经营范围：10%苯磺隆可湿性粉剂、甲基硫菌灵可湿性粉剂、氰戊菊酯乳油、高效氯氰菊酯乳油、阿维菌素·高效氯氰菊酯乳油、氯氰菊酯乳油、莠去津水悬浮剂、异丙草胺·莠去津悬乳剂、多·福·克悬浮种衣剂、甲·克悬浮种衣剂、苯磺隆原药、高效氯氰菊酯原药、甲基硫菌灵原药、高效氯氰菊酯农药浓剂、丁硫克百威乳油、咪酰胺乳油、百菌清可湿性粉剂的生产及销售；农药科技研究、开发及技术咨询服务；备案范围进出口业务。

最终增加产品以工商登记为准。

二、将原章程第一章第八条：经董事会批准，董事长、副董事长、总经理可担任公司法定代表人。

修改为：第八条：董事长为公司的法定代表人

三、将原章程第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3-7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3，即1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本次临时股东大会审议的修改《公司章程》的议案是由四届十三次董事会和四届十四次董事会审议通过的修改公司章程的议案合并的。同意票：5069.05万股，反对票：0万股，弃权票：0万股。分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%，表决通过。

三、律师对本次股东大会的法律见证意见

公司聘请了北京市天元律师事务所杨科律师、王薇律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市天元律师事务所关于山东华阳科技股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的法律意见》，见证律师杨科、王薇认为：公司本次股东大会召集、召开程序，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会做出决议的程序合法有效。

四、备查文件目录

1、山东华阳科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议及会议记录。

2、北京市天元律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2011年9月9日

证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-050

山东华阳科技股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2011年 9月9日在公司2011年度第一次临时股东大会上向公司全体董事、监事及有关人员发出了关于召开公司第五届董事会第一次会议的通知，全体董事对豁免董事会召开通知期限均无异议。公司第五届董事会第一次会议于2011年9月9日在公司办公楼二楼会议室召开。会议应到会董事9人，实到8人，董事孙夫宝因工作原因未出席会议，书面委托董事段连文参会并行使表决权，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

全体董事共同推举孙利先生主持会议，与会董事经认真审议，并以举手表决方式通过以下决议：

一、审议通过《关于选举山东华阳科技股份有限公司董事长和副董事长的议案》

选举孙利先生为公司第五届董事会董事长，选举石鑫先生为公司第五届董事会副董事长。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于聘任山东华阳科技股份有限公司总经理的议案》

聘任石鑫先生为公司总经理，总经理任期三年，自董事会通过之日起算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘任山东华阳科技股份有限公司副总经理、财务总监的议案》

根据总经理提名，聘任孙志涛先生、段绪君先生、李士明先生为公司副总经理，副总经理任期三年，自董事会通过之日起算；聘任于晓兵先生为公司财务总监，财务总监任期三年，自董事会通过之日起算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于聘任山东华阳科技股份有限公司董事会秘书的议案》

聘任于晓兵先生为董事会秘书，董事会秘书任期三年，自董事会通过之日起算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于聘任山东华阳科技股份有限公司证券事务代表的议案》

聘任李庆梅女士为证券事务代表，证券事务代表任期三年，自董事会通过之日起算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于山东华阳科技股份有限公司第五届董事会专门委员会组成人员的议案》

鉴于公司董事会换届选举已完成，第五届董事会专门委员会组成人员如下：

董事会战略委员会由5名董事组成，分别为孙利、石鑫、段连文、孙夫宝、葛洪祥，由孙利担任主任委员。任期三年，自当选之日起至本届董事会届满。

董事会审计委员会由3名董事组成，分别为胡元木、戴冠春、石鑫，由胡元木担任主任委员。任期三年，自当选之日起至本届董事会届满。

董事会提名委员会由3名董事组成，分别为戴冠春、葛洪祥、段连文，由戴冠春担任主任委员。任期三年，自当选之日起至本届董事会届满。

董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别为胡元木、戴冠春、孙利，由胡元木担任主任委员。任期三年，自当选之日起至本届董事会届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2011年9月9日

附件一：简历

孙利，男，1959年5月出生，大专学历， 2003年2月至2008年6 月任淄博宏达钢铁有限公司董事长，2008年7月至今任山东金鼎矿业有限责任公司董事、2008年7至2010年8月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理， 2010年9至今任淄博宏达矿业有限公司董事、总经理。

石鑫，男，1964年3月出生，大学学历，1999年6月至2002年2月任山东金铃铁矿副矿长、高级工程师，2002年3月2008年10月任深圳华旭科技开发公司总经办主任，2008年11至2011年1月任淄博傅山矿业有限公司副总经理、高级工程师，2011年2月至今任淄博宏达矿业有限公司副总经理。

孙志涛，男，1973年7月出生，大专学历， 1998年1月至2000年12月任山东宏鲁矿业集团财务处处长，2001年1 月至 2010年8月 任南金兆集团有限公司财务处处长，2010年9月至今任淄博宏达矿业有限公司副总经理。

段绪君，男，1953年9月出生，大专学历， 2000年12月至 2010年12月任南金兆集团有限公司副总经理。

李士明，男，1959年4月出生，大学学历， 2005年10月至 2007年9月在日照新宇矿业有限公司工作，2007年10月至2011年2月在泰山玻璃纤维有限公司工作，2011年3月至2011年8月在淄博宏达矿业有限公司工作。

于晓兵，男， 1974年10月出生，大专学历， 1996年7月至2004年4月在山东新华制药股份有限公司财务处工作，2004年5月至2008年4月在中瑞岳华会计师事务所有限公司工作，2008年5月至今任淄博宏达矿业有限公司财务总监。

李庆梅，女，1975年7月出生，大学本科学历，会计师，先后任职于公司财务部及证券部，现任公司证券部经理。

附件二：

山东华阳科技股份有限公司独立董事

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们公司的独立董事，对公司第五届董事会第一次会议聘任相关高级管理人员的审议事项发表独立意见如下：

经审核，我们同意董事会聘任石鑫为公司总经理，聘任孙志涛、段绪君、李士明为公司副总经理，聘任于晓兵为公司财务总监，于晓兵为公司董事会秘书。上述人员任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

独立董事签名： 胡元木 戴冠春 葛洪祥

证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-051

山东华阳科技股份有限公司

五届一次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2011年9月9日下午1点，山东华阳科技股份有限公司五届一次监事会在本公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事曹蕾女士主持，符合《公司法》及本公司章程的规定。经举手表决，会议形成决议如下：

会议选举曹蕾女士担任公司第五届监事会主席。

经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。同意票占与会监事的100%，表决通过。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

二〇一一年九月久日

证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-052

山东华阳科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

暨召开2011年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳科技”）于2011年9月9日公司2011年第一次临时股东大会上向全体董事、监事及有关人员发出了关于召开公司第五届董事会第二次会议的通知，全体董事对豁免董事会召开通知期限均无异议。第五届董事会第二次会议于2011年9月9日时在公司办公楼会议室召开。会议应到会董事9人，实到8人，董事孙夫宝因工作原因未出席会议，书面委托董事段连文参会并行使表决权，公司监事会成员、高级管理人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

会议由公司董事长孙利先生主持，与会董事经认真审议，并以举手表决方式通过以下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等公司重大资产重组相关议案，鉴于公司已聘请中联资产评估集团有限公司出具本次重大资产重组涉及的相关资产评估报告，本次董事会在第四届董事会第九次会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组方案：

公司拟实施重大资产重组，整体方案为：公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）（以下简称“拟置出资产”）与淄博宏达矿业有限公司（以下简称“宏达矿业”）本部拥有的经营性资产及相关负债、山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）30%股权、山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平矿业”）93.03%股权和潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“万宝矿业”）80%股权进行等值资产置换，置换差额部分由公司向宏达矿业发行股份购买；同时本公司向孙志良、山东金天地集团有限公司（以下简称“金天地集团”）、张中华发行股份购买其合计持有的东平矿业6.97%股权，向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（以下简称“华潍膨润土”）发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两部分组成，该两部分互为条件、同时进行，为整体方案不可分割的部分，其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。本次重大资产重组的具体方案如下：

（一）资产置换

华阳科技以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平矿业93.03%股权和万宝矿业80%股权进行资产置换，拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接。

（二）发行股份购买资产

华阳科技向宏达矿业发行股份，购买宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技拟置出资产价值之间的差额部分；华阳科技向孙志良发行股份购买其持有的东平矿业3.49%股权，向金天地集团发行股份购买其持有的东平矿业1.74%股权，向张中华发行股份购买其持有的东平矿业1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。本次发行股份的具体情况如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

向特定对象即宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行。

3、定价原则及交易价格

本次交易发行股份购买资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为2011年3月31日。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2011]第586号、第587号、第588号、第589号《资产评估报告》，乙方本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平矿业100%股权、万宝矿业100%股权（以下简称“拟置入资产”）截至评估基准日的评估值分别为人民币13,620.44万元、77,441.41万元、132,587.91万元、38,691.54万元。交易各方据此协商确定宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平矿业100%股权、万宝矿业100%股权的交易价格分别为人民币13,620.44万元、77,441.41万元、132,587.91万元、38,691.54万元，拟置入资产的交易价格总计人民币262,341.30万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经宁阳县国有资产管理局核准的中联评报字[2011]第590号《资产评估报告》，拟置出资产截至评估基准日的评估值为人民币30,413.62万元。交易各方据此协商确定拟置出资产的交易价格为30,413.62万元。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”之规定，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为公司首次审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第九次会议决议公告日，即2011年4月29日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币9.50元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

5、发行数量

本次发行股份数量的计算方式为：（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的价格。

根据拟置入资产、拟置出资产的交易价格和本次发行股份的价格计算，本次非公开发行股份总量244,134,400股，其中向宏达矿业发行226,261,042股股份，向孙志良发行4,870,863股股份，向金天地集团发行2,428,453股股份，向张中华发行2,428,453股股份，向华潍膨润土发行8,145,589股股份。

6、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

7、本次发行股份锁定期

根据宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土的承诺，本次交易完成后，宏达矿业因本次交易新增的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，孙志良因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，金天地集团、张中华、华潍膨润土因本次交易获得的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、期间损益

损益归属期间指自2011年3月31日起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2011年3月31日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

拟置入资产在损益归属期间如果盈利，利润由华阳科技享有；拟置入资产在损益归属期间如果亏损，亏损由宏达矿业承担，宏达矿业应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对拟置入资产进行补偿。

拟置出资产在损益归属期间如果盈利，利润由本次重组后的华阳科技全体股东共同享有；拟置出资产在损益归属期间如果亏损，华阳科技无需就该亏损向宏达矿业或其他拟置出资产承接方做出额外补偿。

本议案涉及关联交易，关联董事段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵回避了对本议案的表决，由3名无关联关系的董事进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

二、审议通过《<关于山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

公司董事会同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《关于山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《关于山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案涉及关联交易，关联董事段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵回避了对本议案的表决，由3名无关联关系的董事进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于与淄博宏达矿业有限公司等相关重组方签署有关重大资产重组补充协议的议案》

公司董事会同意公司与淄博宏达矿业有限公司、孙志良、山东金天地集团有限公司、张中华、潍坊华潍膨润土集团股份有限公司签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次重大资产出售及发行股份购买资产的所涉及的价款等事宜予以确认，该补充协议于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效时生效。

本议案涉及关联交易，关联董事段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵回避了对本议案的表决，由3名无关联关系的董事进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于与淄博宏达矿业有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》

公司董事会同意公司与淄博宏达矿业有限公司签署《盈利预测补偿协议》，约定若拟置入资产在2011、2012、2013、2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到宏达矿业在《盈利预测补偿协议》中承诺的拟置入资产截至当期期末累积净利润数额，宏达矿业应进行补偿。该协议在《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后生效。

本议案涉及关联交易，关联董事段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵回避了对本议案的表决，由3名无关联关系的董事进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组相关定价依据及公平合理性的议案》

公司董事会认为，本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据确定资产置换和发行股份购买资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组涉及的相关评估机构与本公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法及评估假设均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。因此，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

本议案涉及关联交易，关联董事段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵回避了对本议案的表决，由3名无关联关系的董事进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于批准本次重大资产重组涉及的有关财务报告及盈利预测报告的议案》

公司董事会审议批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求，编制的有关的财务报告及盈利预测报告，向有关监管部门报送或报出。

本议案涉及关联交易，关联董事段连文、孙利、孙夫宝、石鑫、武启军、孙绪兵回避了对本议案的表决，由3名无关联关系的董事进行了表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于提请召开山东华阳科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意公司于2011年9月26日在山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。参加人员为截至2011年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及书面委托的代理人，公司全体董事、监事、高级管理人员，以及公司邀请的其他人员。会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股东大会通知见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

二〇一一年九月九日

附件一：

山东华阳科技业股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

根据2011年9月9日公司第五届董事会第二次会议决定，公司拟召开2011年第二次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2011年9月26日上午9点30分

（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室

（四）会议审议事项：

1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

2、《关于<山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

3、《关于与相关重组方签订有关重大资产重组协议的议案》；

4、《关于与淄博宏达矿业有限公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》；

5、《关于提请股东大会批准淄博宏达矿业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》。

（五）会议表决方式：

会议提供现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票为准。

（六）会议出席对象：

1、截至2011年9月19日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他有关人员。

（七）登记方法：

1、登记时间：2011年9月22日、23日（上午9：00-11：30,下午2：30-5：00）。

2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

（八）参与网络投票的操作流程：

1、投票流程

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所系统投票的程序如下：

网络投票时间为2011年9月26日上午9:30－11:30、下午13：00－15:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，具体操作程序如下：

（1）投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738532	华阳投票	14	A股股东

（2）表决方法：

1）一次性表决方法

如需对本次股东大会全部议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1号-6号	本次股东大会全部6项议案	738532	99.00元	1股	2股	3股

2）分项表决方法

如需对各议案进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	738532	1.00元	1股	2股	3股
	1.01 资产置换	738532	1.01元	1股	2股	3股
	1.02 发行股份的种类和面值	738532	1.02元	1股	2股	3股
	1.03 发行方式及发行对象	738532	1.03元	1股	2股	3股
	1.04 定价原则及交易价格	738532	1.04元	1股	2股	3股
	1.05 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	738532	1.05元	1股	2股	3股
	1.06 发行数量	738532	1.06元	1股	2股	3股
	1.07 上市地点	738532	1.07元	1股	2股	3股
	1.08 本次发行股份锁定期	738532	1.08元	1股	2股	3股
	1.09 期间损益	738532	1.09元	1股	2股	3股
2	《关于<山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》	738532	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于与相关重组方签订有关重大资产重组协议的议案》	738532	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于与淄博宏达矿业有限公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》	738532	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于提请股东大会批准淄博宏达矿业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	738532	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》	738532	6.00元	1股	2股	3股

（3）在“申报股数”项填写表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2、投票举例

（1）股权登记日2011年9月19日A 股收市后，如股东拟对本次股东大会全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写 “1股”，进行如下申报：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738532	买入	99.00元	1股

（2）如股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，如对本次网络投票的第1 号议案《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行表决，则申报价格填写“1.00元”，根据表决意见进行如下申报：

投同意票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738532	买入	1.00元	1股

投反对票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738532	买入	1.00元	2股

投弃权票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738532	买入	1.00元	3股

3、投票注意事项：

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

上海证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

（九）其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部

邮政编码：271411

联系人：李庆梅

联系电话：0538-5826208

传 真：0538-5826269

特此通知。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2011年9月9日

附件二：

授权委托书

【股东姓名或名称】作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司【】股股份。兹委托【】先生/女士代表本公司/本人出席于2011年9月26日在山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室召开的山东华阳科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案一	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
	1.01 资产置换
	1.02 发行股份的种类和面值
	1.03 发行方式及发行对象
	1.04 定价原则及交易价格
	1.05 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
	1.06 发行数量
	1.07 上市地点
	1.08 本次发行股份锁定期
	1.09 期间损益
议案二	《关于<山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
议案三	《关于与相关重组方签订有关重大资产重组协议的议案》
议案四	《关于与淄博宏达矿业有限公司签订<盈利预测补偿协议>的议案》
议案五	《关于提请股东大会批准淄博宏达矿业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
议案六	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字/盖章）：

委托人营业执照注册号/身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签发日期：二○一一年 月 日

证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-053

山东华阳科技股份有限公司

五届二次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2011年9月9日下午2点，山东华阳科技股份有限公司五届二次监事会在本公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席曹蕾女士主持，符合《公司法》及本公司章程的规定。经举手表决，会议形成决议如下：

1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。

经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。同意票占与会监事的100%，表决通过。

2、关于《山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案。

经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。同意票占与会监事的100%，表决通过。

3、关于与淄博宏达矿业有限公司等相关重组方签署有关重大资产重组补充协议的议案

经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。同意票占与会监事的100%，表决通过。

4、关于与淄博宏达矿业有限公司签署《盈利预测补偿协议》的议案

经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。同意票占与会监事的100%，表决通过。

5、关于公司本次重大资产重组相关定价依据及公平合理性的议案

经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。同意票占与会监事的100%，表决通过。

6、关于批准本次重大资产重组涉及的有关财务报告及盈利预测报告的议案

经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。同意票占与会监事的100%，表决通过。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

二零一一年九月九日