证券代码:600532 证券简称:华阳科技 公告编号:2011-055
上市公司名称: 山东华阳科技股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 华阳科技
股票代码: 600532
收购人: 淄博宏达矿业有限公司
住所 / 通讯地址: 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村宏达路128号
签署日期: 二〇一一年九月九日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人在山东华阳科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东华阳科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购人对山东华阳科技股份有限公司的收购是由山东华阳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产所致。山东华阳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产尚需经华阳科技股东大会审议及中国证券监督管理委员会核准。
依据《上市公司收购管理办法》,收购人本次收购将触发收购人对上市公司的要约收购义务,因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免要约收购申请的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
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说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人股权结构和控制关系
(一)股权结构
收购人的股权控制关系如下图所示:
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(二)收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日,金召投资持有本公司100%股权,为本公司的控股股东。段连文先生持有金召投资68.33%股权,为本公司的实际控制人。
1、金召投资
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2、实际控制人
本公司实际控制人段连文,男,汉族,61岁,大专学历,曾被授予“山东省优秀民营企业家”、“全国乡镇企业家”等荣誉称号,现任本公司董事长、金召投资执行董事。
(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人的核心企业
截至本报告书签署日,本公司除持有华阳科技20.38%股权外,主要参、控股公司情况如下:
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2、收购人控股股东的核心企业
截至本报告书签署日,本公司控股股东金召投资除持有本公司100%股权外,并未持有其他公司股权或投资其他企业。
3、收购人实际控制人的核心企业
截至本报告书签署日,本公司实际控制人段连文除控股金召投资外,主要参、控股公司情况如下:
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三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
(一)收购人的主营业务发展情况
本公司的主营业务为开采铁矿石,加工、销售铁精粉。截至2010年12月31日,本公司总资产37.18亿元,归属于母公司所有者权益7.32亿元;2010年度,本公司实现营业收入3.47亿元,归属于母公司所有者净利润0.96亿元。
2010年下半年,国内铁精粉随着国际铁矿石价格的上涨经历了一波持续上涨的过程,目前价格已保持稳定;由于周边的钢铁企业较多,本公司产品始终销售旺盛。
(二)收购人最近三年的简要财务状况
本公司2008至2010年度主要财务数据和财务指标如下(其中,2010年的财务数据经中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第06211号《审计报告》审计):
单位:万元
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四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日,本公司在最近五年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有证券市场不良诚信记录;未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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注:为获得在秘鲁的投资便利,孙夫宝取得了秘鲁居留权。
截至本报告书签署之日,上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及控股股东拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日,除拥有华阳科技20.38%股权外,本公司及下属公司、控股股东及实际控制人无拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益之情形。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本公司拥有丰富的铁矿石矿产资源,资产质量及盈利水平较高。经过多年来的快速发展,已成为山东省规模较大的集探矿、采矿、选矿于一体的大型民营采矿企业之一。为进一步提高在采矿业企业中的竞争能力,增加自身铁矿石资源的储备,实现主营业务的做大做强,本公司拟借助资本市场平台,拓宽融资渠道,为企业的可持续发展提供强大动力。
2011年1月31日,本公司通过司法拍卖程序竞得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份(占华阳科技总股本的20.38%),并于2011年2月28日完成上述股份的过户手续,本公司成为华阳科技第一大股东。
由于华阳科技现有主营业务经营状况不佳,盈利能力弱,股东回报低,公司主营业务的持续盈利能力较弱。为改善上市公司的资产质量,提高上市公司的盈利能力和持续发展能力,解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益,本公司拟通过资产置换及上市公司发行股份购买资产的方式对华阳科技实施重大资产重组,置出华阳科技原有的盈利能力差的农药化工类资产,注入盈利能力强的铁矿石采选类资产。
本次交易完成后,华阳科技将转变为一家具有较强竞争力的采矿业上市公司,上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高,中小股东的利益将得到有效保障。
二、收购决定
1、本次收购已取得的批准
(1)2011年4月9日,宏达矿业召开董事会会议,同意以本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技全部资产和负债进行资产置换,置换差额部分由华阳科技以发行股份的方式进行支付。同日,宏达矿业控股股东金召投资同意宏达矿业提出的交易方案,并出具书面决议。
(2)2011年4月28日,华阳科技召开第四届董事会第九次会议,审议通过了本次交易的预案及相关议案,并与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
(3)2011年9月7日,本次交易拟置出资产评估报告经宁阳县国有资产管理局备案。
(4)2011年9月7日,本次交易正式方案经宏达矿业董事会及股东审议通过。
(5)2011年9月9日,华阳科技召开第五届董事会第二次会议,审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。同日,华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》,与宏达矿业签署了《盈利预测补偿协议》。
2、本次收购尚需取得的批准或核准
(1)本次重大资产重组尚需取得华阳科技股东大会的审议通过;
(2)本次收购导致本公司触发要约收购义务,尚需取得华阳科技股东大会对本公司要约收购义务的豁免。
(3)本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准;
(4)本次收购导致本公司触发要约收购义务,尚需取得中国证监会对本公司要约收购义务的豁免。
三、收购人在未来12个月内增持或处置计划
除本次收购外,本公司自本收购报告书签署之日起12个月内无继续增持华阳科技股份或者处置已经拥有华阳科技权益股份的计划(华阳科技资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持华阳科技股份发生变化的除外)。
第四节 收购人收购方式
一、本次收购的方式
1、本次收购前宏达矿业持有上市公司股份情况
本次收购前,宏达矿业持有华阳科技31,000,000股股份,占华阳科技总股本的20.38%,为华阳科技的第一大股东。
2、本次收购方式
宏达矿业与华阳科技、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土分别于2011年4月28日及2011年9月9日签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,宏达矿业以本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技拥有的全部资产及负债(包括或有负债)进行等值资产置换,差额部分由宏达股份认购华阳科技非公开发行的股份。
根据利安达出具的利安达审字[2011]第1311号审计报告和中联评估出具的中联评报字[2011]第590号《资产评估报告》,以 2011年 3月 31 日为评估基准日,本次拟置出资产账面净值为27,339.45万元,评估价值为30,413.62万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第586号、第587号、第588号和第589号《资产评估报告书》,在评估基准日2011年3月31日,本次拟置入资产对应的评估价值如下:
单位:万元
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交易各方确认以上述资产评估结果为定价依据,本次宏达矿业用以认购华阳科技非公开发行股份的资产价值为214,947.99万元。
华阳科技本次发行价格参照华阳科技第四届董事会第九次会议决议公告日(2011年4月29日)前二十个交易日公司股票交易均价确定,即每股9.50元。在本次新增股份定价基准日至发行日期间,若华阳科技股票发生除权、除息,则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
因此,本次宏达矿业以资产认购华阳科技非公开发行的股份数量为226,261,042股。
3、本次收购后宏达矿业持有上市公司股份情况
本次收购后,宏达矿业将持有华阳科技257,261,042股股份,占本次交易后华阳科技总股本的64.93%,成为华阳科技控股股东。
二、与本次收购相关的协议书内容
(一)发行股份购买资产协议及补充协议
2011年4月28日,华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2011年9月9日,华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容如下:
1、交易标的
本次交易拟置出资产为华阳科技拥有的全部资产及负债、业务及附着于拟置出资产、业务或与拟置出资产、业务有关的一切权利和义务。
本次交易拟注入资产包括宏达矿业本部拥有的铁矿石采选类经营性资产及相关负债,宏达矿业持有的金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权,孙志良、金天地集团和张中华分别持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权,华潍膨润土持有的万宝矿业20%股权。
拟置出资产和拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。
2、交易价格及定价依据
本次交易标的定价以交易标的评估值为基准,经交易各方协商确认。
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第586号、第587号、第588号、第589号《资产评估报告》,宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权截至评估基准日的评估值分别为13,620.44万元、77,441.41万元、132,587.91万元、38,691.54万元。据此,各方同意并确认宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权的交易价格分别为13,620.44万元、77,441.41万元、132,587.91万元、38,691.54万元,拟注入资产的交易价格总计262,341.30万元。
根据中联评估出具并经宁阳县国有资产管理局核准的中联评报字[2011]第590号《资产评估报告》,置出资产截至评估基准日的评估值为30,413.62万元。据此,各方同意并确认拟置出资产的交易价格为30,413.62万元。
交易各方同意,华阳科技向宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土发行的A股股票面值为1.00元/股。发行价格参照华阳科技第四届董事会第九次会议决议公告日(2011年4月29日)前二十个交易日公司股票交易均价确定,即每股9.50元。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间,若华阳科技股票发生除权、除息,则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
3、支付方式及发行数量
华阳科技向宏达矿业置出名下之拟置出资产,接收宏达矿业拥有的相关资产和负债,并根据该等资产价值高于拟置出资产的差额向宏达矿业非公开发行股份作为对价,同时华阳科技向孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土非公开发行股份购买其拥有的相关资产。
根据上述确定的资产交易价格,华阳科技向各交易对方非公开发行股份的总量为244,134,400股,其中,向宏达矿业发行226,261,042股,向孙志良发行4,870,863股,向金天地集团发行2,428,453股,向张中华发行2,428,453股,向华潍膨润土发行8,145,589股。
4、资产交割及相关人员安排
(1)本次重组完成后,华阳科技的全部资产、负债以及相关人员将由宏达矿业按照本次重组方案承接后无偿让予华阳集团予以承接,或由华阳集团直接安排承接;同时,为重组交割之便利,华阳科技可以在本次重组过程中成立全资子公司承接华阳科技的全部资产、负债以及相关人员,并最终将该新设公司100%股权交割至相应的承接方。
(2)本次重组完成后,宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权将由华阳科技承接,为重组交割之便利,宏达矿业亦可以在本次重组过程中成立全资子公司承接宏达矿业本部拥有的经营性资产、相关负债以及人员,并最终将该新设公司100%股权交割至华阳科技。
(3)各方应当在本次重组获得中国证监会核准之后各方协商确定的交割日签署资产交接确认书。
5、损益归属期间的损益归属
(1)拟注入资产在损益归属期间如果盈利,利润由华阳科技享有;拟注入资产在损益归属期间如果亏损,亏损由宏达矿业承担,宏达矿业应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对拟注入资产进行补偿。
(2)拟置出资产在损益归属期间如果盈利,利润由本次重组后的华阳科技全体股东共同享有;拟置出资产在损益归属期间如果亏损,则华阳科技无需就该亏损向宏达矿业做出额外补偿。
(3)各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的审计机构进行审计确认。
6、税费
各方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支付的税费。
7、协议的生效条件
下列条件全部满足后,本协议生效:
(1)本次重大资产重组取得华阳科技董事会、股东大会审议通过;
(2)本次重大资产重组取得中国证监会的核准;
(3)宏达矿业取得中国证监会豁免其进行要约收购的核准。
8、各方的声明和保证
(1)鉴于各方签署本协议并进行本协议规定的交易,每一方特此向其他方作出如下陈述和保证:
1)其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的中国公民,并且享有完整的权利和权力持有相应的置入资产或经营其现行业务。
2)签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
3)不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼),也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序(包括但不限于反诉讼或交叉诉讼)。
(2)交易对方在此向华阳科技进行陈述和保证,其为相应之拟注入资产产权的合法持有人和实益拥有人,且拟注入资产之上不存在任何可能阻碍资产注入的第三方权利或其他权利限制。
(3)华阳科技在此向宏达矿业进行陈述和保证,其为相应之拟置出资产产权的合法持有人和实益拥有人,且该拟置出资产之上不存在任何可能阻碍资产置出的第三方权利或其他权利限制。
(4)任何一方违反上述陈述和保证,另一方均有权选择终止本协议,并有权要求该方赔偿由此为其造成的任何损失。
9、违约责任条款
若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
(1)要求违约方实际履行;
(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;
(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;
(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
若任何一方(违约方)严重违约,守约方还有权书面通知对方,单方面解除本协议,解除通知自发出之日起生效。
如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力,则该方免除承担违约责任。
(二)盈利预测补偿协议
2011年9月9日,华阳科技与宏达矿业签署了《盈利预测补偿协议》,其主要内容如下:
1、盈利预测数及承诺
根据中联评估出具的《资产评估报告》,宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平矿业100%股权、万宝矿业100%股权对应的2011年4-12月、2012年度、2013年度及2014年度预测净利润数额合计分别为人民币6,053.84万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元(根据中联评估对相关矿业权采用折现现金流量法评估对应的税后净利润预测数按股权比例计算)。
宏达矿业承诺,拟注入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中拟注入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额,其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元,四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。
2、补偿方式及数量
若拟注入资产在四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额,未能达到宏达矿业承诺的截至当期期末累积净利润数额,宏达矿业应进行补偿,具体补偿方式如下:
华阳科技将在四个会计年度内每一个会计年度结束后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产截至当期期末累积的实际盈利数与《资产评估报告》中截至当期期末累积利润预测数的差异情况出具专项审计意见。如果拟注入资产在截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润金额未能达到宏达矿业承诺的净利润金额,则华阳科技应在会计师事务所的专项审计意见公布后一个月内召开董事会会议,确定宏达矿业需履行补偿义务的股份数量,该部分股份由华阳科技以人民币一元的价格进行回购并予以注销。
宏达矿业需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算:
每年应当补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和-已补偿股份数量
前述补偿期限为2011年、2012年、2013年、2014年四个会计年度。
3、减值测试
补偿期限届满后,华阳科技对拟注入资产进行减值测试,如:期末减值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则宏达矿业将另行补偿股份。另行补偿的股份数量按照以下公式计算:
另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
4、计算原则
按照前述公式计算补偿股份数量时,遵照下列原则:
(1)前述净利润数额为拟注入资产扣除非经常性损益后的利润数额,以会计师事务所出具的专项审计意见为准。
(2)前述减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(3)回购股份数量不超过宏达矿业本次以资产认购的股份总数;且在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
(4)宏达矿业同意如华阳科技在四个会计年度内有现金分红的,其按前述公式计算的回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益(“分红收益”)应随之赠送给华阳科技;如华阳科技在四个会计年度内实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时宏达矿业获得的股份数;
(5)如上述回购股份并注销事宜由于华阳科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则宏达矿业承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除宏达矿业及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除宏达矿业及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
三、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
(一)本次收购前的权利限制情况
2011年1月31日,本公司通过司法拍卖程序取得华阳集团持有的华阳科技3,100万股股份,占华阳科技总股本20.38%,成为上市公司第一大股东,本公司承诺:“在本次权益变动完成之日起12个月内,不转让其在华阳科技中所拥有权益的股份。”
(二)本次收购后的权利限制情况
本公司承诺:“本次交易完成后,本公司在华阳科技拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行”。
除上述关于股份锁定期限的承诺之外,宏达矿业在华阳科技拥有权益的股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情况。
收购人声明
本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:淄博宏达矿业有限公司
法定代表人(或授权代表人):
签署日期: 年 月 日
附表:
收购报告书
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收购人名称(签章):淄博宏达矿业有限公司
法定代表人(签字):
日期: 年 月 日
本报告书、本收购报告书 | 指 | 山东华阳科技股份有限公司收购报告书 |
收购人、宏达矿业、本公司 | 指 | 淄博宏达矿业有限公司 |
上市公司、华阳科技 | 指 | 山东华阳科技股份有限公司 |
华阳集团 | 指 | 山东华阳农药化工集团有限公司 |
金召投资 | 指 | 淄博金召矿业投资有限公司 |
南金兆集团 | 指 | 南金兆集团有限公司 |
金天地集团 | 指 | 山东金天地集团有限公司 |
华潍膨润土 | 指 | 潍坊华潍膨润土集团股份有限公司 |
金鼎矿业 | 指 | 山东金鼎矿业有限责任公司 |
东平宏达 | 指 | 山东东平宏达矿业有限公司 |
万宝矿业 | 指 | 潍坊万宝矿业有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 华阳科技以拥有的全部资产及负债(包括或有负债)与宏达矿业拥有的铁矿石采选类资产进行资产置换,置换差额部分由华阳科技向宏达矿业发行股份购买;同时华阳科技向孙志良、金天地集团、张中华发行股份购买其合计持有的东平宏达6.97%股权,向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权 |
本次收购 | 指 | 宏达矿业以本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技全部资产及负债(包括或有负债)进行置换,资产置换差额部分购买华阳科技非公开发行之股份 |
资产置换 | 指 | 华阳科技以拥有的全部资产及负债(包括或有负债)与宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换,拟置出资产由宏达矿业或其指定的第三方承接 |
发行股份购买资产 | 指 | 华阳科技向宏达矿业发行股份购买其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权超出拟置出资产价值的差额部分,向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其分别持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权,向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权 |
拟置出资产 | 指 | 华阳科技拥有的全部资产及负债(包括或有负债) |
拟注入资产 | 指 | 本次交易拟整体注入上市公司的资产合称,包括宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债,以及金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权 |
交易标的、标的资产 | 指 | 拟置出资产和拟注入资产的合称 |
拟置入资产 | 指 | 宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债及其持有的金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权 |
《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、补充协议 | 指 | 华阳科技与宏达矿业、孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润土签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 华阳科技与宏达矿业签署的《盈利预测补偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
准则第16号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
财务顾问 | 指 | 上海亚商投资顾问有限公司 |
法律顾问 | 指 | 山东文康律师事务所 |
中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) |
利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司名称: | 淄博宏达矿业有限公司 |
成立日期: | 2003年4月16日 |
注册资本: | 500,000,000元 |
法定代表人: | 段连文 |
住 所: | 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村 |
经济性质: | 有限责任公司(法人独资) |
营业执照注册号: | 370300228046418 |
税务登记证号: | 鲁税淄字370305749866981号 |
经营范围: | 前置许可经营项目:铁矿地下开采(有效期至2013年5月13日); 一般经营项目:选矿,机械加工,销售,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营) |
股东情况: | 淄博金召矿业投资有限公司持股100% |
通讯地址: | 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村 |
联系电话: | 0533-7609966 |
公司名称: | 淄博金召矿业投资有限公司 |
成立日期: | 2008年9月2日 |
注册资本: | 300,000,000元 |
法定代表人: | 段连文 |
住 所: | 山东省淄博市临淄区宏达路128号 |
经济性质: | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
营业执照注册号: | 370300200004357 |
经营范围: | 对采矿业、钢铁制造业、机械制造业、焦化业、建筑材料业投资,铁矿石销售(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营) |
股东情况: | 段连文持股68.33%,孙夫宝持股31.40%,孙志涛持股0.27% |
公司名称 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 持股比例 |
矿产类企业 | |||
山东东平宏达矿业有限公司 | 30,000 | 铁矿石开采,铁矿石精选、磨碎及矿石、矿粉、工矿机械配件销售 | 93.03% |
潍坊万宝矿业有限公司 | 2,000 | 许可经营项目:铁矿石开采、精选、磨碎及矿石矿粉。 一般经营项目:工矿机械配件销售 | 80% |
山东金鼎矿业有限公司 | 10,000 | 开采铁矿石,精选铁粉、钴粉、铜粉,矿山机械及配件销售 | 30% |
山东华联矿业股份有限公司 | 36,780 | 铁矿石开采、精选 | 19.30% |
金兆秘鲁矿业有限公司 | 100万美元 | 铁矿石的勘探与开发 | 99% |
其他行业 | |||
龙口宏港码头有限公司 | 10,000 | 建设、经营龙口港东港区10万吨级通用泊位和其他港口设施,以及在港区内从事货物装卸、仓储经营 | 40% |
淄博宏达热电有限公司 | 5,000 | 发电、供热 | 35% |
淄博华联投资有限公司 | 17,000 | 对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械铸造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资。 | 19.72% |
公司名称 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 持股情况 |
南金兆集团有限公司 | 50,000 | 矿山机械及配件、劳保护品、焦碳销售,货物进出口,磁铁石选矿、球团烧结、生铁冶炼、炉前铸造、炼钢、自备发电(以上六项仅限控股子公司经营)(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营) | 段连文 48.94% |
淄博宏达钢铁有限公司 | 8,000 | 生产生铁、钢坯、氧气、氮气、氩气,销售本公司生产的产品 | 南金兆集团 75% |
淄博宏达焦化有限公司 | 3,600 | 生产焦炭、粗苯、焦油、煤气,销售本公司生产的产品 | 南金兆集团 75% |
淄博宏达热电有限公司 | 5,000 | 发电、供热 | 南金兆集团 40% |
山东宏达焦化有限公司 | 8,000 | 生产焦炭、煤焦油、洗煤、销售本公司产品 | 南金兆集团 75% |
淄博康恩化工有限公司 | 100 | 许可经营项目:焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯生产、销售,批发(禁止储存)甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品 一般经营项目:化工产品(不含化学危险品、易制毒化品、监控化学品、不含储存)、橡胶制品、塑料制品、阀门管件、钢材的销售 | 南金兆集团 100% |
项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
资产总额 | 371,754.32 | 350,146.41 | 201,046.24 |
负债总额 | 294,697.00 | 282,738.61 | 175,283.78 |
归属于母公司所有者权益合计 | 73,160.61 | 63,476.76 | 23,510.34 |
资产负债率 | 79.27% | 80.75% | 87.16% |
项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
营业收入 | 34,653.58 | 24,763.60 | 59,908.12 |
营业利润 | 12,643.88 | 4,777.39 | 13,709.03 |
利润总额 | 12,742.02 | 4,897.65 | 4,974.89 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,564.06 | 3,949.14 | 6,826.18 |
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
段连文 | 董事长、总经理 | 中国 | 山东淄博 | 无 |
孙 利 | 董事 | 中国 | 山东淄博 | 无 |
孙夫宝 | 董事、副总经理 | 中国 | 山东淄博 | 秘鲁 (注) |
张兴贤 | 监事会主席 | 中国 | 山东淄博 | 无 |
孙文涛 | 监事 | 中国 | 山东淄博 | 无 |
李 国 | 监事 | 中国 | 山东淄博 | 无 |
温晓宁 | 副总经理 | 中国 | 山东淄博 | 无 |
资产名称 | 净资产账面值 | 净资产评估价值 |
宏达矿业本部经营性资产 | 7,777.91 | 13,620.44 |
金鼎矿业30%股权 | 5,811.12 | 77,441.41 |
东平宏达93.03%股权 | 30,232.04 | 123,346.53 |
万宝矿业80%股权 | 1,673.94 | 30,953.23 |
合计 | 45,495.02 | 245,361.61 |
基本情况 | |||
上市公司名称 | 山东华阳科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省宁阳县 |
股票简称 | 华阳科技 | 股票代码 | 600532 |
收购人名称 | 淄博宏达矿业有限公司 | 收购人注册地 | 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 实际控制人为段连文 |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 |
收购方式(可多选) | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量:31,000,000股 持股比例:20.38% | ||
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量:226,261,042股: 变动比例:44.55% | ||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | (3)本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准; (4)本次收购导致本公司触发要约收购义务,尚需取得中国证监会对本公司要约收购义务的豁免。 | ||
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |