证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2011- 014号

湖北武昌鱼股份有限公司第四届

第十四次董事会决议公告暨召开

2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北武昌鱼股份有限公司第四届第十四次董事会会议于2011年9月9日上午以通讯方式召开。应出席本次会议董事7名，实到董事7人，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：

一、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

同意公司董事会由九人组成，其中独立董事三人。

董事候选人：高士庆、樊国红、李成、詹健、张旭、李、郝法勤、郭景春、杨华，其中郝法勤、郭景春、杨华为独立董事候选人（简历附后）。

独立董事邵运杰、崔生祥、郝法勤认为本次换届的董事候选人：高士庆、樊国红、李成、詹健、张旭、李、郝法勤、郭景春、杨华等九人，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中要求的条件，能够担任公司董事。独立董事候选人郝法勤、郭景春、杨华具备担任独立董事的资格和条件。

提名委员会全体成员认为高士庆、樊国红、李成、詹健、张旭、李、郝法勤、郭景春、杨华等九人，符合《公司法》、《公司章程》及《上市交易规则》中要求的条件，能够担任公司董事，同意将其作为湖北武昌鱼股份有限公司第五届董事会的董事候选人。郝法勤、郭景春、杨华具备担任独立董事的资格和条件，同意将其作为湖北武昌鱼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

并同意将此议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

二、审议通过了关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。

同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

（一）会议时间：2011年9月26日上午10:00时。

（二）会议地点：北京华普国际大厦十七层

（三）会议议题为：

1、《关于董事会换届选举的议案》

2、《关于监事会换届选举的议案》

（四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2011年9月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（五）登记办法

出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2011年9月23日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京华普国际大厦十七层办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。

（六）其他事项：

A、会期半天，交通、食宿费用自理；

B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-65801695，传真010-65801695；

C、联系人：汪小林 许轼

附1：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2011年第二次临时股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：

1、 对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

2、 对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。

若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号：

受委人（签字）： 受托人身份证号：

委托日期：2011年 月 日

特此公告

附：董事候选人简历

■

湖北武昌鱼股份有限公司

董事会

二0一一年九月九日

证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2011-015号

湖北武昌鱼股份有限公司

第四届第十三次监事会会议决议公告

湖北武昌鱼股份有限公司第四届第十三次监事会于2011年9月9日上午以通讯方式召开，出席本次会议的监事应到3名，实到3名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事表决，形成如下决议：

1、同意国治维、王京作为第五届监事会监事候选人，贺捷由公司职代会选举作为职工监事直接进入公司第五届监事会（简历附后）。

2、 同意将此项议案提交公司2011第二次临时股东大会审议。

特此公告

附：监事候选人简历

■

湖北武昌鱼股份有限监事会

二0一一年九月九日

湖北武昌鱼股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人湖北武昌鱼股份有限公司现就提名郝法勤、郭景春、杨华为湖北武昌鱼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北武昌鱼股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北武昌鱼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合湖北武昌鱼股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北武昌鱼股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北武昌鱼股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北武昌鱼股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是湖北武昌鱼股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为湖北武昌鱼股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与湖北武昌鱼股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括湖北武昌鱼股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在湖北武昌鱼股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 湖北武昌鱼股份有限公司

（盖章）

2011年8月20日

湖北武昌鱼股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人郝法勤、郭景春、杨华，作为湖北武昌鱼股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任湖北武昌鱼股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在湖北武昌鱼股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有湖北武昌鱼股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有湖北武昌鱼股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是湖北武昌鱼股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为湖北武昌鱼股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与湖北武昌鱼股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从湖北武昌鱼股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合湖北武昌鱼股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职湖北武昌鱼股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括湖北武昌鱼股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在湖北武昌鱼股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 郝法勤 郭景春 杨华

2011年8月20日

姓名	简 历
国治维	1995.10-2002.6 任北京华普产业集团有限公司总裁助理 2002.6月至今，任北京华普国际大厦总经理
王京	2006-2007年任北京圣方财智投资有限公司部门经理。 2007年5月至今，先后任北京华普产业集团有限公司企划部经理，投资部高级经理。
贺捷	1998年—2000年 华普国际大厦有限公司 先任销售部经理助理后任经理 2000年至今 北京中地房地产开发有限公司 销售部经理及客户部经理