证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2011—012

吉林森林工业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月30日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会第七次会议通知，会议于2011年9月9日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事9人（董事毛陈居先生因公出差，委托董事王海先生代为出席并表决；独立董事庄研先生因公出差，委托独立董事杜婕女士代为出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、会议审议并通过了如下议案：

（一）关于审议《委托贷款、抵押合同展期协议》的议案

关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。详见公司临2011-013号《关于<委托贷款、抵押合同展期协议>的关联交易公告》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、召开2011年第一次临时股东大会的通知

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2011年9月25日（星期日）上午九时

3、会议地点：集团公司五楼会议室(长春市人民大街4036号)

4、会议方式：现场投票

（二）会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于审议《委托贷款、抵押合同展期协议》的议案	否

三、参加会议的人员

1、凡是在2011年9月16日（星期五）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参加会议登记办法

1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。

2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。

4、登记时间：2011年9月23日（星期五）9时至16时。

五、其他事项

联系人：金明、张海燕

联系电话：0431—88912969

传真：0431—88480581

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一一年九月九日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2011年第一次临时股东大会：

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2011—013

吉林森林工业股份有限公司

关于《委托贷款、抵押合同展期协议》

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于审议〈委托贷款、抵押合同展期协议〉的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。

一、关联交易概述

1、鉴于2010年9月26日公司与大连吉森置业有限责任公司（以下简称“吉森置业”）、吉林森工集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了吉森财委贷[2010]0002号《委托贷款合同》，公司委托财务公司贷款肆亿元给吉森置业，用于其参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发，委托贷款期限为一年，自2010年9月26日起至2011年9月25日止。

目前该笔借款即将到期，为了保证大连软件园服务配套项目的顺利进行，经协商，公司与吉森置业、财务公司、大连建隆置业有限公司（以下简称“建隆置业”）签署了《委托贷款、抵押合同展期协议》。展期金额为原委托贷款金额即人民币肆亿元整，展期11个月（自2011年9月26日至2012年8月25日）。

2、由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，同时也是本公司的参股公司，是公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易须提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

二、关联方介绍

（一）吉森置业

1、名称：大连吉森置业有限责任公司

2、注册资本：壹亿元

3、法定代表人：柏广新

4、注册地址：大连高新技术产业园区龙王塘街道龙王塘村村委会办公楼一层105室

5、经营范围：房地产开发、销售及咨询（不含外商投资产业指导目录中的限制类项目）；建筑材料销售

（二）财务公司

1、名称：吉林森林工业集团财务有限责任公司

2、注册资本：30400万元

3、法定代表人：李建伟

4、注册地址：吉林省长春市延安大街1399号

5、经营范围：1）对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助成员单位实现交易款项的收付；3）经批准的保险代理业务；4）对成员单位提供担保；5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6）对成员单位办理票据承兑和贴现；7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8）吸收成员单位的存款；9）对成员单位办理贷款及融资租赁；10）从事同业拆借；11）对金融机构的股权投资、12）有价证券投资。

三、关联交易情况

2010年9月26日公司与吉森置业、财务公司签署了吉森财委贷[2010]0002号《委托贷款合同》，公司委托财务公司贷款肆亿元给吉森置业，用于其参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发，委托贷款期限为一年，自2010年9月26日起至2011年9月25日止。

目前该笔借款即将到期，为了保证大连软件园服务配套项目的顺利进行，经协商，公司与吉森置业、财务公司、建隆置业签署了《委托贷款、抵押合同展期协议》。该协议主要内容如下：

1、展期金额为原委托贷款金额即人民币肆亿元整，展期11个月（自2011年9月26日至2012年8月25日）。

2、展期期间的贷款利率年利率为18%；如果展期期间内央行调增贷款基准利率，则调增部分的利息由吉森置业承担。

3、贷款展期后，展期期限内每月的利息支付期限仍按照原委托贷款合同执行；本金在展期届满后一次性还清。

4、大连建隆置业有限公司仍以原抵押标的物为该展期后的借款提供担保。

四、关联交易的定价依据

本次委托贷款的利率确定及利息支付方式参照央行贷款基准利率，经协商达成协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易有利于吉森置业参与开发大连软件园服务配套项目的顺利进行。

本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《委托贷款、抵押合同展期协议》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，符合公司实际发展需要，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、独立董事事前认可意见；

2、独立董事独立意见；

3、公司与吉森置业、财务公司、建隆置业签署的《委托贷款、抵押合同展期协议》。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一一年九月九日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2011-014

吉林森林工业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年8月30日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会第六次会议通知，会议于2011年9月9日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了《关于审议〈委托贷款、抵押合同展期协议〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一一年九月九日