证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2011-027

  安徽水利开发股份有限公司重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  ●合同类型：工程总承包（BT）合同

  ●合同生效条件：自双方签字盖章之日起生效。

  ●合同履行期限：18个月。

  ●对上市公司当期业绩的影响：预期本合同的履行对本公司当期业绩等不会产生重大影响。

  特别风险提示：

  本合同履行中的主要风险主要包括回购风险、施工风险、资金风险。

  近日本公司与马鞍山市公路管理局签订了《205国道马鞍山段改建工程建设-移交（BT）项目合同协议书》，有关事宜公告如下：

  一、 合同标的和对方当事人情况

  （一）、合同标的情况

  205国道马鞍山段改建工程建设--移交（BT）项目长约19.075km，公路等级为一级公路标准，路基宽度为45.5m，工程包括路基工程、路面工程、桥梁与涵洞工程、雨污水工程、环境保护与景观工程、电子警察、机电设施、附属配套工程、交通工程以及照明设施等。建设期：按照监理人指示开工，工期为18个月。

  （二）、合同对方当事人情况

  马鞍山市公路管理局：系马鞍山市负责公路建设管理的行政事业单位，注册地址：马鞍山红旗中路４９号。

  二、合同的主要条款

  （一）、合作模式

  1、本协议范围内的项目建设方式为:BT（Build＆Transfer,即建设—转让）。

  2、项目审批、设计和征地拆迁等相关工作由马鞍山市公路管理局（以下简称“甲方”）全面负责，本公司（以下简称“乙方”）负责工程建设以及相关费用的融资。工程交付使用后，乙方按协议约定的条件、程序与方式将本项目移交给甲方，甲方按照协议约定回购本项目。

  （二）、回购价款：根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的签约合同价：人民币16.09亿元，最终以竣工决算审计价款为准。

  1、回购基数

  （1）、回购基数包括：甲方使用乙方的前期费用（指甲方在工程量清单中给定的用于支付项目前期的征地拆迁费、勘察设计费、甲方项目管理费、监理服务费、招标代理服务费、审核审计费等）、建筑安装工程费、融资费用。造价审核前，回购基数暂按合同价执行，造价审核后，以造价审核结论进行调整。

  （2）、建筑安装工程费：为完成工程范围内的全部建筑安装工程所发生的所有施工费用，以有相应资质的造价机构审核为准。

  2、回购价款的支付方式及时间

  （1）本项目全部回购价款的支付包括：回购基数、回购期的利息。

  （2）项目的回购期为3年，回购价款分三期平均支付，自工程交付验收合格之日起开始进入回购期，满一年时进行第一期支付，以此类推，直至付清。

  （3）若甲方逾期向乙方支付回购款，则甲方自逾期之日起按延期每日0.3％。签约合同价支付违约金。

  （三）、项目回购

  1.当各工程项目符合验收条件时，由乙方向甲方提出交付使用申请，甲方应在收到乙方交付使用申请后的14日内组织并完成交工验收，逾期视为合格。

  2.乙方在交工验收合格后的28日内向甲方提交交工验收报告；甲方应在60日内完成审计工作。

  3.甲方在项目交付使用后按约定的方式完整收购协议约定由乙方投资建设的工程项目。

  4.本项目交付使用后，甲方即拥有本项目所有权，在工程验收合格后10日内，乙方向甲方移交完整的工程项目资料。

  （四）、回购保证

  1、回购款由马鞍山财政负责支付。甲方向乙方出具收购工程的承诺函、人大决议和财政部门把回购资金列入财政预算的确认函。同时甲方向乙方提供由马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司出具的收购项目工程的担保书，如果出现甲方无法按期支付乙方合同价格且逾期超过三个月时，乙方有权按担保书的要求，要求马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司支付合同价格及相应违约赔偿金。

  （五）、双方权利与义务

  1、甲方的权利与义务

  （1）、负责项目工程勘察、设计及工程监理工作；

  （2）、负责项目规划、立项、土地征用、环评等与工程实施有关的手续报批和审批工作，确保项目建设的合法性；

  （3）、负责本项目的拆迁（包含地上、地下建筑物、构筑物、附着物）及施工图设计等工作，确保工程开工、建设不受影响；

  （4）、负责做好与本项目建设有关的协调、沟通工作，确保工程不会受到干扰并顺利实施；

  （5）、为项目建设提供通讯、交通、用电、用水等便利；

  （6）、按协议约定的方式回购本项目，以确保乙方正当权益的实现；

  （7）、有权检查乙方资金的落实、到位情况、支付情况和项目实施的组织情况；

  （8）、监督乙方主要管理人员到位情况、工程施工进度、施工管理、工程质量等工作；

  （9）、项目建设所需的监理公司由甲方公开招标择优确定；

  （10）、项目移交回购过程中发生的税费由甲方负责承担，能申请减免的，也由甲方负责申请办理并享有；

  （11）、负责各单项工程合同中规定的其他责任和权利。

  2、乙方的权利与义务

  （1）、负责本协议项下项目建设所需资金的筹措，确保投入本项目的所有资金到位；

  （2）、负责在马鞍山市注册成立项目公司，由项目公司履行本协议项下的权利义务，并在甲方授权委托下拥有对本项目的开发建设权，对整个工程的实施实行领导和管理；

  （3）、在本项目工程取得合法施工手续的前提下，确保按协议约定完成工程施工前准备工作；施工单位要具有相应施工资质，要按照有关法律规定确定施工单位；

  （4）、在项目具备施工的条件下，按照施工合同约定的时间开工建设，严格按甲方提供的设计图纸及设计变更进行工程施工，按时竣工并申请验收，按时将工程交付甲方使用，并按协议约定向甲方移交本协议项下建设项目的所有权益；

  （5）、确保工程质量符合设计和国家规范要求，通过合格验收；

  （6）、保证甲方和甲方任命的与本项目有关的专家和管理人员进入现场，并提供现场检查相关的资料；

  （7）、有权要求甲方落实并按协议约定支付回购款；

  （8）、在工程正式开工前，乙方应对合同项下各工程项目制订工程用款计划表和工程进度表，向甲方提交确切的资金到位时间和资金额。

  （9）、甲乙双方均应各自组建项目管理部并委派常驻项目代表，该代表具有现场组织管理、协调监督、及时决策反馈和代表履约方签署文件的权力。涉及计价方式、回购款支付时间等核心内容的，甲方代表必须取得甲方的书面授权。

  三、合同履行对本公司的影响

  (1)、本公司计划以自有资金和融资等方式筹集履行本合同所需资金。

  (2)、工程施工业是公司的核心业务之一。公司可借此进一步发展公路建造及相关业务，增强公司在上述核心业务方面的优势，并进一步提高公司的整体盈利能力。

  (3)、本公司预期本合同的履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不会产生重大影响。对未来几年本公司的资产总额、净资产和净利润等可能产生一定影响，具体影响金额将在今后的定期报告中予以披露。

  (4) 本合同的履行对本公司业务独立性没有影响，本公司主要业务不会因履行本合同而与合同对方形成依赖。

  四、合同履行的风险分析

  本合同履行的主要风险包括回购风险、项目施工存在的风险、资金风险。

  1、回购风险：虽然业主方出示收购工程的承诺函、人大决议和财政部门把回购资金列入财政预算的确认函，以及由马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司出具的收购项目工程的担保书，但因没有实物担保，仍存在一定风险。

  2、项目施工存在的风险：（1）项目实施与审批同步，如项目审批与设计过程跟不上，及业主征地拆迁的力度不够，存在风险。（2）物价上涨因素：本项目实施过程中，钢筋、钢绞线、基质沥青，按月计算材料价差每半年调整一次。地材上涨则由承包人自行考虑，地材价格上涨影响项目收益。（3）施工过程中交通流量大、交通干扰严重，工期紧，难度系数大。

  3、资金风险：项目前期投入资金大，对公司资金带来一定压力。

  五、董事会决议情况

  公司于2011年8月25日召开的五届十五次董事会审议通过了《关于拟与马鞍山市公路管理局签订ＢＴ协议的议案》，同意公司与马鞍山市公路管理局签订205国道马鞍山段改建工程建设--移交（BT）项目合同协议书,合同价款为16.09亿元。赞成9票；反对0票；弃权0票。本次董事会决议已于2011年8月26日进行了公告。

  六、备查文件目录

  1、《205国道马鞍山段改建工程建设-移交（BT）项目合同协议书》。

  2、第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一一年九月九日