证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2011-031

山东恒邦冶炼股份有限公司

第六届董事会第十三次

会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月29日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十三次会议的通知》。2011年9月9日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号主办公楼三楼会议室以现场会议的方式召开了第六届董事会第十三次会议。本次会议由董事长王信恩先生召集并主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见2011年9月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

公司独立董事的独立意见、监事会意见、保荐机构的保荐意见、会计师事务所的鉴证意见详见2011年9月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的独立意见》、《山东恒邦冶炼股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告》、《华英证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》、《关于山东恒邦冶炼股份有限公司截至2011年8月22日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》。

二、审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订专户存储监管协议的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见2011年9月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》

三、审议通过《关于投资设立烟台恒联废旧物资回收有限公司的议案》

为扩大公司原料采购范围，提高管理效率，增加经济效益，公司拟投资100万元，设立烟台恒联废旧物资回收有限公司。具体内容以工商行政管理部门审批为准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月十四日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2011－032

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）2011年9月9日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金245,044,308.04元，其中，公司控股子公司瓦房店市华铜矿业有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,291,145.68元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1182号），公司于2011年8月17日非公开发行普通股（A股）36,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币35.64元，募集资金总额为人民币1,283,040,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,253,127,328.00元。以上募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了（2011）汇所验字第7-007号验资报告。 本次募集资金到账时间为2011年8月17日，已使用金额为356,372,369.74元，当前余额为896,754,958.26元，募集资金投入和置换情况如下：单位：人民币 元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺 投资金额	截止披露日自有 资金已投入金额	拟置换金额
提金尾渣综合回收利用项目	674,846,000.00	674,846,000.00	239,753,162.36	239,753,162.36
华铜矿业采选系统改造项目	105,494,000.00	105,494,000.00	5,291,145.68	5,291,145.68

上述募投项目中，“华铜矿业采选系统改造项目”的实施主体为公司控股子公司瓦房店市华铜矿业有限公司，公司拟以增资扩股的方式进行实施，前期投入资金是华铜矿业的自筹资金，其余1个项目的实施主体为本公司。

二、 募集资金置换先期投入的实施

公司于2010年9月9日召开的第六届董事会第九次会议、2010年12月3日召开的第六届董事会第十次会议和2010年12月20日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了公司2010年度非公开发行股票相关议案，议案中披露了募集资金建设项目及募集资金投资计划如下：

1、本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟投入以下项目：单位：万元

序号	项目名称		项目投资总额	募集资金投入额
1	提金尾渣综合回收利用项目		67,484.6	67,484.6
2	收购金兴矿业55%股权		11,102.96	11,102.96
3	矿山采选系统改造项目	腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改造项目	3,888.34	3,888.34
		辽上金矿450 t/d改造项目	4,310.21	4,310.21
		华铜矿业采选系统改造项目	10,549.40	10,549.40
		苏家庄矿区350t/d改造项目	5,512.98	5,512.98
		盘马金矿选矿厂300t/d改造项目	2,339.51	2,339.51
		山城金矿选矿厂300t/d改造项目	2,126.26	2,126.26
4	补充公司流动资金		18,000.00	18,000.00
合计			125,314.26	125,314.26

2、对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。

3、本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先期投入建设上述部分项目，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。

根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司和公司控股子公司瓦房店市华铜矿业有限公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。山东汇德会计师事务所有限公司对公司和公司控股子公司瓦房店市华铜矿业有限公司以自筹资金先行投入募投项目的事项进行了专项审核，并于2011年8月25日出具了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司截至2011年8月22日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（（2011）汇所综字第7-043号），截至2011年8月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为245,044,308.04元，具体情况如下：单位：元

序号	项目名称	募集资金承诺 投资金额	自有资金预先 投入金额	占承诺募集资金 投入额的比例
1	提金尾渣综合回收利用项目	674,846,000.00	239,753,162.36	35.53%
2	华铜矿业采选系统改造项目	105,494,000.00	5,291,145.68	5.02%
3	收购金兴矿业55%股权	11,102,960.00	0	0
4	腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改造项目	3,888,340.00	0	0
5	辽上金矿450 t/d改造项目	4,310,210.00	0	0
6	苏家庄矿区350t/d改造项目	5,512,980.00	0	0
7	盘马金矿选矿厂300t/d改造项目	2,339,510.00	0	0
8	山城金矿选矿厂300t/d改造项目	2,126,260.00	0	0
9	补充公司流动资金	18,000.000.00	0	0
合 计		1,253,142,600.00	245,044,308.04	19.55%

公司和公司控股子公司瓦房店市华铜矿业有限公司本次拟置换金额245,044,308.04元符合公司董事会、股东大会决议及公司本次非公开发行股票预案内容的规定。对华铜矿业的置换待增资完成后实施。

三、公司董事会决议情况

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》。

四、相关方关于募集资金置换方案的意见

1、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司和公司控股子公司瓦房店市华铜矿业有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司和控股子公司发展需要，截止2011年8月22日，公司及子公司瓦房店市华铜矿业有限公司以自有资金预先投入募投项目的实际总金额245,044,308.04元，已经注册会计师审核并出具了专项报告。公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币245,044,308.04元。

2、公司监事会意见

公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划，监事会对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币245,044,308.04元无异议。

3、公司保荐机构保荐意见

华英证券有限责任公司经核查，认为：公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币245,044,308.04元，有助于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项已经公司董事会审议通过，并由监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

4、会计事务所鉴证报告

就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司截至2011年8月22日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（（2011）汇所综字第7-043号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

4、保荐机构华英证券有限责任公司出具的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司截至2011年8月22日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月十四日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2011-033

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称 “公司” )经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕1182号”文核准，向9名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票36,000,00股，每股发行价格为人民币35.64元，募集资金总额为人民币1,283,040,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,253,127,328.00元。以上募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了（2011）汇所验字第7-007号验资报告。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券有限责任公司与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容如下：

一、开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）情况

1、公司已在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设募集资金专项账户，账号为37001667260050155368，截至2011年8月17日，专户余额为67,484.60万元，该专户仅用于公司提金尾渣综合回收利用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司已在交通银行烟台牟平支行开设募集资金专项账户，账号为376001156018010031184，截止2011年8月17日，专户余额为10,549.40万元。该专户仅用于公司控股子公司瓦房店市华铜矿业有限公司采选系统改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司已在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设募集资金专项账户，账号为15-386101040032526，截止2011年8月17日，专户余额为21,595.1828万元。该专户仅用于公司收购金兴矿业55%股权、栖霞市金兴矿业有限公司苏家庄矿区350t/d改造项目、盘马金矿选矿厂300t/d改造项目、山城金矿选矿厂300t/d改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、公司已在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设募集资金专项账户，账号为211712148101，截止2011_年8月17日，专户余额为26,198.55万元。该专户仅用于公司腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改造项目、辽上金矿450 t/d改造项目、补充公司流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

5、公司控股子公司瓦房店市华铜矿业有限公司已在交通银行烟台牟平支行开设募集资金专项账户，账号为376001156018010031661，截止2011年9月5日，专户余额为10,549.40万元。该专户仅用于华铜矿业采选系统改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

6、公司控股子公司栖霞市金兴矿业有限公司已在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设募集资金专项账户，账号为15-386101040032609，截止2011年9月 5 日，专户余额为 9,978.75 万元。该专户仅用于栖霞市金兴矿业有限公司苏家庄矿区350t/d改造项目、盘马金矿选矿厂300t/d改造项目、山城金矿选矿厂300t/d改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为了增加募集资金存款利息收入，公司会根据募集资金投资项目用款进度，以协定存款、七天通知存款、定期存款等方式存放上述募集资金，各种具体存放方式下的明细按月向华英证券报送。公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华英证券。公司存单不得质押。

二、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、华英证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华英证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制定的《募集资金专项管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合华英证券的调查与查询。华英证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权华英证券指定的保荐代表人王燚、张川可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华英证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送华英证券。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知华英证券，同时提供专户的支出清单。

七、华英证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华英证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按监管协议相关要求向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向华英证券出具对账单或向华英证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华英证券调查专户情形的，公司或者华英证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、协议自协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华英证券督导期结束（2012年12月31日）后失效。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月十四日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2011-034

山东恒邦冶炼股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司第六届监事会第九次会议于2011年8月29日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2011年9月9日上午在烟台市牟平区水道镇金政街11号本公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席孔涛先生主持，与会监事对会议议案进行了认真审议，以举手表决方式审议并通过如下决议：

审议通过《关于用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

监事会认为，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划，监事会对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币245,044,308.04元无异议。

特此公告

山东恒邦冶炼股份有限公司

监 事 会

二○一一年九月十四日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2011-035

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于取得发明专利证书的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司于近日取得一项发明专利，并取得了国家知识产权局颁发的相关专利证书，具体情况如下：

专利号	专利名称	专利类型申请日	有效期	证书号
200910020494.9	高砷复杂金精矿多元素的提取方法	2009.04.10	20年	第821037号

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

二○一一年九月十四日