证券代码：600581 股票简称：八一钢铁 公告编号：临2011-22

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”）发行不超过人民币12亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1398号文核准。

2、发行人本期债券评级为AA+；发行人最近一期末的净资产为35.50亿元（截至2011年3月31日财务报表所有者权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.46亿元（2008年、2009年及2010年经审计的财务报表净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

3、本期债券的发行规模为不超过120,000万元，每张面值为100元，共计不超过1,200万张，发行价格为100元/张。

4、本期债券为3年期固定利率债券。

5、本期债券票面利率预设区间为6.25%-6.95%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于2011年9月16日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

7、本期债券网上、网下预设的发行规模分别为12,000万元和108,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。如回拨后网下投资者仍认购不足，则由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

8、网上投资者可通过上海证券交易所交易系统参加网上发行的申购。本期债券网上发行代码为“751970”，简称为“11八钢债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《新疆八一钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年9月14日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人/公司	指	新疆八一钢铁股份有限公司
本期债券	指	新疆八一钢铁股份有限公司2011年公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券/保荐人/主承销商/债券受托管理人	指	中信证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团
元	指	人民币元
社会公众投资者	指	持有登记公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	法律法规允许参与公司债券申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他非自然人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

1、债券名称：新疆八一钢铁股份有限公司2011年公司债券。

2、发行规模：不超过12亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限： 3年期。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率询价区间为6.25%-6.95%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

6、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。具体发行安排将根据上证所的有关规定进行。

7、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行规模分别为12,000万元和108,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

8、发行对象：

网上公开发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下询价配售：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的付息和本金支付工作按照登记公司相关业务规则办理。

11、发行首日：2011年9月16日。

12、起息日：2011年9月16日。

13、付息日：2012年至2014年每年的9月16日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为2014年9月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

15、担保方式：本期债券由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。

17、保荐人、主承销商和债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

18、向公司股东的配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

19、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

20、上市场所：上海证券交易所。

21、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

22、新质押式回购：公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

24、与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （9月14日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 （9月15日）	网下询价 确定票面利率
T日 （9月16日）	网下发行起始日 网上申购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+2日 （9月20日）	网下发行截止日 网下机构投资者于当日12:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户
T+3日 （9月21日）	刊登发行结果公告，发行结束

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

网下利率询价发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为6.25%-6.95%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2011年9月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2011年9月15日（T-1日）13:00~15:00之间将《新疆八一钢铁股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价方式

1、填制《网下利率询价及认购申购表》

拟参与网下申购的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下利率询价及认购申购表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申购表》时应注意：

（1）应在本公告指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每一份利率询价表最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

2、提交

参与网下询价的机构投资者应在2011年9月15日（T-1日）13:00~15:00之间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

（3）上海证券交易所证券账户卡复印件；

（4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无需提供）和经办人身份证复印件。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：010-60833619；咨询电话：010-60833640、60833641。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2011年9月16日（T日）在《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券的发行规模为120,000万元，网上发行数量预设为其发行规模的10%，即12,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2011年9月16日（T日）的上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券的发行代码为“751970”，简称为“11八钢债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2011年9月16日（T日）之前开立相关证券账户并办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前(含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下预设发行规数量为108,000万元，网上与网下最终发行规模总额合计不超过120,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2011年9月16日（T日）至2011年9月19日（T+1日）每日的9:00-17:00及2011年9月20日（T+2日）的9:00-12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在2011年9月15日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2011年9月20日（T+2日）12:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“新疆八一钢铁股份有限公司2011年公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账号：7116810192300000310

大额支付系统行号：302100011681

（八）违约申购的处理

对未能在2011年9月20日（T+2日）12:00 前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险揭示

保荐人（主承销商）在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《新疆八一钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐人（主承销商）

1、发行人：新疆八一钢铁股份有限公司

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路

联 系 人：陈海涛、范炎

联系电话：0991-3890266

传 真：0991-3890266

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

联 系 人：汤峻、陈智罡、蔡薇

联系电话：010-60833610、60833672、60833604

传 真：010-60833658

发行人：新疆八一钢铁股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

二〇一一年九月一十四日

附件一：新疆八一钢铁股份有限公司2011年公司债券网下利率询价及认购申请表

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。
基本信息
机构名称
法定代表人		营业执照注册号
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
利率询价及申购信息（询价利率区间6.25%-6.95%）
3、最多可填写10个票面利率及对应的申购金额； 4、每个申购利率上的申购金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元的整数倍。	票面利率（%）		申购金额（万元）
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2011年9月15日13:00~15:00之间连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。申购传真：010-60833619；咨询电话：010-60833640、60833641。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至保荐人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，保荐人（主承销商）有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向保荐人（主承销商）支付违约金，并赔偿保荐人（主承销商）由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及保荐人（主承销商）有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 2011年 月 日

填表说明：（以下内容不需要传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、该表可从 www.cs.ecitic.com下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、参与本次发行网下利率询价的机构投资者应认真填写网下利率询价及认购表。

3、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号。

4、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

5、网下发行本期债券的申购金额下限为500万元（含500万元），超过500万元的应为100万元的整数倍；本期债券的申购上限为120,000万元（含120,000万元）。

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

本期债券票面利率的询价区间为6.25%-6.95%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
6.30	1,000
6.40	3,000
6.50	5,000
6.60	10,000
—	—
—	—

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于6.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于6.60%，但高于或等于6.50%时，有效申购金额5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等于6.40%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于6.40%，但高于或等于6.30%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低6.30%时，该申购要约无效。

7、参与网下询价的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-60833619；咨询电话：010-60833640、60833641。

  保荐人、主承销商、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司