第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2011－023号
上海创兴资源开发股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司第五届董事会第五次会议于2011年9月13日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事汪月祥因故未能到会，委托独立董事毕凤仙代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈冠全先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，会议通过了如下议案：
1、关于上海夏宫房地产开发有限公司现金分红的议案；
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意上海夏宫房地产开发有限公司将帐上未分配利润9,175,683.53按出资比例全额向全体股东现金分红。
2、关于上海夏宫房地产开发有限公司减资的议案；
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，公司关联董事陈冠全先生、刘正兵对本项议案回避表决；非关联董事黄福生先生、周清松先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致同意通过此项议案。
同意上海夏宫房地产开发有限公司减资6,300万元，其中本公司减资6,133.05万元，厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司减资166.95万元。本次减资完成后，上海夏宫房地产开发有限公司注册资本金为500万元，本公司和象屿大洋的出资额分别为486.75万元、13.25万元，出资比例保持不变。详细见公司于2011年9月14日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的关联交易公告（临2011-024号）。
3、关于收购上海夏宫房地产开发有限公司持有的上海岳衡矿产品销售有限公司30%股权的议案。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意以经审计的净资产价格4,510,101.90元收购控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司持有的上海岳衡矿产品销售有限公司30%股权。详细见公司于2011年9月14日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的相关公告（临2011-025号）。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2011年9月13日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2011－024号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于控股子公司上海夏宫房地产开发
有限公司减资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司于2011年9月13日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于上海夏宫房地产开发有限公司减资的议案》，同意控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司（以下简称“上海夏宫”“该公司”）减资6,300万元。上海夏宫的股东按出资比例减资，即本公司（持有上海夏宫97.35%股权）减资6,133.05万元，厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司（以下简称“象屿大洋”，持有上海夏宫2.65%股权）减资166.95万元。本次减资完成后，上海夏宫注册资本金为500万元，公司和象屿大洋的出资额为486.75万元、13.25万元，出资比例保持不变。
由于厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司系本公司股东厦门大洋集团股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系，上述减资事宜构成关联交易。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事陈冠全、刘正兵就该议案的审议回避表决。
二、关联交易标的介绍
公司名称：上海夏宫房地产开发有限公司
成立日期：1999年7月7日
注册资本：6,800万元
注册地址：上海市南汇区康桥工业区康花路156号
经营范围：房地产开发与经营，物业管理，室内装潢，服务；建筑材料销售。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止2011年6月30日，上海夏宫房地产开发有限公司总资产为137,113,781.62元，净资产为87,471,797.10元；2011年上半年，营业收入为57,241,693.42元，净利润为10,158,324.65元。
三、减资的目的和对公司的影响
上海夏宫房地产开发有限公司仅开发了“东方夏威夷”项目，目前该项目的开发已进入收尾阶段，上海夏宫无土地储备和其他投资项目，现有注册资金规模已超过其经营需要，因此上海夏宫减资6,300万元，各股东按出资比例减资，以现金方式退回资本金。
本次减资事项对上海夏宫的后续经营不会产生重大影响；不会对本公司的经营业绩产生影响，也不会导致本公司并表范围发生变更；本公司将收回6,133.05万元长期投资，将主要用于补充流动资金,有利于进一步提高资金利用效率。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2011年9月13日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2011－025号
上海创兴资源开发股份有限公司
关于收购控股子公司上海夏宫房地产
开发有限公司持有的上海岳衡矿产品
销售有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
上海岳衡矿产品销售有限公司（以下简称“上海岳衡”）系本公司的控股子公司，本公司及控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司（以下简称“上海夏宫”）分别持有其40%、30%的股权，上海振龙房地产开发有限公司持有其30%股权。
鉴于上海夏宫房地产开发有限公司的经营业务已进入收尾阶段，为了便于对上海岳衡矿产品销售公司的投资管理，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本公司同意以经审计的净资产价格4,510,101.90元收购上海夏宫持有的上海岳衡30%股权。本次收购不会导致本公司并表范围发生变更，有利于本公司加强对上海岳衡矿产品销售有限公司的控制。
二、交易各方介绍
1、交易对方简介
公司名称：上海夏宫房地产开发有限公司
成立日期：1999年7月7日
注册资本：6,800万元
注册地址：上海市南汇区康桥工业区康花路156号
经营范围：房地产开发与经营，物业管理，室内装潢，服务；建筑材料销售。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止2011年6月30日，上海夏宫房地产开发有限公司总资产为137,113,781.62元，净资产为87,471,797.10元；2011年上半年，营业收入为57,241,693.42元，净利润为10,158,324.65元。
2、交易标的简介
公司名称：上海岳衡矿产品销售有限公司
成立日期：2010年9月13日
注册资本：3,000万元，目前实收资本为1,500万元。
注册地址：浦东新区泥城镇新城路2号24幢1133室
经营范围：金属矿及矿产品、金属材料、建筑材料的销售，实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止2011年6月30日，上海岳衡矿产品销售有限公司总资产为44,201,539.21元，净资产为15,033,672.99元；2011年上半年，营业收入为37,097,543.47元，净利润为140,688.86元。
三、本次收购对本公司的影响
本次公司以经审计的净资产价格4,510,101.90元收购上海夏宫持有的上海岳衡30%股权，不会导致本公司并表范围发生变更，有利于本公司加强对上海岳衡矿产品销售公司的控制。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2011年9月13日