七届董事会第三次会议决议公告
暨召开公司2011年第三次临时股东大会通知
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2011—041
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届董事会第三次会议决议公告
暨召开公司2011年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事会第三次会议于2011年9月14日在杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室召开。会议通知于2011年9月2日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠、律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案》。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。因本项收购事项构成关联交易，本公司董事长胡季强先生、副董事长吴仲时先生、董事陈国平先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司以现金方式受让公司控股股东康恩贝集团公司和徐建洪等7位自然人分别持有的浙江康恩贝中药有限公司77%股权和22%股权，受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]第356号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及到浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2011年7月31日为评估基准日的浙江中药有限公司股东全部权益价值评估结果39,800万元为准，按受让股权的比例确定，受让价格总计39,402万元人民币,其中：康恩贝集团公司持有的77%股权受让价为 30,646万元（叁亿零陆佰肆拾陆万元）人民币，徐建洪等7位自然人持有的22%股权受让价为8,756万元（捌仟柒佰伍拾陆万元）人民币。本次受让股权的资金由公司自筹。受让完成后，公司将持有浙江康恩贝中药有限公司99%的股权。（详见临2011—042号公司关联交易公告）
公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对本次公司收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案事前进行了论证并认可，发表独立意见如下：
公司受让关联方康恩贝集团有限公司及徐建洪等7位自然人分别持有的浙江康恩贝中药有限公司77%和22%股权，是公司控股股东和实际控制人履行其有关承诺的重要举措，有利于进一步提高公司治理和业务经营的规范化，有利于进一步发挥资产和业务的整体协同效应，提升公司业绩，有利于避免同业竞争，进一步减少和消除上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，交易定价公允、合理。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
二、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2011年9月30 日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开公司2011年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2011年9月30日下午2:00
●股权登记日：2011年9月23日
●会议召开地：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2011年9月30日（星期五）下午2：00；
（2）网络投票时间：2011年9月30日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00。
3、股权登记日：2011年9月23日
4、现场会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室；
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
议案：关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案。
（三）会议出席对象
1、截止2011年9月23日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（四）现场会议参加办法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2011年9月26 日－2011年9月29日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳
电话：0571-87774710，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
（五）网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码：738572；投票简称：康贝投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
■
5、投票示例
例如：投资者对议案《关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案》投同意票，其申报为：
■
如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）股东投票申报不得撤单。
（2）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东对议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
公司将于2011年9月27日就召开本次临时股东大会发布提示性公告。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2011年9月15日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
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如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2011—042
浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司以现金方式受让公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）和徐建洪等7位自然人分别持有的浙江康恩贝中药有限公司77%股权和22%股权；本次关联交易的金额总计为人民币 39,402万元； 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所有限公司分别就本次关联交易标的出具了资产评估报告书和盈利预测审核报告。民生证券有限责任公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易
已经本公司第七届董事会审计委员会发表意见，意见认为本次关联交易定价公允合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，建议非关联董事同意本次关联交易。
本次关联交易已经本公司第七届董事会第三次会议审议通过，本公司 3 名关联董事均回避表决。
本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，康恩贝集团公司系本公司的关联方，本次收购属于关联交易。由于关联交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
公司以现金方式受让公司控股股东康恩贝集团公司和徐建洪等7位自然人分别持有的浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”）77%股权和22%股权。
批准情况：本次股权收购属于本公司的关联交易。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2011 年 9 月 14日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过本次关联交易，本公司3 名关联董事胡季强、吴仲时、陈国平均回避表决。
根据《上市规则》第 10.2.5 条的要求，本次关联交易应当提交本公司股东大会审议。
二、关联方和其他交易对方介绍
1、康恩贝集团有限公司
康恩贝集团公司目前持有本公司241,748,762股，占公司总股本34.36%，为本公司的控股股东。根据《上市规则》的规定，康恩贝集团公司为本公司的关联方。其基本情况如下：
康恩贝集团有限公司成立于1996年6月26日， 注册资本3亿元人民币，法定代表人陈国平。该公司位于杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室。主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务，经营进出口业务。
康恩贝集团公司2010年末（合并报表）总资产388,367.90万元，负债187,110.41万元，2010年实现主营业务收入231,947.22万元，净利润5,115.35万元。截止2011年6月30日，康恩贝集团公司（合并报表）总资产468,636.20万元，负债251,121.26万元，净资产217,514.94万元,2011年1—6月实现主营业务收入151,949.78万元，净利润4,713.57万元（2011年上半年财务数据未经审计）。
2、徐建洪等7位自然人情况：
（1）徐建洪，中国国籍，身份证号码为33071919690525****，现任浙江康恩贝中药有限公司董事长、总经理，浙江英诺珐医药有限公司董事长、总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司13.97%的股权。
（2）邢新福，中国国籍，身份证号码为33072119680522****，现任浙江康恩贝中药有限公司董事，浙江英诺珐医药有限公司副总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司2.93%的股权。
（3）吴世龙，中国国籍，身份证号码为31011219720206****，现任浙江英诺珐医药有限公司副总经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.33%的股权。
（4）鲁青，中国国籍，身份证号码为23042119660127****，现任浙江康恩贝中药有限公司监事，浙江英诺珐医药有限公司财务总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.17%的股权。
（5）谢丽丽，中国国籍，身份证号码为33070219560808****，现任浙江英诺珐医药有限公司处方药销售管理部总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司1.13%的股权。
（6）程途，中国国籍，身份证号码为33071919690101****，现任浙江英诺珐医药有限公司OTC销售管理部全国商务经理职务，持有浙江康恩贝中药有限公司0.93%的股权。
（7）区伟峰，中国国籍，身份证号码为31010619711219****，现任浙江英诺珐医药有限公司OTC市场部总监职务，持有浙江康恩贝中药有限公司0.54%的股权。
上述7位自然人合计持有康恩贝中药公司22%股权。
三、关联交易标的--浙江康恩贝中药有限公司等基本情况
1、基本情况
浙江康恩贝中药有限公司成立于2000年11月15日，现注册资本：肆仟伍佰万元人民币，住所：浙江松阳县城环城西路150号，法定代表人：徐建洪，企业法人营业执照注册号：331124000000758，发照机关：松阳县工商行政管理局，该公司经营范围：许可经营项目：口服溶液剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、合剂、酒剂、糖浆剂、巴布膏剂（《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日），创可贴；其他酒（配制酒）（《全国工业产品生产许可证》有效期至2013年3月9日）。
康恩贝中药公司原名浙江英特制药有限公司，初始注册资本1,160万元，其中，浙江英特药业有限责任公司出资923.71万元，占注册资本的79.63%；浙江英特制药有限公司职工持股会出资236.29万元，占注册资本的20.37%。后经数次增资及股权变更，截至目前，康恩贝中药公司的股权结构如下表：
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2、业务情况
康恩贝中药公司主要生产传统中成药及西药制剂，共有丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、合剂、酊剂、药酒剂、糖浆剂、口服溶液剂、橡胶膏剂等10个剂型，主要产品有复方鱼腥草合剂、牛黄解毒片、六味地黄丸、麝香解痛膏、麝香镇痛膏、维磷糖浆、三两半药酒及藿香正气水等。
3、财务情况
康恩贝中药公司最近一年及最近一期的财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要指标
单位：万元
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（2）利润表主要指标
单位：万元
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4、康恩贝中药公司全资子公司英诺珐公司情况
康恩贝中药公司的下属全资子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）位于浙江省金华市，法定代表人徐建洪，注册资本3000万元人民币，主要从事中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品销售。英诺珐公司作为专业化的药品营销公司，主要承担康恩贝集团范围内药品生产企业的产品销售，目前销售本公司及下属子公司的产品包括江西天施康中药股份有限公司的肠炎宁系列产品、浙江金华康恩贝生物制药有限公司的金奥康奥美拉唑等产品、本公司的可达灵片和杭州康恩贝制药有限公司的奈普生肠溶微丸胶囊等。
英诺珐公司的销售业务分为OTC和处方药两大板块，其中OTC营销网络已覆盖全国大部地区，处方药营销网络则以浙江省为主。营销网络结构图如下：
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英诺珐公司销售队伍共有600余人，目前业务已发展到全国大部分省区，其中OTC业务已覆盖全国85%以上的零售终端（含连锁），处方药业务则主要以浙江市场为主，已覆盖浙江省90%以上的二级以上医院及40%以上的社区医院。
英诺珐公司财务和经营状况良好，主要财务数据：经审计，截至2010年12月31日的总资产13,106万元,净资产5,659万元，2010年度实现营业收入37,886万元，净利润1,718万元。截至2011年7月31日的总资产17,069万元,净资产7,704万元，2011年1—7月实现营业收入27,464万元，净利润2,045万元。
历史关联交易情况：
英诺珐公司与本公司及其子公司近几年中每年均有日常性的药品购销关联交易业务发生，2010年度发生的关联采购金额为1,435.44万元（不含税，下同），关联销售金额 27,468.72万元，分别占公司当年同类交易总额的2.09%和 15.32%；2011年度预计发生的关联采购金额为1,282.05 万元，关联销售金额33,362.50万元，分别占康恩贝当年预计的同类交易金额的1.79%和17.28%。
四、交易的主要内容
1、交易标的
本次收购交易的标的为浙江康恩贝中药有限公司99%股权，其中：康恩贝集团有限公司将其持有的77%中药公司股权全部转让给本公司，同时徐建洪、邢新福、吴世龙、鲁青、谢丽丽、程途、区伟峰7位自然人股东也将各自持有的中药公司合计22%股权全部转让给本公司。
交易完成后本公司将拥有中药公司99%股权。
2、交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]第356号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及到浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截止评估基准日2011年7月31日，康恩贝中药公司股东全部权益的账面价值5,476.19万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值结果为34,714.91万元，评估增值29,238.71万元；采用收益法评估的结果为39,800.00万元。资产评估报告最终采用收益法评估结果万39,800.00万元作为康恩贝中药公司股东全部权益的评估值。
根据本公司分别与康恩贝集团公司和徐建洪等7位自然人于2011年9月13日签订的康恩贝中药公司《股权转让协议书》，经交易各方确认并同意，本次股权转让交易价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]第356号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及到浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以中药公司2011年7月31日为评估基准日采用收益法评估的全部股东权益价值评估结果 39,800万元人民币为准协商确定，本次拟收购的99%股权相应转让价格共计39,402万元人民币,其中：集团公司77%股权转让价为 30646万元，徐建洪等7位自然人持有的22%股权转让价为8,756万元（捌仟柒佰伍拾陆万元）人民币。
本公司与康恩贝集团有限公司和徐建洪等7位自然人分别签订的关于康恩贝中药公司的《股权转让协议书》，尚需经本公司股东大会批准本次收购交易事项后生效。
3、支付方式
本公司在股权转让协议签署生效后10日内支付不少于51%的股权转让价款，余款在正式股权转让协议生效后3个月内付清。
4、本股权转让协议生效后至转让股权过户交割完成日期间康恩贝中药公司发生的损益经双方共同确认，产生的盈利由本公司按其持股比例享有，发生的亏损由转让方康恩贝集团有限公司及徐建洪等7名自然人股东按其持股比例承担并补偿。
5、有关盈利补偿安排
本次公司收购康恩贝中药公司股权属于重大关联交易，并且本次收购交易价格按照评估基准日2011年7月31日康恩贝中药公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果3.98亿元为基础确定，相对于评估基准日账面净资产5,476万元，拟收购的溢价超过100%以上，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规则，必须就盈利补偿作出安排并签订协议。
根据康恩贝集团（补偿协议甲方）、徐建洪等7名自然人（协议乙方）和股份公司（协议丙方）三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，协议约定按照本次收购康恩贝中药公司经天健会计师事务所有限公司（天健审〔2011〕4916号）《审核报告》审核的三年一期盈利预测数据，甲方及乙方共同对丙方承诺：
（1）康恩贝中药公司2011 年度预测净利润数为人民币3,586.82万元（含2011年1—7月已经审计的净利润2,022.20万元），2012 年度预测净利润数为人民币4,385.19万元，2013 年度预测净利润数为人民币5,194.96万元，2014 年度预测净利润数为人民币6,107.38万元；
（2）若标的股权在2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年度期间内任一会计年度的实际净利润数少于上述（1）预测净利润额的，甲方及乙方同意由甲方及乙方一起按其各自转让股权的比例以现金方式向丙方补偿净利润差额，称为基本补偿额；
（3）若标的股权在2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年度期间内任一会计年度的实际净利润数低于预测净利润数的90%（不含90%），甲方及乙方同意除了补偿上款所述净利润差额外，还同意由甲方及乙方一起按其各自转让股权的比例以现金方式向丙方增加补偿，增加补偿的数额具体计算公式如下：
增加补偿额 = 标的股权增值溢价总额×分摊比例×（90%—标的股权对应的当期实际净利润额/盈利预测净利润额×100%）
上式中：
A、 标的股权增值溢价总额（万元）= 标的股权占比×[收益法评估总价值—(资产基础法评估总价值 —康恩贝中药公司的其他无形资产评估增值 —英诺珐医药公司的其他无形资产评估增值)]
= 99% ×[39,800—（34,714.91—28.44—19,002）]= 23874.37万元
B、分摊比例：2011年8月至12月，计5个月；2012年度12个月，2013年度12个月，2014年度12个月，三年一期共计41个月。因此，2011年8月至12月的分摊比例为13%（=5/41），2012年度、2013年度及2014年度的分摊比例均为29%（=12/41）。
（4）甲方、乙方在上述（3）项下的当期增加补偿额以当期分摊的增值溢价额为最高限额，对超过限额的部分不承担补偿义务；
（5）甲方、乙方在上述第（2）、（3）项下向丙方提供现金补偿的总额不超过本次标的股权转让的成交总额（39,402万元人民币）；甲方、乙方就超过的部分不再承担补偿义务。
（5）三方确认，在标的股权转让实施完毕后，丙方将在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权当年度的盈利情况出具专项审核意见，标的股权预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。
（6）丙方应当将专项审核意见提供给甲方及乙方，如标的股权实际净利润数少于预测净利润数，甲方及乙方共同承诺在收到专项审核意见后30 日内，按照所承诺的事项，以现金方式向丙方补偿。
公司认为，上述盈利补偿安排有利于更好地保护公司及中小股东的利益，有利于加强和完善拟收购标的公司经营团队的激励和约束机制建设。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
公司本次收购康恩贝中药99%股权的意义主要如下：
1、是控股股东、实际控制人履行实施有关承诺的举措，有利于加强上市公司规范运作
有关承诺事项：根据2010年9月15日刊等于中国证券报、上海证券报和上交所网站的《关于公司控股股东、实际控制人承诺事项的公告》，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争并减少经常性关联交易，公司控股股东康恩贝集团及实际控制人胡季强先生承诺：在2012年12月31日之前，对于本人（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入本公司或由本公司经营管理。
公司本次受让集团公司及徐建洪等自然人股东持有的康恩贝中药公司的股权，属履行上述承诺的重要部分。通过本次交易，集团公司将康恩贝中药公司及其全资子公司英诺珐公司主要资产纳入上市公司，对于减少康恩贝向关联方采购及销售，实现集团避免同业竞争并减少经常性关联交易的承诺具有重要意义，也可进一步优化公司经营和治理架构，推动公司规范运营发展。
2、发挥协同效应，拓展销售渠道
康恩贝中药公司前身是百年老厂杭州胡庆余堂第一分厂，拥有丸剂、颗粒剂、酒剂、酊剂等十余个剂型，所有剂型通过国家药品GMP认证。其全资子公司英诺珐系专业的医药销售公司，经过多年的发展，英诺珐构建了自身的营销网络体系，建立了专业的营销队伍，实施全面项目量化管理，对旗下产品进行品类规划，在核心产品的带动下，不断推出新药品，使药品系列化以不断开拓细分市场，推动药品销售的持续发展。此次股权转让完成，将进一步增强业务互补性强，在客户资源、营销渠道、品牌建设等方面具有明显的协同效应，可使得本公司发展模式具有灵活性。在本次交易完成后，公司可通过业务合作关系、股权管理关系，在整体业务上统一调配资源，扩大经营规模，降低成本。
3、提升盈利能力，增强整体竞争力
本次受让的标的股权有关企业本身具有良好的盈利水平和增长前景，交易完成后有助于提高公司盈利能力；同时，作为统一的上市公司平台，本公司直接运营管理有关企业产品的生产、销售，将使得公司经营规模、整体竞争力得到进一步提升。
六、独立董事意见
公司独立董事事黄董良、赵博文、施建祥对本次公司收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案事前进行了论证并认可，发表独立意见如下：
公司受让关联方康恩贝集团公司及徐建洪等7位自然人分别持有的浙江康恩贝中药有限公司77%和22%股权，是公司控股股东和实际控制人履行其有关承诺的重要举措，有利于进一步提高公司治理和业务的规范化，有利于进一步发挥资产和经营业务的整体协同效应，提升公司业绩，有利于避免同业竞争，进一步减少和消除上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，交易定价公允、合理。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
七、公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会经对公司七届董事会第三次会议《关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案》的审议，发表意见如下：
同意公司受让关联方康恩贝集团公司及徐建洪等7位自然人分别持有的浙江康恩贝中药有限公司77%和22%股权，考虑的因素和依据的理由为：
1、是公司控股股东和实际控制人履行其有关承诺的重要举措，有利于进一步提高公司治理和业务的规范化；
2、浙江康恩贝中药有限公司（包括其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司）的财务和经营状况良好，收购该公司有利于进一步发挥公司资源和业务的整体协同效应，增强上市公司竞争力，提升公司业绩；
3、有利于避免同业竞争，进一步减少和消除上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
4、聘请了有关中介机构对浙江康恩贝中药有限公司进行了财务审计和资产评估等，出具了资产评估报告、盈利预测审核报告和独立财务顾问报告。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，交易定价公允、合理。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
据此，建议公司非关联董事同意该项关联交易的议案。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见、董事会审计委员会意见；
3、公司与康恩贝集团及徐建洪等7名自然人股东分别签署的《股权转让协议书》；
4、公司与康恩贝集团有限公司及徐建洪等7名自然人股东签署的《康恩贝集团有限公司及徐建洪等七名自然人与浙江康恩贝制药股份有限公司盈利补偿协议》；
5、天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审〔2011〕4915号）；
6、天健会计师事务所有限公司出具的盈利预测《审核报告》（天健审〔2011〕4916号）；
7、坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2011〕356号）。
8、民生证券有限责任公司出具的《关于浙江康恩贝制药股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2011年9月15日
| 序号 | 内 容 | 申报价格 |
| 1 | 关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 1 元 | 1 股 |
| 序号 | 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案 |
| 股东名称 | 出资额(元) | 出资比例 |
| 康恩贝集团有限公司 | 34,650,000.00 | 77.00% |
| 徐建洪 | 6,285,000.00 | 13.97% |
| 邢新福 | 1,320,000.00 | 2.93% |
| 吴世龙 | 600,000.00 | 1.33% |
| 鲁青 | 525,000.00 | 1.17% |
| 谢丽丽 | 510,000.00 | 1.13% |
| 王磊 | 450,000.00 | 1.00% |
| 程途 | 420,000.00 | 0.93% |
| 区伟峰 | 240,000.00 | 0.54% |
| 合计 | 45,000,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 合并报表 | 母公司报表 | ||
| 2011年7月31日 | 2010年12月31日 | 2011年7月31日 | 2010年12月31日 | |
| 资产总额 | 20,247.85 | 14,266.99 | 8,419.66 | 8,695.23 |
| 负债总额 | 12,268.02 | 8,309.37 | 2,943.47 | 3,745.06 |
| 所有者权益 | 7,979.82 | 5,957.62 | 5,476.19 | 4,950.17 |
| 项目 | 合并报表 | 母公司报表 | ||
| 2011年1-7月 | 2010年度 | 2011年1-7月 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 27,691.62 | 38,272.68 | 2,365.30 | 3,266.58 |
| 营业成本 | 19,930.28 | 28,467.66 | 1,409.08 | 2,167.95 |
| 营业利润 | 2,879.49 | 2,249.26 | 615.83 | 1,175.97 |
| 利润总额 | 2,843.66 | 2,218.67 | 591.56 | 1,199.66 |
| 净利润 | 2,022.21 | 1,745.56 | 526.03 | 1,157.44 |