股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-022

  中兵光电科技股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  暨召开2011年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中兵光电科技股份有限公司于2011年9月14日召开了第四届董事会第十五次会议，应到会董事8人，实到8人，实到会董事人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：

  一、审议通过《关于与中国兵器工业系统总体部签署<军品科技成果转让合同>的关联交易的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,4票回避，公司董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海为关联董事，回避表决。

  同意公司以自有资金17,867万元受让中国兵器工业系统总体部“某新型远程控制产品技术”。

  本议案详细内容见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中兵光电科技股份有限公司关于与中国兵器工业系统总体部签署<军品科技成果转让合同>的关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于提议召开2011年度第三次临时股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  1、股东大会召开时间：2011年9月30日（星期五）上午9：30

  2、会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）

  3、股权登记日：2011年9月22日

  4、出席会议对象：

  (1)截至股权登记日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员、律师。

  (3)因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

  5、会议审议事项：

  (1) 关于与中国兵器工业系统总体部签署《军品科技成果转让合同》的关联交易的议案

  6、会议登记方法：

  （1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印

  件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人

  股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭

  证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真

  的方式登记（授权委托书见附件）。

  7、登记地点及授权委托书送达地点：

  （1）通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街2 号 邮政编码：100176

  （2）联系电话：010-58089788 传 真： 010-58089803

  （3）联系人：赵晗 刘志赟

  （4）登记时间：2011 年9月23日至2011 年9月30日9:30以前每个工作日的上午8：30—12：00，下午13：00—16：30 登记。

  8、其他事项：

  本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  中兵光电科技股份有限公司

  董事会

  2011年9月15日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托事项：

  （1）《关于与中国兵器工业系统总体部签署<军品科技成果转让合同>的关联交易的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。

  委托期限： 年 月 日当日。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

  被委托人签名： 被委托人身份证号：

  年 月 日

  股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-023

  中兵光电科技股份有限公司

  关于与中国兵器工业系统总体部签署

  《军品科技成果转让合同》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：以自有资金17,867万元受让中国兵器工业系统总体部“某新型远程控制产品技术”。

  ● 关联人回避事宜：本公司董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海为关联董事，在审议该事项时回避表决。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过“科技成果转化”的实施，将进一步提升本公司军品科研、生产和服务保障的综合能力，加快企业技术进步步伐，并为实现军品科研、生产和销售的跨越式发展奠定基础。

  ● 需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、 关联交易概述

  本公司拟与中国兵器工业系统总体部（以下简称“系统总体部”）于北京签署《军品科技成果转让合同》，由系统总体部向本公司协议转让“某新型远程控制产品技术”。系统总体部为中兵导航控制科技集团成员单位，是由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司代管的事业单位，是本公司的关联单位，因此本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项经由2011年9月14日召开的第四届董事会第十五次会议审议，本公司4名关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决，董事李俊巍和3名独立董事对本次关联交易事项投票赞成。本议案的表决结果为4票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  二、 关联方介绍

  系统总体部为中兵导航控制科技集团成员单位，是由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司代管的事业单位，是本公司的关联单位。该单位的具体情况如下：

  1、 名称：中国兵器工业系统总体部

  2、 住所：北京市海淀区车道沟10号

  3、 企业类型：事业法人

  4、 法定代表人：李保平

  5、 开办资金：2,237万元

  6、 历史沿革及主要业务情况：系统总体部前身为1982年创建的中国兵器工业系统工程研究所，2001年改建为中国兵器工业系统总体部。是国家重点保军事业单位，主要从事惯导、控制部件工程化，光纤陀螺，卫星导航系统及无人平台等新技术产品研发，仿真技术及模拟器开发，质量工程及可靠性工程研究，信息安全与对抗技术研究。系统总体部拥有一支力量雄厚的科研团队，通过了国家一级保密资格认证、总装武器装备承制资格审查、新时代认证中心质量管理体系认证。

  7、 2010年财务状况：2010年末系统总体部净资产为12,980.79万元，净利润1,102.90万元，无或有负债及期后事项。

  在本次关联交易之前，公司与该同一关联人就同一标的“某新型远程控制产品技术”的关联交易额为0元，本次关联交易金额为17,867万元，达到2010年末净资产的5%且3,000万元以上。

  三、 关联交易标的的基本情况

  在本协议签署前，本公司未与关联方签署有偿使用“某新型远程控制产品技术”相关协议。

  1、交易涉及的技术名称：某新型远程控制产品技术

  2、类别：无形资产

  3、权属情况：本技术属系统总体部所有，无质押、涉诉、仲裁或司法强制执行等可能限制其转让或其他重大争议事项。

  4、标的的可交付时间：标的技术的制造与验收规范、工艺文件将于设计定型审查之日起10天内交付，初步定为2011年12月。

  5、评估报告的摘要内容：

  北京天健兴业资产评估有限公司接受中国兵器工业系统总体部、中兵光电科

  技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法，对中国兵器工业系统总体部所持有的某新型远程控制产品技术，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2011年5月31日的市场价值作出了公允反映。现将评估情况报告如下：

  （1）评估目的：根据《中兵光电战字第50号文》，中兵光电科技股份有限公司拟购买中国兵器工业系统总体部所持有的某新型远程控制产品技术，本次评估的目的是反映该某新型远程控制产品技术于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

  （2）评估对象：评估对象是中国兵器工业系统总体部所持有的某新型远程控制产品技术。

  （3）评估范围：形成某新型远程控制产品的全部技术。

  （4）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

  （5）评估基准日： 2011年5月31日。

  （6）评估方法：收益法。

  （7）评估结论

  本次评估采用收益法对某新型远程控制产品技术价值进行评估，技术价值在评估基准日2011年5月31日的公平市场价值为17,867万元。

  本次评估在持续使用和公开市场的假设前提下进行的。

  根据国家的有关规定，本评估结果的有效期限为1年，自评估基准日2011年5月31日起，至2012年5月30日止。

  四、 关联交易的主要内容和定价政策

  （一）《军品科技成果转让合同》主要内容

  1、标的名称：某新型远程控制产品技术

  2、转让标的的价格：17,867万元

  3、付款方式：首付款6,000万元，余款分三次付清。

  4、定价方式：技术转让费主要依据第三方“北京天健兴业资产评估公司”

  出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2011）第347号）确定的价值作为参考。

  5、 技术服务的有关约定：

  （1）系统总体部将其拥有的本项科技成果的生产、使用、销售权转让给中兵光电，中兵光电受让并支付相应的使用费。

  （2）中兵光电为该技术的独家受让方，未经中兵光电同意，系统总体部不得擅自将该技术及该技术的衍生技术转让给第三方、利用到其他产品中、将本项目科技成果申请专利或以其他方式公开。

  （3）系统总体部保证本项科技成果的实用性、可靠性，并保证本项科技成果不侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控中兵光电实施本项科技成果侵权的，系统总体部应当赔偿中兵光电由此产生的相应损失。

  （4）在合同履行过程中，因本项科技成果已经由他人公开（以专利权方式公开的除外），一方应在十日内通知另一方解除合同，系统总体部应赔偿中兵光电的损失。

  （5）系统总体部在本合同有效期内，将本项科技成果申请专利或以其他方式公开的，应当征得中兵光电同意；系统总体部就本项科技成果申请专利并取得专利权的，中兵光电依本合同有继续使用的权利。

  （6）双方确定：中兵光电、系统总体部在本项科技成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方所有。具体相关利益另行协商。

  6、系统总体部（甲方）的责任与义务：

  （1）按期向乙方提供经定委批复或与上报定委图纸状态一致的有关图纸资料、制造验收规范，以及工艺等技术文件；

  （2）安排专人负责乙方的技术培训、现场指导、跟产学习等工作；

  （3）向乙方提供必要的工装、检测与验收仪器设备清单，并协助制造、调试；

  （4）向乙方提供外协外购件配套单位清单及相关验收规范；

  （5）在技术服务期内（指转让合同生效起至转产鉴定完成为止），为乙方提供必要的技术服务。

  7、中兵光电（乙方）的责任与义务：

  （1）保证转产产品技术状态要与甲方保持一致，不得擅自更改；

  （2）在技术培训时，要选派技术骨干参加技术培训与跟产学习，对从事转产产品生产的有关人员要做到持证上岗；

  （3）在进行接产能力评估之前完成转产产品工艺的编制，工装。检测及验收仪器设备要齐备；

  （4）原材料、元器件及外协外购配套件的生产单位要与甲方一致；

  （5）未经甲方许可，不得擅自将受让技术转让给第三方或应用到其它产品中（如在新产品立项、招标等科技活动）；

  （6）作好转让产品技术保密工作，防止泄漏；

  （7）严格按照合同的约定支付转让费。

  （二）关联交易的定价政策

  关联交易的主要内容详见上文合同主要内容；本次交易价格的依据为按照交易标的的评估值。

  五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  （一） 本次关联交易的目的及必要性

  中兵光电目前是国内某型号远程控制系统产品的定点生产单位，现正承接国内有控产品的批生产任务。随着现代火炮武器技术的发展和现代战争的需要，大量的有控弹药将以其高效的作战效率和精确的打击精度逐步取代传统无控弹药，其装备数量将会有很大提升。远程控制技术及相关产品是下一代制导产品的核心技术和关键部件，中兵光电“十一五”期间在该领域核心产品开发与销售方面取得近二十亿的产值，随着新一代远程控制业务的发展，现有控制模式已不能满足市场要求，通过对市场的调研与分析，升级产品的市场需求迫切。为此，中兵光电需要在原有技术和产品的基础上，通过技术成果转化方式，尽快发展新一代远程控制产品。

  系统总体部是兵器工业集团的总体单位，掌握导航与控制技术并具有产品开发能力，是我国陆用惯性技术领域技术力量雄厚、设施完备的研发单位，其技术已形成系列化开发能力，部分产品技术达到了工程化水平；其导航技术处于国内领先水平。

  导航与控制技术是远程控制领域中新的技术突破，可大大提高武器系统的精度和作战效能。中兵光电在原有远程控制领域技术及产品的基础上，进一步发展导航与控制技术，可大大提高中兵光电核心业务的发展能力与发展水平。中兵光电拟通过“科技成果转化”方式有偿获取该技术，并通过生产线改造，进一步提升远程控制技术产品技术水平，扩大生产规模，并形成系列控制产品的研发和生产能力。通过“科技成果转化”项目的实施，将进一步提升企业军品科研、生产和服务保障的综合能力，加快企业技术进步步伐，并为实现军品科研、生产和销售的跨越式发展奠定坚实的基础。

  （二） 本次关联交易对上市公司的影响

  本次收购是在公司总体发展规划指导下，坚持专业化协作与自主控制关键工艺相结合的原则，统筹后续技术使用、产品生产和销售方案。立足现有控制系统工程建设基础，遵循提高与补充并重的原则，在满足远程控制产品批生产的条件下，尽可能兼顾未来远程控制技术的发展以及功能扩展的需要，使本次技术引进能够成为企业发展的新契机，以推动企业的持续和全面发展。

  本公司将增加无形资产17,867万元，减少流动资产17,867万元，虽对公司流动比率及短期偿债能力有所影响，但由于公司流动比率相对较高，对公司短期偿债能力影响不大。

  根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，本公司自取得上述无形资产当月起可按10年平均摊销进入损益。故本次交易完成后，本公司今后10年每年将增加管理费用或制造成本支出1786.7万元，从而每年影响公司净利润1518.7万元。

  但同时，公司在受让该项技术后将通过建设配套能力，实施生产线技术改造，最终实现批生产能力及销售，预计批产后全部投资的回收期约为6年，在量产初年的销售收入预计为人民币2亿元，在三年左右的时间将逐步提升至6亿元左右，并为公司带来可观的净利润。

  3、本次交易完成后不存在其他关联交易、同业竞争的情况。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观对本次关联交易发表独立意见如下：

  本次关联交易涉及的项目符合公司未来的主业发展方向，符合中兵光电远程控制核心业务发展的需要，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，关联交易具有必要性。

  本次关联交易事项聘请了具有相关资质的机构出具了评估报告和可行性研究报告，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权益。同意将该事项提交股东大会审议。

  七、 备查文件目录

  （1）第四届董事会第十五次会议决议及记录；

  （2）独立董事意见；

  （3）《科技成果转让合同》。

  中兵光电科技股份有限公司

  董事会

  2011年9月15日