发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票预案已经公司董事会通讯表决方式审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过70,000万股。
3、发行价格不低于定价基准日（2011年9月15日）前20个交易日公司股票均价的90％，即7.12元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、本次发行的发行对象为本公司实际控制人国管中心、控股股东北汽集团以及其他符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，发行对象的家数不超过10家。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中北汽集团以16.38亿元认购本次非公开发行的股票，国管中心以2.63亿元认购本次非公开发行的股票，其余股份由其他特定对象认购。
5、本次发行募集资金总额不超过500,000万元(包括发行费用)，用于投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目、北京福田康明斯发动机有限公司增资项目、长沙汽车厂改扩建工程项目和补充流动资金。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得北京市国资委批复、公司股东大会批准并报中国证监会核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，如果国管中心及北汽集团认购本次非公开发行股票的行为导致其触发要约收购义务，尚需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 福田汽车/公司/本公司 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司公司章程 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司2011年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司2011年度非公开发行股票的行为 |
| 认购合同 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司与北京国有资本经营管理中心、北京汽车集团有限公司签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购合同 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国汽车工业经过近十年的不断成长，已经发展成为促进国民经济快速发展的重要产业，汽车工业的支柱产业地位已经基本形成，并在逐步得到加强。特别是我国加入 WTO 以后，国产汽车价格与国际汽车同类产品价格渐进接轨，国内汽车消费环境较以往有了很大的改善。国民经济的发展壮大了社会消费能力，提高了民众的消费信心，刺激了汽车消费市场。汽车工业已经进入了新一轮快速发展阶段，巨大的市场空间为我国汽车工业的发展创造了极为有利的发展条件。2010年我国汽车累计产销分别实现1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比增长32.44%和32.37%，稳居全球第一大汽车生产和消费国地位。
我国汽车产业发展有着很好的机遇，也面临一系列挑战。面对严峻的发展形势，汽车企业必须面向消费市场，积极调整产品结构；加快推动企业联合重组，做大做强优势企业；合理控制生产能力，防止重复建设；进一步完善汽车市场体系，改善汽车消费环境；继续扩大出口规模，不断提高对外开放水平；特别是要把引进先进技术和管理与增强自主开发能力结合起来，逐步掌握核心技术，形成自己的汽车品牌；大力发展节能环保型汽车，积极开发与推广应用新型车用燃料和车用新材料。
本次非公开发行是公司借助资本市场的融资平台，对企业进行内部产品结构优化，扩大汽车产能，改进产品质量及生产工艺水平，进一步提升主营业务，提高公司竞争力及持续盈利能力的重要措施。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金用于投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目、北京福田康明斯发动机有限公司增资项目、长沙汽车厂改扩建工程项目和补充流动资金。
本次发行募集资金的运用将有助于进一步落实公司的战略规划，通过优化产品结构，提升汽车产能和制造水平，从而强化企业核心产品的竞争优势，保持公司生产经营的相对稳定和持续发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为本公司实际控制人、控股股东以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
国管中心是北京市政府以市场方式进行国有资本经营管理的投融资平台，为公司的实际控制人，北汽集团、首钢总公司为其全资子公司。北汽集团是公司的控股股东。截至2011年6月30日，北汽集团持有公司32.76%的股份，国管中心直接持有和通过北汽集团、首钢总公司间接持有公司共计39.91%的股份。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年9 月15日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.12元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人根据询价结果确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过70,000万股，其中控股股东北汽集团以16.38亿元现金认购本次非公开发行的股票，实际控制人国管中心以2.63亿元现金认购本次非公开发行的股票，其余股份由其他特定对象认购。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，实际控制人国管中心和控股股东北汽集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元（包括发行费用），募集资金将投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （亿元） | 募集资金投资额 （亿元） |
| 1 | 蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目 | 36.35 | 26.53 |
| 2 | 北京福田康明斯发动机有限公司增资项目 | 3.40 | 2.08 |
| 3 | 长沙汽车厂改扩建工程项目 | 12.00 | 11.39 |
| 4 | 补充流动资金 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 61.75 | 50.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股份数量不超过70,000万股，其中控股股东北汽集团拟以16.38亿元现金认购，实际控制人国管中心拟以2.63亿元现金认购，构成与本公司的关联交易，因此本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为210,967.16万股，其中，控股股东北汽集团持有公司69,118.60万股，持股比例为32.76%。实际控制人国管中心通过直接持有和间接通过首钢总公司、北汽集团合计持有公司84,192.78万股，持股比例为39.91%。
本次非公开发行拟发行不超过70,000万股，其中北汽集团拟以16.38亿元现金认购，国管中心拟以2.63亿元现金认购。本次发行完成后公司的总股本不超过280,967.16万股。
以本次非公开发行募集资金上限测算，本次发行后，北汽集团持股比例为32.76%，仍为公司控股股东；国管中心直接持有及间接通过北汽集团、首钢总公司持有公司共计持股比例为39.44%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本发行预案已于2011年9月14日经公司董事会通讯表决方式审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
本次发行完成后，国管中心持有公司股权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如果本交易触及要约收购义务的条件，则国管中心及其一致行动人尚需在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免要约收购义务。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 本次非公开发行认购人的基本情况
一、认购人基本情况说明
（一）北京国有资本经营管理中心基本情况说明
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
设立时间：2008 年12 月30 日
注册资本：300亿元
法定代表人：周毓秋
注册地址：北京市宣武区槐柏树街2号
经营范围：投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
2、股权结构
北京市国有资产监督管理委员会持有国管中心100%股权。
3、最近三年的业务发展和经营成果
北京国有资本经营管理中心是北京市政府以市场方式进行国有资本经营管理的投融资平台，业务范围涉及钢铁、能源、基础设施、电子信息、机械制造、轻工业等领域。由于北京市经济发展水平较高，财政实力较强，现代服务业、现代制造业和高新技术产业等高端产业的发展优势有利于地区经济的持续稳定增长，为国管中心营造了良好的经营环境。目前，国管中心投资的主要企业有首发集团、京能集团、京煤集团、北汽集团等。
4、最近一年的主要财务数据（合并报表）
根据京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告，国管中心最近一年的简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产合计 | 38,081,354 |
| 非流动资产合计 | 55,417,663 |
| 资产总计 | 93,499,017 |
| 流动负债合计 | 34,391,992 |
| 非流动负债合计 | 26,097,610 |
| 负债合计 | 60,489,602 |
| 所有者权益合计 | 33,009,415 |
（2）合并利润表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 44,647,949 |
| 营业利润 | 1,461,471 |
| 利润总额 | 1,800,756 |
| 净利润 | 1,230,983 |
（3）合并现金流量表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 |
| 经营活动产业的现金流量净额 | 458,365 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 6,601,685 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,760,737 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,305,932 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,980,419 |
（二）北京汽车集团有限公司基本情况说明
1、基本情况
企业性质：有限责任公司(国有独资)
设立时间：1994年6月30日
注册资本：123,147.5万元
法定代表人：徐和谊
注册地址：北京市朝阳区东三环南路25号
经营范围： 制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。 授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售。
2、股权结构
国管中心持有北汽集团100%股权。
3、最近三年的业务发展和经营成果
北汽集团实际经营业务为对下属企业国有资产的管理，其管理的主要企业有北京汽车摩托车联合制造公司、北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司和北京现代汽车有限公司等。
4、最近一年的主要财务数据（合并报表）
根据京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告，北汽集团最近一年的简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,557,828 |
| 非流动资产合计 | 2,867,017 |
| 资产总计 | 5,424,845 |
| 流动负债合计 | 2,341,552 |
| 非流动负债合计 | 1,115,150 |
| 负债合计 | 3,456,703 |
| 所有者权益合计 | 1,968,143 |
（2）合并利润表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 6,199,317 |
| 营业利润 | 431,446 |
| 利润总额 | 470,198 |
| 净利润 | 438,681 |
（3）合并现金流量表（简表）
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 |
| 经营活动产业的现金流量净额 | 106,956 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 516,864 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -272,411 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 607,259 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 441,498 |
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
国管中心为北京市政府以市场方式进行国有资本经营管理的投融资平台，主要对北京市的国有资产进行经营、管理和监督，其自身并不直接从事汽车的生产与销售。
北汽集团下属的其他企业中涉及汽车制造和销售的有北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司和北京现代汽车有限公司等，上述公司生产开发中高端越野车等合资品牌汽车，以及生产开发越野车和小轿车等乘用车。
因此本次发行前，福田汽车与实际控制人国管中心、控股股东北汽集团之间不存在同业竞争的情形。本次发行后也不会导致发行人与国管中心、北汽集团产生同业竞争关系。
（二）关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
本次发行系国管中心、北汽集团以现金认购公司非公开发行股份，因此，本次发行后不会增加公司与发行对象之间的关联交易。
四、重大关联交易情况
（一）近二年及一期公司与国管中心发生的关联交易情况
发行人董事会于2009年12月18日通过决议，审议通过发行人向包括实际控制人国管中心在内的不超过10名特定对象非公开发行股票系列议案。发行人2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过上述发行议案。本公司已于2010年9月完成非公开发行13,842.73万股A股股票，其中国管中心以每股18.06元的价格认购本公司非公开发行的5,537.09万股A股股票。
（二）近二年及一期公司与北汽集团发生的关联交易情况
1、销售商品
单位：万元
| 关联方名称 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 北京汽车集团有限公司 | - | - | - | - | 3.98 | 0.00 |
2、北汽集团为本公司提供公司债券担保及本公司提供反担保
2009年2月9日，本公司与北汽集团签署《担保协议》，北汽集团同意为本公司依法定程序所发行面额总计不超过人民币10亿元的公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2009年1月21日，本公司董事会通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于对北京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的决议》，同意本公司用诸城汽车厂、诸城奥铃汽车厂、长沙汽车厂、北京蒙派克汽车厂部分资产向北汽集团对本公司发行不超过10亿元公司债券的担保进行反担保。该担保事项经本公司2009年2月27日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。
公司发生的其他重大关联交易事项均已在公司定期报告中披露。
第三节 《附条件生效的股份认购合同》（草案）的内容摘要
一、北汽集团与本公司签订附条件生效的股份认购合同
2011年9月14日，北汽集团与本公司签订附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下。
（一）合同主体
认购人：北京汽车集团有限公司
地址：北京市朝阳区东三环南路25号
法定代表人：徐和谊
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人：徐和谊
（二）认购方式及认购数量
双方同意，认购人全部以现金方式认购发行人本次非公开发行的部分股份。
认购人以16.38亿元人民币认购发行人本次非公开发行的股票，在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的认购人认购金额不变。
（三）认购价格及支付方式
1、认购人认购发行人本次非公开发行股票的每股股票价格为不低于发行人董事会会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
认购人不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
2、在发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，认购人应按照发行人本次发行的整体安排将认购款付至发行人指定的银行账户。
（四）合同股份的限售期
认购人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，但法律法规另有明确规定的可以不受上述限售期规定的限制。
（五）违约责任
1、如任何一方违反其在本合同项下的义务，或其在本合同项下所作的任何声明、承诺或保证被证实为不真实、不准确或存在重大遗漏或误导，即构成违约。
2、任何一方发生违约行为，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
（六）生效条件
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签署后即成立，在下述条件获得满足或被豁免后生效：
（1）本合同及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本合同及本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的批准；
（4）认购人董事会对其以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准；
（5）认购人上级主管部门对认购人以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准；
（6）认购人若符合《上市公司收购管理办法》中关于要约收购的规定，那么认购人认购本次非公开发行股份应获得中国证监会关于同意豁免要约收购的核准；
（7）发行人本次非公开发行股份和认购人依据本合同约定进行认购获得其他监管机构或审批机关的必要批准（如适用）。
2、条件的满足或豁免的承诺及通知义务
本合同双方均承诺并保证尽力促使前述第1款约定的生效条件得以满足。任何一方应当在其满足或被豁免相应的生效条件后，立即将相关的合理证明文件通知另一方；在所有生效条件得到满足或被豁免之后，发行人应立即书面通知认购人（该通知应随附合理证明文件，包括监管机构或审批机关的必要批准的证明文件），认购人应在收到上述书面通知和文件后及时书面确认其已知晓前述所有生效条件得到满足或被豁免。
二、国管中心与本公司签订附条件生效的股份认购合同
国管中心与本公司拟签订附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下。
（一）合同主体
认购人：北京国有资本经营管理中心
地址：北京市宣武区槐柏树街2 号
法定代表人：周毓秋
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人：徐和谊
（二）认购方式及认购数量
双方同意，认购人全部以现金方式认购发行人本次非公开发行的部分股份。
认购人以2.63亿元人民币认购发行人本次非公开发行的股票，在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的认购人认购金额不变。
（三）认购价格及支付方式
1、认购人认购发行人本次非公开发行股票的每股股票价格为不低于发行人董事会会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
认购人不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
2、在发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，认购人应按照发行人本次发行的整体安排将认购款付至发行人指定的银行账户。
（四）合同股份的限售期
认购人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，但法律法规另有明确规定的可以不受上述限售期规定的限制。
（五）违约责任
1、如任何一方违反其在本合同项下的义务，或其在本合同项下所作的任何声明、承诺或保证被证实为不真实、不准确或存在重大遗漏或误导，即构成违约。
2、任何一方发生违约行为，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
（六）生效条件
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签署后即成立，在下述条件获得满足或被豁免后生效：
（1）本合同及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本合同及本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的批准；
（4）认购人董事会对其以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准；
（5）认购人上级主管部门对认购人以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准；
（6）认购人若符合《上市公司收购管理办法》中关于要约收购的规定，那么认购人认购本次非公开发行股份应获得中国证监会关于同意豁免要约收购的核准；
（7）发行人本次非公开发行股份和认购人依据本合同约定进行认购获得其他监管机构或审批机关的必要批准（如适用）。
2、条件的满足或豁免的承诺及通知义务
本合同双方均承诺并保证尽力促使前述第1款约定的生效条件得以满足。任何一方应当在其满足或被豁免相应的生效条件后，立即将相关的合理证明文件通知另一方；在所有生效条件得到满足或被豁免之后，发行人应立即书面通知认购人（该通知应随附合理证明文件，包括监管机构或审批机关的必要批准的证明文件），认购人应在收到上述书面通知和文件后及时书面确认其已知晓前述所有生效条件得到满足或被豁免。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （亿元） | 募集资金投资额 （亿元） |
| 1 | 蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目 | 36.35 | 26.53 |
| 2 | 北京福田康明斯发动机有限公司增资项目 | 3.40 | 2.08 |
| 3 | 长沙汽车厂改扩建工程项目 | 12.00 | 11.39 |
| 4 | 补充流动资金 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 61.75 | 50.00 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目
1、项目内容
福田汽车拟通过在密云云西建设综合产能为18万辆/年的蒙派克、欧马可、迷迪以及高端蒙派克生产基地，使蒙派克产品规模化以及部分零部件生产属地化，实现优化产品结构，增加高附加值产品的比重，强化核心产品的竞争优势。本项目建设的主要内容如下：
（1）在密云云西（密云工业开发区第四期）内购买土地87.23hm2（折合约1,308.5亩）作为福田多功能汽车厂的生产基地，全部为工业用地；
（2）建设冲压焊接联合厂房、涂装车间、总装车间、车架车间（为欧马可专用）、检测车间（为欧马可专用）、高端蒙派克涂装、总装联合厂房（冲压件外协、焊接线在冲压焊接联合厂房内）及办公楼等建筑物，本项目总建筑面积446,895平方米；
（3）新增主要生产设备 1,368 台（套）；
（4）在生产基地内建设动力、热力、给排水、消防、道路等公用设施；
（5）建设一座配电所，各主要车间设变配电室，共设变压器36台，总装机容量为24,550千伏安；
（6）建设一座热交换站，供热能力30兆瓦；
（7）建设一座全厂污水处理站，安装污水处理站工艺设备74台（套）；处理量为75m3/h；
（8）建设一座全厂空压站，配置2台70 m3/min离心式空压机，3台150 m3/min离心式空压机；
（9）建设一座全厂加压泵房，用于生产生活用水及消防用水，配置2台Q=45L/S H=55 m消防专用泵；2台Q=85L/S H=65 m喷淋系统消防专用泵；1套恒压给水装置Q=200m3/h H=45 m用于生活系统。
2、项目投资金额
本项目总投资363,500万元（含外汇4,507万美元），其中建设投资295,900万元（含外汇4,507万美元），流动资金67,600万元。本项目拟使用募集资金265,300万元。
3、项目预计实现的经济效益
本项目（正常年）年销售收入2,310,000万元，利润总额100,282万元。项目总投资收益率27.6%，资本金净利润率20.7%，财务内部收益率（税后）为19.4%，投资回收期6.8年（税后）。
4、实施该项目的发展前景
本项目产品主要为福田汽车高端轻客产品蒙派克、高端轻型载货车欧马可及多功能车迷迪三种产品。在项目实施过程中，将根据产品特点，公司选用技术上先进、经济上合理的工艺技术和装备，优化产品结构，引进国内外先进加工设备，进行现有蒙派克轻客、欧马克轻卡、迷迪小型MPV汽车的生产资源整合及扩能，形成高端蒙派克类新产品的生产基地，并可作为欧马可和迷迪产品的孵化基地，同时使部分零部件生产属地化，实现优化产品结构，增加高附加值产品的比重，强化核心产品的竞争优势。
本项目的建设有利于发挥北京区域产业链的带动效应和协同联动效应，为北京打造一个真正意义上的区域汽车产业基地贡献力量，是实现“大北汽”的蓝图的具体措施。
本项目的实施不仅对福田公司产品结构调整有重大意义，同时在项目中增加大量先进、高效的工艺装备，也有利于提高福田公司在汽车的冲压、装焊、涂装及总装等主要生产环节的制造水平，全面提高产品质量，从而进一步增强其国内外市场竞争力。
5、项目批准情况
本项目已获得北京市经济和信息化委员会京经信委项目函[2009]2号文的批复，本项目用地已取得北京市国土资源局京密国用（2010）00016号土地使用权证书，本项目环境评价已获得北京市环境保护局京环审[2009]1236号文的批复。
（二）北京福田康明斯发动机有限公司增资项目
1、项目内容
北京福田康明斯发动机有限公司（下称福田康明斯）由北汽福田汽车股份有限公司、康明斯有限公司、康明斯中国投资有限公司合资设立的有限责任公司，2007年10月，经国家发改委和商务部审批后，福田康明斯注册成立。为提高现有产能利用率水平，福田康明斯决定加快欧Ⅴ、欧Ⅵ发动机推出进度，通过适应全球市场需求，提高公司抗风险能力。根据开发欧Ⅴ、欧Ⅵ项目的投资需求以及支付利息的需求，2010年至2012年福田康明斯累计资金短缺68,000万元人民币。受国家排放标准实际执行情况滞后的影响，市场对欧Ⅳ发动机需求较少，致使福田康明斯的产品实际销售情况远低于预期，公司暂时亏损，因此福田康明斯公司尚不具备自身造血功能。为解决资金短缺问题，双方股东拟向福田康明斯进行增资，其中，福田汽车按持股比例拟增资34,000万元。
2、项目投资金额
本项目总投资34,000万元。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入20,800万元。
3、项目预计实现的经济效益
投资回收期为5年，项目达产年2015年，可实现利润总额99,877万元，税后利润为84,895万元；其中欧Ⅴ、欧Ⅵ产品产生的利润总额达58,787万元，税后利润为49,969万元。
4、实施该项目的发展前景
本项目的实施可以填补其2010年-2012年期间的资金缺口，保证其健康发展，维护公司作为投资人的权益。同时，欧Ⅴ、欧Ⅵ项目在工艺上采用目前国际的先进技术，设备采用高效节能设备。通过改造具备国际先进水平的柴油机生产线，有利于提高现有产能利用力水平，加快欧Ⅴ、欧Ⅵ发动机推出进度，适应全球市场需求，为企业向国内和国际市场提供更高质量的产品创造了条件。
福田康明斯调整产品结构、降低成本、提高市场竞争力，符合福田汽车市场发展的需要，与福田汽车目前汽车产品结构调整的原则和方向紧密结合，有助于提高福田汽车抗风险能力。该项目符合我国汽车市场的需要，符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向，将对我国汽车工业发展起到积极的促进作用。
5、项目批准情况
本项目已获北京市商务委员会京商务资字[2011]681号文的批复。
（三）长沙汽车厂改扩建工程项目
1、项目内容
按照福田汽车的发展战略，为实现企业的规划目标，提高产品的市场占有率，福田汽车拟在湖南长沙经济开发区新建汽车生产厂，以扩大企业生产规模。新建长沙汽车厂分三期建设，本项目为一期工程。主要建设内容如下：
（1）在湖南省长沙经济技术开发区购置土地约777,800平方米，折合约1,166.7亩（本项目用地面积应以当地规划局和国土局最终核定的数据为准）；
（2）新厂区分一期、二期和远期三个阶段。本项目为一期工程，新建焊装车间、冲压件库、涂装车间（一）、总装车间（一）、检测车间（一）、调试车间、底盘车间、配送中心、办公楼、综合站房等，总建筑面积共计228,532平方米；
（3）购置焊接、涂装、总装、检测等工艺设备共计568台套；
（4）在用地内建设电力、热力、给排水、消防、道路、绿化等公用动力设施和基础配套设施。
2、项目投资金额
本项总投资120,000万元（其中：含外汇530万美元），其中：建设投资102,500万元（其中：含外汇530万美元），铺底流动资金投资17,500万元。本项目拟使用募集资金113,900万元。
3、项目预计实现的经济效益
项目实施后将新增年产10万辆的生产能力。产品供应国内外市场，扩大福田汽车的市场份额和品牌影响力。
项目达产后，预计年销售收入将达1,050,000万元，年利润总额达26,563万元。项目总投资收益率28.7%，财务内部收益率（税后）为20.7%，投资回收期5.9年（税后）。
4、实施该项目的发展前景
福田汽车自成立以来，始终坚持走自主创新发展战略，经过十五年的快速发展，福田汽车已取得中国商用车产销第一、品牌价值第一等令人瞩目的业绩，其成功经验在我国汽车行业具有代表性意义。为实现汽车产品线的全面拓展，福田公司长沙厂拟在原有生产能力的基础上，新建一座整车生产基地，提升汽车厂轻卡及工程卸车的产能，优化产品结构，推进企业自主能力及提升整车市场的占有率。本项目的实施将推进长沙汽车产业整车市场发展，提高福田汽车自主创新能力，满足福田向国际化发展的需要，实现企业可持续发展。
工业是长沙相对薄弱的产业，也是产业发展的首要重点，总的目标要求构建技术水平高、创新能力强、资源消耗低、环境污染小、发展后劲足的中部地区重要新型工业基地。《长沙市国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》提出：①建设区域性先进制造业中心，强化工业经济支撑；②培育发展工程机械、汽车制造、家电三大优势产业集群，突出完善产业配套和掌握关键技术，提升产业整体竞争力；③整车以SUV、中高档大巴、工程车、中重卡、轻卡、轿车等车型为发展重点，零部件以汽车电子电器、发动机、车身、汽车电池、车桥和底盘为发展重点。福田汽车长沙汽车厂是长沙市整车发展中的重点企业，是工程车重点生产基地。本项目的实施有利于实现打造长沙汽车产业集群的战略发展规划，通过扩大福田商用车生产能力，努力打造成具有影响力、竞争力的知名品牌，并最终走向国际市场。本项目建设符合汽车产业发展规划及产业政策的要求。
5、项目批准情况
本项目已获得湖南省发展和改革委员会湘发改工[2011]441号文的批复，本项目用地已取得长沙县国土资源局长国用（2011）第1805号土地使用权证书，本项目环境评价已获得湖南省环境保护厅湘环评[2011]74号文的批复。
（四）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元用于补充公司流动资金需求。
2、使用募集资金补充公司流动资金的必要性
（1）流动比率、速动比率偏低,公司短期偿债能力不足
截至2011年6月30日，公司流动资产占总资产的比例为56.18%，流动比率与速动比率分别为1.05和0.68，均处于相对较低水平，反映出公司短期偿债能力不强，流动资金相对不足。
（2）资产负债率偏高，长期偿债压力较大，债务融资信用等级受限
汽车制造业是典型的资本密集型行业，生产经营需要大量资金投入，虽然公司在2008年和2010年通过非公开发行方式分别筹集股权资本10.22亿元和24.58亿元，但公司日常经营过程中的资金需求主要仍然通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。2008年至2011年上半年资产负债率分别为69.39%、76.93%、67.29%和67.31%，远高于同行业平均水平，较高的资产负债率严重制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获得资金发展的能力，也提高了债务融资的融资成本。
（3）货币政策紧缩，企业银行融资成本日益增加
2011年以来我国已6次提高存款准备金率，三次提高人民币存贷款基准利率，目前一年期贷款基准利率已达到6.56%，处于历史相对高位，且2011年下半年加息预期依然存在，货币政策进一步趋向紧缩。受此影响，各金融机构纷纷缩减了2011年度信贷规模，这加大了我公司获取银行信贷资金的难度，提高了间接融资成本。
因此，在目前本公司资产负债水平较高、资金相对紧张、预计国内紧缩性货币政策将进一步延续的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金是十分必要的。
3、使用募集资金补充流动资金的可行性
本公司通过向实际控制人、控股股东及其他投资者非公开发行股票募集资金，将大大改善公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司持续发展奠定基础；同时，运用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定，因而是切实可行的。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况
本次非公开发行所募集的资金将用于投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目、北京福田康明斯发动机有限公司增资项目、长沙汽车厂改扩建工程项目和补充流动资金。募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。募集资金项目实施后，将进一步提升公司在汽车生产及销售领域的竞争优势。
目前，公司的主营业务为汽车生产及销售，本次发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司生产规模，优化公司产品结构，提高公司汽车销售收入。
本次非公开发行不会导致业务结构发生变动。
本次拟发行不超过70,000万股人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行对象为国管中心、北汽集团及其他特定对象投资者。以本次非公开发行募集资金上限测算，本次发行完成后，北汽集团持股比例为32.76%；国管中心直接持有及间接通过北汽集团、首钢总公司持股比例为39.44%。公司控股股东和实际控制权没有发生变更。
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
截至2011年6月30日，福田汽车合并报表资产负债率为67.31%。本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，将有效优化资产结构，假设其他科目不变，本次发行后公司资产负债率降低到56.42%（以募集资金50亿元计算），使得公司的财务结构进一步改善，降低财务风险，增加公司发展潜力。
同时随着募集资金投资项目的建成，公司业务能力将提高，产品结构将进一步优化，公司盈利能力得到提高。
在本次发行募集资金到位投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年6月30日，公司合并报表资产负债率为67.31%，母公司口径资产负债率为66.77%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策调控变化的政策风险
公司所处的汽车行业是国民经济的支柱产业，与国民经济的运行状况关系紧密，对宏观经济和产业政策的变化较为敏感。如果宏观经济政策趋紧，将会制约商用车的需求，从而给公司的生产经营带来风险。
（二）经济周期风险
汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断提高。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。随着市场竞争的加剧，各生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争。虽然本公司在商用车行业具有较为明显的市场优势，但竞争对手产品价格的波动将可能影响公司产品价格，因而公司面临市场竞争风险。
（四）行业风险
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务。汽车制造行业属于资金密集、劳动密集型行业，该行业的发展与原材料价格、人工成本以及市场需求密切相关。若日后出现原材料价格猛涨、人工成本上升，以及经济危机等导致汽车行业市场需求萎缩的情形，则汽车企业利润空间将受到挤压，有可能对公司的经营和销售带来负面影响。
（五）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
北汽福田汽车股份有限公司
二〇一一年九月十四日