证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2011—045

北汽福田汽车股份有限公司

关于非公开发行股票的董事会决议

及召开2011年第一次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、 发行对象

本次发行的发行对象为本公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。

2、认购方式：现金认购

2011年9月2日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于非公开发行股票的系列议案》和《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

一、关于非公开发行股票的系列议案

本公司5位独立董事对非公开发行的系列议案进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见，认为：向北汽集团、国管中心等单位非公开发行有利于公司的发展，未损害中小股东的权益，我们同意将非公开发行的系列议案提交董事会和股东大会审议，并且关联董事和股东应该回避表决。

2011年9月14日，董事会以通讯方式逐项审议通过了《关于非公开发行股票的系列议案》，具体决议如下：

（一）董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：

为推动公司业务更快发展，增强公司资本实力，提高公司资产质量，进一步增强公司竞争力，实现公司“十二五”发展规划，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

（二）董事会对《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行了逐项审议,关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤、韩庆回避表决：

1、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行股票的种类和面值：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行方式和发行时间：

本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行数量：

本次非公开发行的股票数量不超过70,000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

4、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行对象及认购方式：

本次非公开发行的发行对象为北汽集团、国管中心以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中北汽集团以16.38亿元现金认购本次非公开发行的股票，国管中心以2.63亿元现金认购本次非公开发行的股票。其余股份由其他特定对象认购。

5、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行价格和定价方式：

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日，2011年9月15日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.12元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。北汽集团、国管中心不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

6、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了限售期安排：

北汽集团、国管中心认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了上市地点：

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

8、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了募集资金数额及用途：

本次发行募集资金不超过50亿元，拟投入下列项目：

序号	项目名称	项目所需资金总额 （亿元）	募集资金投资额 （亿元）
1	蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目	36.35	26.53
2	北京福田康明斯发动机有限公司增资项目	3.40	2.08
3	长沙汽车厂改扩建工程项目	12.00	11.39
4	补充流动资金	10.00	10.00
合 计		61.75	50.00

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分，将由公司通过自筹的方式解决。

9、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配：

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

10、董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次非公开发行股票决议有效期：

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行股票相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员核准后方可实施。

（三）董事会对《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》进行了逐项审议：

1、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目；

（1）项目基本情况

本项目建设地点在北京市密云区云西（密云经济开发区四期）。项目建设冲压焊接联合厂房、涂装厂房、总装车间、车架车间（欧马可专用）、检测车间（欧马可专用）、高端蒙派克涂装车间、总装联合厂房及办公楼，以及配套的动力、热力、给排水、消防、道路等公共设施。项目建成后将新增年产蒙派克、欧马可、迷迪产品综合生产能力18万辆。

（2）项目批准情况

本项目已获得北京市经济和信息化委员会京经信委项目函[2009]2号文的批复，本项目用地已取得北京市国土资源局京密国用（2010）00016号土地使用权证书，本项目环境评价已获得北京市环境保护局京环审[2009]1236号文的批复。

（3）项目必要性

① 落实国家《汽车产业调整和振兴规划》的需要

2009年我国成为继美、日之后第三个年产销量超过1,000万辆的汽车大国，标志着我国汽车工业迈上了一个崭新的台阶。但是我国虽已成为汽车大国，却不是汽车强国。我国汽车工业发展正处于关键时期，面临着难得的发展机遇。

② 满足福田汽车的战略发展需要

福田汽车自成立以来，经过公司成立、股票上市，成为了中国商用车第一品牌。但从公司未来发展规划看，无论从产能、还是从工艺技术水平提高方面，都需要进行必要的技术改造。本项目的实施不仅对公司产品结构调整有重大意义，同时该项目引进大量先进工艺装备，可以提高公司在汽车的冲压、装焊、涂装及总装等工艺装备水平，全面提高产品质量，从而进一步增强国内外市场竞争力。

（4）投资估算与达产计划

本项目总投资363,500万元，其中建设投资295,900万元（其中：含外汇4,507万美元），流动资金67,600万元。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入265,300万元。

项目建设期为2年，2015年达到设计生产纲领。项目实施后将新增年产18万辆的生产能力。

（5）经济效益评估

项目达产后，年利润总额为100,282万元，税后利润为75,211万元。财务内部收益率为19.4%（税后），投资回收期为6.8年（税后）。

2、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了北京福田康明斯发动机有限公司增资项目；

（1）项目基本情况

北京福田康明斯发动机有限公司（下称福田康明斯）由北汽福田汽车股份有限公司、康明斯有限公司、康明斯中国投资有限公司合资设立的有限责任公司，2007年10月，经国家发改委和商务部审批后，福田康明斯注册成立。为提高现有产能利用力水平，福田康明斯决定加快欧Ⅴ、欧Ⅵ发动机推出进度，通过适应全球市场需求，提高公司抗风险能力。根据开发欧Ⅴ、欧Ⅵ项目的投资需求以及支付利息的需求，2010年至2012年福田康明斯累计资金短缺6.8亿元人民币。受国家排放标准实际执行情况滞后的影响，市场对欧Ⅳ发动机需求较少，致使福田康明斯的产品实际销售情况远低于预期，公司暂时亏损，因此公司尚不具备自身造血功能。为解决资金短缺问题，双方股东拟向福田康明斯进行增资，其中，福田汽车按持股比例拟增资3.4亿元。

（2）项目批准情况

本项目已获北京市商务委员会京商务资字[2011]681号文的批复。

（3）项目必要性

①受油品升级以及国内自主零部件企业的技术储备等因素的影响，国家排放标准实际执行情况严重滞后，对福田康明斯欧Ⅲ、欧Ⅳ标准发动机的销售影响较大，所以福田康明斯现仍处于起步经营时间阶段。为提高现有产能利用力水平，决定加快欧Ⅴ、欧Ⅵ发动机推出进度，通过适应全球市场需求，提高公司抗风险能力。本项目符合我国汽车市场的需要，符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向，必将对我国汽车工业发展起到积极的促进作用。该项目的实施有利于合资公司产品结构的调整，降低成本，提高市场竞争力。

②欧Ⅴ、欧Ⅵ标准发动机的开发需投资近5.2亿元人民币，截至2012年福田康明斯累计需要支出资金12.8亿元。扣除未来公司经营活动所产生的资金收入及通过银行贷款所筹资金后，尚有长期资金缺口6.8亿元人民币。福田汽车增资福田康明斯可以填补其2010年-2012年期间的资金缺口，保证其健康发展，维护公司作为投资人的权益。

③欧Ⅴ、欧Ⅵ项目在工艺上采用目前国际的先进技术，设备采用高效节能设备。通过改造具备国际先进水平的柴油机生产线，为企业向国内和国际市场提供更高质量的产品创造了条件。同时，本项目投资符合福田汽车市场发展的需要，与福田汽车目前汽车产品结构调整的原则和方向紧密结合，必将对福田汽车和福田康明斯双方股东的发展起到积极的促进作用。

（4）投资估算

本项目总投资34,000万元。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入20,800万元。

（5）经济效益评估

投资回收期为5年，项目达产年2015年，可实现利润总额99,877万元，税后利润为84,895万元；其中欧Ⅴ、欧Ⅵ产品产生的利润总额达58,787万元，税后利润为49,969万元。

3、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了长沙汽车厂改扩建工程项目；

（1）项目基本情况

本项目建设地点为长沙经济技术开发区南部。项目在现有厂房的基础上新建轻卡汽车工厂来弥补产能不足，同时，提升轻型载货汽车生产工艺水平。主要建设内容包括：购置建设用地，新建焊接车间、涂装车间、车架车间、总装车间、检测车间、配送中心等建筑，购置焊接、涂装、总装、检测等工艺设备，在用地内建设公用动力设施和基础配套设施。本项目产品主要为时代轻卡和瑞沃工程车两种产品，建成后新增产能10万辆，产品供应国内外市场，扩大公司的市场份额和品牌影响力。

（2）项目批准情况

本项目已获得湖南省发展和改革委员会湘发改工[2011]441号文的批复，本项目用地已取得长沙县国土资源局长国用（2011）第1805号土地使用权证书，本项目环境评价已获得湖南省环境保护厅湘环评[2011]74号文的批复。

（3）项目必要性

①本项目是福田汽车十二五战略规划的重大步骤，是提高公司自身竞争力、实现可持续发展的需要。项目达产后，将提高产品市场占有率，扩大产业规模，提高整车生产水平，发展自主创新能力；同时，通过发挥福田汽车作为骨干企业的作用，有利于提高我国自主品牌商用车的市场占有率。

②本项目是顺应市场发展趋势，提高公司国内外整体竞争能力的重要举措。调整公司产品结构，提高工厂轻型载货汽车的生产比重，不断开拓轻型载货汽车的国内外市场，提升企业的竞争实力。

③本项目完成后，有利于增加公司产能，提高市场占有率和自主创新能力。福田汽车长沙汽车厂是长沙市整车发展中的重点企业，是工程车重点生产基地，本项目建设符合长沙市发展规划及汽车产业相关要求。

（4）投资估算与达产计划

本项目总投资120,000万元，其中建设投资102,500万元（其中：含外汇530万美元），流动资金17,500万元。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入113,900万元。

项目建设期为1.5年，2012年达到设计生产纲领。项目实施后将新增年产时代轻卡和瑞沃工程车两大系列卡车10万辆的生产能力。

（5）经济效益评估

项目达产后，年利润总额为26,563万元，税后利润为22,579万元。财务内部收益率为20.7%（税后），投资回收期为5.9年（税后）。

4、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了补充公司流动资金；

（1）项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元用于补充公司流动资金需求。

（2）使用募集资金补充公司流动资金的必要性

①流动比率、速动比率偏低,公司短期偿债能力不足

截至2011年6月30日，公司流动资产占总资产的比例为56.18%，流动比率与速动比率分别为1.05和0.68，均处于相对较低水平，反映出公司短期偿债能力不强，流动资金相对不足。

②资产负债率偏高，长期偿债压力较大，债务融资信用等级受限

汽车制造业是典型的资本密集型行业，生产经营需要大量资金投入，虽然公司在2008年和2010年通过非公开发行方式分别筹集股权资本10.22亿元和24.58亿元，但公司日常经营过程中的资金需求主要仍然通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。2008年至2011年上半年资产负债率分别为69.39%、76.93%、67.29%和67.31%，远高于同行业平均水平，较高的资产负债率严重制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获得资金发展的能力，也提高了债务融资的融资成本。

③货币政策紧缩，企业银行融资成本日益增加

2011年以来我国已6次提高存款准备金率，三次提高人民币存贷款基准利率，目前一年期贷款基准利率已达到6.56%，处于历史相对高位，且2011年下半年加息预期依然存在，货币政策进一步趋向紧缩。受此影响，各金融机构纷纷缩减了2011年度信贷规模，这加大了我公司获取银行信贷资金的难度，提高了间接融资成本。

因此，在目前本公司资产负债水平较高、资金相对紧张、预计国内紧缩性货币政策将进一步延续的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金是十分必要的。

（3）使用募集资金补充流动资金的可行性

本公司通过向实际控制人、控股股东及其他投资者非公开发行股票募集资金，将大大改善公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司持续发展奠定基础；同时，运用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定，因而是切实可行的。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。

投资委及投资委顾问意见：

投资委及投资委顾问对该议案进行了审核，意见如下：启动和推进蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造、北京福田康明斯发动机有限公司增资和长沙汽车厂改扩建工程等重大项目，以及补充流动资金，是确保完成公司十二五规划的重要措施，具有必要性和紧迫性，有利于福田公司的经营发展，符合福田公司的长远利益和社会利益，是可行的。

《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见附件1。

（四）董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票预案的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤、韩庆回避表决。

《北汽福田汽车股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（五）董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》，详见附件2。

审计/内控委对该议案进行了审议，就有关事项发表如下意见：

1、公司严格按照股东大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金；

2、公司出具的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了福田汽车公司前次募集资金使用情况。

（六）董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京汽车集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>（草案）的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤、韩庆回避表决。

（七）董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于与北京国有资本经营管理中心签署<附条件生效的股份认购合同>（草案）的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤、韩庆回避表决。

（八）董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤、韩庆回避表决。

公司本次拟向不超过10家特定对象非公开发行不超过70,000万股A股普通股票，其中公司控股股东北汽集团以16.38亿元现金认购本次非公开发行的股票，公司实际控制人国管中心以2.63亿元现金认购本次非公开发行的股票，该事项构成重大关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。国管中心、北汽集团、首钢总公司作为关联方需在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

（九）董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心及其一致行动人免于发出要约收购的议案》，关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤、韩庆回避表决。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定：“收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。北汽集团、国管中心认购本次非公开发行的股票将可能触发向其他股东发出要约收购的义务。

鉴于本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，董事会同意国管中心及其一致行动人向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、认购方式等；

2、如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整；

3、聘请相关中介机构，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；

4、办理本次非公开发行股票申报事项并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整，包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记和上市交易事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权张夕勇董事办理上述非公开发行股票相关事宜，并签署相关文件。

目前，北汽集团已签署《附条件生效的股份认购合同书》，国管中心已签署《关于认购非公开发行股份的承诺函》。待国管中心签署《附条件生效的股份认购合同书》后，非公开发行系列议案方能提交股东大会审议。

上述议案均须报股东大会审议批准。

二、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

同日，董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》：

（一）时间安排：

会议召开时间：2011年9月30日（星期五）上午10：00

股权登记日：2011年9月22日（星期四）

参会登记日：2011年9月23日（星期五）

（二）会议地点：

福田公司109会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）

（三）参会人员：

1、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师；

2、截至2011年9月22日15：00点在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。

（四）会议内容,及对应议题网络表决序号：

1、审议非公开发行系列议案

（1）审议《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，对应的网络投票表决号为1

（2）审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》：

① 发行股票的种类和面值，对应的网络投票表决号为2

② 发行方式和发行时间，对应的网络投票表决号为3

③ 发行数量，对应的网络投票表决号为4

④ 发行对象及认购方式，对应的网络投票表决号为5

⑤ 发行价格和定价方式，对应的网络投票表决号为6

⑥ 限售期安排，对应的网络投票表决号为7

⑦ 上市地点，对应的网络投票表决号为8

⑧ 募集资金数额及用途，对应的网络投票表决号为9

⑨ 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配，对应的网络投票表决号为10

⑩ 本次非公开发行股票决议有效期，对应的网络投票表决号为11

（3）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》：

① 蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目，对应的网络投票表决号为12

② 北京福田康明斯发动机有限公司增资项目，对应的网络投票表决号为13

③ 长沙汽车厂改扩建工程项目，对应的网络投票表决号为14

④ 补充流动资金，对应的网络投票表决号为15

（4）审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》，对应的网络投票表决号为16

（5）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，对应的网络投票表决号为17

（6）审议《关于与北京汽车集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>（草案）的议案》，对应的网络投票表决号为18

（7）审议《关于与北京国有资本经营管理中心签署<附条件生效的股份认购合同>（草案）的议案》，对应的网络投票表决号为19

（8）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，对应的网络投票表决号为20

（9）审议《关于提请股东大会批准北京国有资本经营管理中心及其一致行动人免于发出要约收购的议案》，对应的网络投票表决号为21

（10）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，对应的网络投票表决号为22

2、审议《关于冯志阔监事调整的议案》，对应的网络投票表决号为23

（五）会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（六）表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（七）参会登记办法

1、登记时间：2011年9月23日上午9：30-11：30 下午13：00-15：00

2、登记地点：福田公司董事会办公室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

（八）股东参加网络投票程序事项：

1、投票时间：2011年9月30日上午9：30-11：30 下午1：00-3：00

2、请各位股东登陆上海证券交易所网站查询网络系统投票的程序。（http://www.sse.com.cn）

3、本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2011年第一次临时股东大会的二次通知。

（九）其他事项：

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：朱颉、王蕾

联系电话：（010）80708563、80708602

传真：（010）80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

                        董 事 会

二〇一一年九月十四日

附件：

1、 北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告

2、 北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告

3、授权委托书

4、股东参加网络投票的具体操作程序

备查文件：

1、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票预案；

2、北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告；

3、北京京都会计师事务所有限责任公司前次募集资金使用情况鉴证报告；

4、独立董事事前认可意见及独立意见，审计委、投资委及投资委顾问意见。

以上备查文件可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司董事会办公室查阅。

附件1：

北汽福田汽车股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告

公司本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：

序号	项目名称	项目所需资金总额 （亿元）	募集资金投资额 （亿元）
1	蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目	36.35	26.53
2	北京福田康明斯发动机有限公司增资项目	3.40	2.08
3	长沙汽车厂改扩建工程项目	12.00	11.39
4	补充流动资金	10.00	10.00
合 计		61.75	50.00

如本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

一、蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目

1.项目基本情况

本项目建设地点在北京市密云区云西（密云经济开发区四期）。项目建设冲压焊接联合厂房、涂装厂房、总装车间、车架车间（欧马可专用）、检测车间（欧马可专用）、高端蒙派克涂装车间、总装联合厂房及办公楼，以及配套的动力、热力、给排水、消防、道路等公共设施。项目建成后将新增年产蒙派克、欧马可、迷迪产品综合生产能力18万辆。

2.项目批准情况

本项目已获得北京市经济和信息化委员会京经信委项目函[2009]2号文的批复，本项目用地已取得北京市国土资源局京密国用（2010）00016号土地使用权证书，本项目环境评价已获得北京市环境保护局京环审[2009]1236号文的批复。

3.项目必要性

（1）落实国家《汽车产业调整和振兴规划》的需要

2009年我国成为继美、日之后第三个年产销量超过1,000万辆的汽车大国，标志着我国汽车工业迈上了一个崭新的台阶。但是我国虽已成为汽车大国，却不是汽车强国。我国汽车工业发展正处于关键时期，面临着难得的发展机遇。

（2）满足福田汽车的战略发展需要

福田汽车自成立以来，经过公司成立、股票上市，成为了中国商用车第一品牌。但从公司未来发展规划看，无论从产能、还是从工艺技术水平提高方面，都需要进行必要的技术改造。本项目的实施不仅对公司产品结构调整有重大意义，同时该项目引进大量先进工艺装备，可以提高公司在汽车的冲压、装焊、涂装及总装等工艺装备水平，全面提高产品质量，从而进一步增强国内外市场竞争力。

4.投资估算与达产计划

本项目总投资363,500万元，其中建设投资295,900万元（其中：含外汇4,507万美元），流动资金67,600万元。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入265,300万元。

项目建设期为2年，2015年达到设计生产纲领。项目实施后将新增年产18万辆的生产能力。

5.经济效益评估

项目达产后，年利润总额为100,282万元，税后利润为75,211万元。财务内部收益率为19.4%（税后），投资回收期为6.8年（税后）。

二、北京福田康明斯发动机有限公司增资项目

1.项目基本情况

北京福田康明斯发动机有限公司（下称福田康明斯）由北汽福田汽车股份有限公司、康明斯有限公司、康明斯中国投资有限公司合资设立的有限责任公司，2007年10月，经国家发改委和商务部审批后，福田康明斯注册成立。为提高现有产能利用力水平，福田康明斯决定加快欧Ⅴ、欧Ⅵ发动机推出进度，通过适应全球市场需求，提高公司抗风险能力。根据开发欧Ⅴ、欧Ⅵ项目的投资需求以及支付利息的需求，2010年至2012年福田康明斯累计资金短缺6.8亿元人民币。受国家排放标准实际执行情况滞后的影响，市场对欧Ⅳ发动机需求较少，致使福田康明斯的产品实际销售情况远低于预期，公司暂时亏损，因此公司尚不具备自身造血功能。为解决资金短缺问题，双方股东拟向福田康明斯进行增资，其中，福田汽车按持股比例拟增资3.4亿元。

2.项目批准情况

本项目已获北京市商务委员会京商务资字[2011]681号文的批复。

3.项目必要性

（1）受油品升级以及国内自主零部件企业的技术储备等因素的影响，国家排放标准实际执行情况严重滞后，对福田康明斯欧Ⅲ、欧Ⅳ标准发动机的销售影响较大，所以福田康明斯现仍处于起步经营时间阶段。为提高现有产能利用力水平，决定加快欧Ⅴ、欧Ⅵ发动机推出进度，通过适应全球市场需求，提高公司抗风险能力。本项目符合我国汽车市场的需要，符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向，必将对我国汽车工业发展起到积极的促进作用。该项目的实施有利于合资公司产品结构的调整，降低成本，提高市场竞争力。

（2）欧Ⅴ、欧Ⅵ标准发动机的开发需投资近5.2亿元人民币，此外，截至2012年需累计需要支出资金12.8亿元。扣除未来公司经营活动所产生的资金收入及通过银行贷款所筹资金后，尚有长期资金缺口6.8亿元人民币。福田汽车增资福田康明斯可以填补其2010年-2012年期间的资金缺口，保证其健康发展，维护公司作为投资人的权益。

（3）欧Ⅴ、欧Ⅵ项目在工艺上采用目前国际的先进技术，设备采用高效节能设备。通过改造具备国际先进水平的柴油机生产线，为企业向国内和国际市场提供更高质量的产品创造了条件。同时，本项目投资符合福田汽车市场发展的需要，与福田汽车目前汽车产品结构调整的原则和方向紧密结合，必将对福田汽车和福田康明斯双方股东的发展起到积极的促进作用。

4.投资估算

本项目总投资34,000万元。公司拟以本次非公开发行股票募集资金投入20,800万元。

5.经济效益评估

投资回收期为5年，项目达产年2015年，可实现利润总额99,877万元，税后利润为84,895万元；其中欧Ⅴ、欧Ⅵ产品产生的利润总额达58,787万元，税后利润为49,969万元。

三、长沙汽车厂改扩建工程项目

1.项目基本情况

本项目建设地点为长沙经济技术开发区南部。项目在现有厂房的基础上新建轻卡汽车工厂来弥补产能不足，同时，提升轻型载货汽车生产工艺水平。主要建设内容包括：购置建设用地，新建焊接车间、涂装车间、车架车间、总装车间、检测车间、配送中心等建筑，购置焊接、涂装、总装、检测等工艺设备，在用地内建设公用动力设施和基础配套设施。本项目产品主要为时代轻卡和瑞沃工程车两种产品，建成后新增产能10万辆，产品供应国内外市场，扩大公司的市场份额和品牌影响力。

2.项目批准情况

（下转B15版）