证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2011-010

  上海姚记扑克股份有限公司

  2011年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会无增加、变更提案的情况，未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间： 现场会议召开时间为：2011年9月15日（星期四）14：00

  2、现场会议召开地点：上海姚记扑克股份有限公司会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

  4、召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：董事长姚文琛先生。

  6、本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计19名，其所持有表决权的股份总数为65,811,139股，占公司有表决权总股份数的70.39%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

  三、议案审议情况

  本次会议以现场投票的表决方式，审议通过了以下议案：

  (一)审议通过了《关于使用超募资金提前偿还银行贷款的议案》

  为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，公司计划使用首次公开发行股票募集资金中全部超募资金7700.85万元偿还银行贷款。

  表决结果：同意65,811,139股，占参加投票有效表决权的100%；反对0股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加投票有效表决权的0.00%。

  (二)审议通过了《关于公司向启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行债务提供担保的议案》

  为补充子公司正常经营过程中所需的流动资金，同意公司为公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行2011年至2012年的债务提供连带责任保证, 担保的最高债权额为7700万元。

  表决结果：同意65,811,139股，占参加投票有效表决权的100%；反对0股，占参加投票有效表决权的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加投票有效表决权的0.00%。

  四、律师出具的法律意见

  通力律师事务所黄艳、魏懿杰出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2011年度第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、上海姚记扑克股份有限公司2011年度第四次临时股东大会决议

  2、上海姚记扑克股份有限公司2011年度第四次临时股东大会法律意见书

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2011年9月15日