证券代码： 600735 证券简称：新华锦 公告编号：临 2011-033 号

  山东新华锦国际股份有限公司

  重大资产重组框架方案及延期复牌公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因重大资产重组事项于2011年7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站发布了《山东新华锦国际股份有限公司连续停牌公告》；于2011年8月16日发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，披露自2011年8月16日起停牌1个月。在上述连续停牌期间，公司分别于2011年7月26日、2011年8月2日、2011年8月9日、2011年8月23日、2011年8月30日、2011年9月6日、2011年9月13日在上述报纸及网站发布《重大资产重组事项进展公告》。

  经本公司与控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及鲁锦集团的控股股东——新华锦集团有限公司多次协商，决定在8月16日延期复牌公告中披露的拟向鲁锦集团、山东海川控股集团有限公司（以下简称“海川控股”）等定向发行股份认购其所属发制品企业股权之原定重组方案基础上，结合本次重组置出本公司下属水产代理、船舶代理的贸易类子公司的股权资产。

  由于本次重组方案中涉及的境内外标的公司数量较多，方案论证时间较长，加上境外审计、评估工作的签证等耗时较长以及新增重组内容等原因，致本公司无法按8月16日延期复牌公告中披露的日期公布重组预案。为对投资者负责，现将本次重组框架方案及延期复牌具体原因等情况予以披露。

  一、重组框架方案介绍

  （一）资产注入（原定重组内容）

  本次资产重组基本方案为：本公司向控股股东股东鲁锦集团及其关联方海川控股以及标的公司部分自然人股东成立的持股公司发行股票，收购其持有的发制品板块公司的股权。标的资产分境内和境外两部分，境内资产主要包括新华锦集团锦盛发制品有限公司盛泰分公司、齐河新源发制品有限公司、山东禹城新意发制品有限公司三家生产企业（均为鲁锦集团间接持股的全资子公司）以及新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司、新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司两家进出口公司（鲁锦集团分别间接持有51%的股权，其余49%的股权为自然人股东持有）。境外资产主要包括位于美国佛罗里达州的ON-RITE COMPANY,INC.和New Image Labs Corporation，均系鲁锦集团和海川控股间接合计持股100%的全资子公司。

  （二）资产置出（新增重组内容）

  本公司原有两家非主营板块的子公司山东新华锦水产有限公司（以下简称“新华锦水产”）和新华锦集团山东海舜国际有限公司（以下简称“山东海舜”），分别从事代理水产品出口加工和船舶加工业务。受到经济环境及行业景气度等影响，上述两公司未来经营业绩预计将出现下滑。为明晰上市公司主营业务，增强盈利能力，公司拟将该两子公司股权置出上市公司。

  二、申请延期复牌的具体原因

  （一）本次重组方案的论证周期较长

  为限定本次重组的敏感信息的知悉范围，本公司在7月19日股票停牌之后才遴选中介机构。本次重组拟收购的发制品板块标的公司较多，且涉及标的公司部分自然人股东，导致方案论证周期较长。

  （二）境外审计、评估签证等原因造成重组延期

  本次重组拟购入的境外股权资产主要在美国，审计和评估人员签证等方面的原因对重组整体进度造成了较大影响。另外，境外资产审计较为复杂，由于境内外会计准则、税收政策、会计核算系统、语言等方面的差异和困难，境外资产审计、评估工作耗时较多。

  （三）拟置出资产的评估尚在进行中

  拟置出的新华锦水产和山东海舜的审计、评估正在进行中。

  尽管存在交易主体多、境内外审计评估存在实际困难、增加置出资产等因素，本次重组的各项工作仍在有序开展。为稳健推进本次资产重组工作，经上海证券交易所批准，本公司将自公告日起延期复牌1个月。本公司及控股股东将全力按照既定工作目标推进本次重组顺利进行。

  由于延期复牌给投资者带来的不便，公司和董事会深表歉意。

  山东新华锦国际股份有限公司

  2011年9月15日